西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　（一）发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（Ａ股）；

　　发行数量：370，290，200股；

　　发行价格：9．18元／股；

　　（二）机构认购的数量和限售期

　　序号

　　发行对象

　　认购数量（股）

　　限售期

　　限售期截止日

　　1

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　370，290，200

　　36个月

　　待向西飞集团公司以外的机构投资者发行完成后确定

　　（三）资产过户情况

　　根据西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“西飞国际”）与西飞集团公司于2006年9月25日签订的《西安飞机国际航空制造股份有限公司及西安飞机工业（集团）有限责任公司关于以资产认购非公开发行股票协议》以及2007年7月11日签订的《以资产认购非公开发行股票的补充协议》的约定，西飞集团公司以其拥有的、且经国防科学技术工业委员会批准的与飞机业务相关的经营性资产（含负债）经评估后作价认购本次发行的股票；认购资产的最终交易金额以评估机构出具的且经国有资产管理有权部门备案的评估结果为基础，根据交易交割日专项审计结果进行调整；认购资产在评估报告基准日（不含基准日当日）至交易交割日（含交割日当日）之间的损益由西飞集团公司享有或承担。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2008】第2052号），截止本公告日，本公司已收到西飞集团公司交付的出资计人民币339，926．37万元，其中西飞集团公司用于认购股票之价值人民币326，956．37万元的资产已过户至本公司名下，剩余54处房产（价值人民币12，970万元）已交付使用但尚在办理过户手续，本公司及西飞集团公司已向房屋主管机关提出了房屋所有权登记证书的变更登记申请，房屋主管机关（西安市阎良区房产管理处）现正在对房屋所有权证的变更进行审核。律师已出具法律意见：认为本公司本次发行股票收购资产已经依法取得了全部、必要的批准和授权；西飞集团公司已经按相关协议约定将认购股票资产全部交付予本公司；本公司已经履行了相关的信息披露义务；本公司可以向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份登记手续，将向西飞集团公司发行的股份载入本公司股东名册。

　　2008年1月17日，本公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。

　　（四）后续相关安排

　　根据本次非公开发行方案，本次发行还需募集资金32亿元左右，在西飞集团公司以飞机业务相关资产认股结束后，本公司将面向西飞集团公司以外的机构投资者采用竞价方式发行，认股方式为现金认购，发行价格不低于9．18元。

　　公司将在二次发行股份登记完成之后在《中国证券报》和《证券时报》上及时刊登相关后续发行情况报告书以及上市公告书。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　西飞国际2006年非公开发行股票经公司2006年9月25日召开的第三届董事会第二十一次会议、2007年1月7日召开的第三届董事会第二十四次会议、2007年7月11日召开的第三届董事会第二十九次会议和2007年7月31日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行申请文件于2007年8月8日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年11月23日审议通过，于2007年12月28日获得中国证监会证监发行字［2007］495号文件《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》核准。公司第三届董事会第三十二次会议于2007年12月28日审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。

　　（二）本次发行基本情况

　　根据公司向中国证监会报送的《西安飞机国际航空制造股份有限公司关于一次核准、两次发行的申请报告》，公司本次非公开发行将控股股东西飞集团公司资产认股发行与其它机构投资者现金认购发行的过程分开进行。经公司第三届董事会第三十二次会议决议，西飞集团公司以飞机业务相关资产认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为9．18元，西飞集团公司认购股份自发行完毕后的36个月内不得转让。

　　根据本次非公开发行方案，公司还需募集资金32亿元左右。在西飞集团公司资产认股结束后，公司将面向西飞集团公司以外的机构投资者（不超过9名）采用竞价方式发行，认购方式为现金认购，发行价格不低于9．18元，具体的发行价格及发行数量将根据询价结果确定。机构投资者以竞价发行的方式认购的股份自发行完毕后的12个月内不得转让。

　　有关本次公司向西飞集团公司发行（以下简称“资产认购”）基本情况如下：

　　1、发行股票种类、面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　2、发行数量

　　本次资产认购发行数量为370，290，200股。

　　3、发行价格

　　本次资产认购发行的发行价格为9．18元／股，即公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2006年10月16日）前二十个交易日股票交易均价的90％。相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2008年1月19日）前20个交易日公司股票交易均价38．49元／股的23．85％，相当于公布日前一交易日收盘价38．90元／股的23．60％。

　　4、募集资金量及发行费用

　　根据以2006年9月30日为基准日并经国务院国资委备案的评估结果，本次西飞集团公司用于认购非公开发行股票的资产作价为339，926．37万元。

　　相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其它机构投资者现金认购发行后予以扣除。

　　5、保荐人：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　本次公司以非公开发行股票的方式向西飞集团公司发行了370，290，200股人民币普通股（Ａ股），西飞集团公司以相关资产认购。2008年1月16日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字【2008】2052号《验资报告》，就西飞集团公司以认购资产认购西飞国际非公开发行股票事宜进行了验证。2008年1月17日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。

　　（四）资产过户情况

　　本次资产认购的交割日确定为2008年1月1日，交割审计日为2007年12月31日。

　　根据公司与西飞集团公司于2006年9月25日签订的《西安飞机国际航空制造股份有限公司及西安飞机工业（集团）有限责任公司关于以资产认购非公开发行股票协议》以及2007年7月11日签订的《以资产认购非公开发行股票的补充协议》的约定，西飞集团公司以其拥有的、且经国防科学技术工业委员会批准的与飞机业务相关的经营性资产（含负债）经评估后作价认购本次发行的股票；认购资产的最终交易金额以评估机构出具的且经国有资产管理有权部门备案的评估结果为基础，根据交易交割日专项审计结果进行调整；认购资产在评估报告基准日（不含基准日当日）至交易交割日（含交割日当日）之间的损益由西飞集团公司享有或承担。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2008】第2052号），截止本公告日，本公司已收到西飞集团公司交付的出资计人民币339，926．37万元，其中西飞集团公司用于认购股票之价值人民币326，956．37万元的资产已过户至本公司名下，剩余54处房产（价值人民币12，970万元）已交付使用但尚在办理过户手续，本公司及西飞集团公司已向房屋主管机关提出了房屋所有权登记证书的变更登记申请，房屋主管机关（西安市阎良区房产管理处）现正在对房屋所有权证的变更进行审核。律师已出具法律意见：认为本公司本次发行股票收购资产已经依法取得了全部、必要的批准和授权；西飞集团公司已经按相关协议约定将认购股票资产全部交付予本公司；本公司已经履行了相关的信息披露义务；本公司可以向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份登记手续，将向西飞集团公司发行的股份载入本公司股东名册。

　　2008年1月17日，本公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。根据本次非公开发行方案，本次发行还需募集资金32亿元左右，在西飞集团公司以飞机业务相关资产认股结束后，本公司将面向西飞集团公司以外的机构投资者采用竞价方式发行，认股方式为现金认购，发行价格不低于9．18元。

　　（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次非公开发行股票的保荐人光大证券认为：西安飞机国际航空制造股份有限公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2007年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

　　公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市嘉源律师事务所认为：本次发行股票收购资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合《发行办法》、《非公开发行细则》及105号文之规定，合法有效。

　　二、发行结果及对象介绍

　　（一）发行结果

　　根据公司向中国证监会报送的《西安飞机国际航空制造股份有限公司关于一次核准、两次发行的申请报告》，公司本次非公开发行将控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司资产认股发行与其它机构投资者现金认购发行的过程分开进行。

　　本次资产认购发行的发行对象为西安飞机工业（集团）有限责任公司。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。

　　序号

　　发行对象

　　认购数量（股）

　　限售期

　　限售期截止日

　　1

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　370，290，200

　　36个月

　　待向西飞集团公司以外的机构投资者发行完成后确认

　　（二）发行对象简介

　　1、发行对象基本情况

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：高大成

　　注册地址：西安市阎良区西飞大道一号

　　注册资本：201，682．87万元

　　经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤汽安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售。

　　2、发行对象认股情况

　　认购数量：370，290，200股

　　限售期限：36个月

　　3、发行对象与公司的关联关系

　　发行对象西飞集团公司是公司的控股股东，本次发行前持有公司43．49％的股份，是公司的控股股东。

　　4、发行对象与本公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　（1）最近一年交易情况

　　2006年本公司与西飞集团公司关联交易情况如下：

　　Ａ．经常性关联交易

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　股份性质

　　股份限售情况

　　1

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　642，690，200

　　64．48

　　国有法人股

　　31，320，000股无限售条件流通股

　　611，370，200股有限售条件流通股

　　2

　　交通银行－海富通精选证券投资基金

　　12，994，404

　　1．30

　　人民币普通股

　　3

　　上海市房屋维修资金管理中心

　　12，558，611

　　1．26

　　人民币普通股

　　4

　　全国社保基金一零五组合

　　6，383，913

　　0．64

　　人民币普通股

　　5

　　中国银行－海富通收益增长证券投资基金

　　5，302，328

　　0．53

　　人民币普通股

　　6

　　中国银行－海富通股票证券投资基金

　　5，262，874

　　0．53

　　人民币普通股

　　7

　　中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金

　　4，615，736

　　0．46

　　人民币普通股

　　8

　　中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金

　　4，552，850

　　0．46

　　人民币普通股

　　9

　　中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金

　　3，999，826

　　0．40

　　人民币普通股

　　10

　　中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金

　　3，683，072

　　0．37

　　人民币普通股

　　注：汽车零部件及铝合金型材销售对象为西飞集团公司下属的西沃客车公司和西飞装修公司。

　　Ｂ．偶发性关联交易

　　截至2006年12月31日，西飞国际向西飞财司贷款10，000万元，子公司西飞铝业公司向西飞财司贷款16，700万元。

　　截至2006年12月31日，西飞国际在西飞财司存款余额为12，606．54万元。

　　截至2006年12月31日，西飞国际为控股子公司西飞铝业公司向西飞财司借款提供担保的余额为16，700万元。

　　除上述交易外，最近一年西飞集团公司及其下属公司与本公司不存在其他关联交易。

　　（2）未来关联交易安排

　　本次发行完成后，由于公司业务与资产范围发生变化，公司与西飞集团公司仍存在持续性关联交易。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》，并经2007年7月31日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行股票完成后，持续关联交易项目包括：

　　①由公司向西飞集团公司提供军用飞机（除特殊型号军机外）整机；

　　②由公司向西飞集团公司提供水、电、汽、暖、电讯、档案管理等综合服务；

　　③由公司向西飞集团公司租赁土地使用权；

　　④由公司向西飞集团公司租赁部分厂房、生产设备；

　　⑤由西飞集团公司向公司提供铁路专用线的使用权；

　　⑥由西飞集团公司向公司提供飞机设计服务；

　　⑦西飞集团公司控股的华鼎物业有限公司向公司提供生产区域的保洁、绿化等服务。

　　持续性关联交易定价原则为：

　　①持续性关联交易应遵循公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

　　②关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；

　　③关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；

　　④关联交易项目没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；

　　⑤对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

　　本次非公开发行完成后，公司与西飞集团公司将根据上述关联交易项目分别签署相关协议。

　　三、本次发行前后前十名股东变化

　　（一）本次发售前公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况

　　截至2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　项 目

　　金 额（万元）

　　占同类交易的比例（％）

　　采购原材料

　　19，818．39

　　25．04

　　销售飞机零部件

　　146，835．22

　　82．44

　　销售汽车零部件及铝合金型材

　　2，920．91

　　1．64

　　接受土地房屋租赁

　　296．02

　　－

　　提供房屋租赁

　　312．79

　　－

　　接受设备租赁

　　5，201．61

　　－

　　接受水、电、汽等综合服务

　　4，167．19

　　－

　　（二）本次发售后公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况

　　截至2008年1月17日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东情况如下表所示：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量

　　（股）

　　持股比例（％）

　　股份性质

　　股份限售情况

　　1

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　272，400，000

　　43．49

　　国有法人股

　　3，132万股无限售条件流通股

　　24，108万股有限售条件流通股

　　2

　　交通银行－海富通精选证券投资基金

　　18，000，036

　　2．87

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　3

　　上海市房屋维修资金管理中心

　　12，558，611

　　2．00

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　4

　　中国银行－海富通股票证券投资基金

　　9，000，000

　　1．44

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　5

　　全国社保基金一零五组合

　　6，383，913

　　1．02

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　6

　　中国银行－海富通收益增长证券投资基金

　　6，035，883

　　0．96

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　7

　　中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金

　　6，000，000

　　0．96

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　8

　　中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金

　　5，858，088

　　0．94

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　9

　　招商银行－海富通强化回报混合型证券投资基金

　　4，000，000

　　0．64

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　10

　　中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金

　　3，999，826

　　0．64

　　人民币普通股

　　无限售条件流通股

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　航空产品

　　本次发行前

　　本次发行后

　　飞机零部件

　　国产飞机零部件

　　新舟60飞机零部件、军机零部件、ＡＲＪ21飞机零件

　　特殊型号军机零部件、ＡＲＪ21飞机主体部件（注）

　　国际转包飞机零部件

　　波音737－700垂直尾翼、波音20项组件、747客改货Ⅰ阶段、747客改货Ⅱ阶段、韩国ＫＡＩ垂直尾翼零件、Ａ320货舱检修门、Ａ300空客门（新构型）、（原构型）、Ａ319前缘组件Ｄ05工作包、Ｄ06工作包、Ｄ09工作包、Ｄ10工作包、Ａ319后缘组件、法航刹车板、Ａ320登机门前蒙皮及盖板、Ａ320登机门后蒙皮及盖板、法航空气导管、意航ＡＴＲ72十六段、意航ＡＴＲ42十六段、法航ＡＴＲ42翼盒

　　左表所示西飞国际现有国际转包产品

　　Ａ350飞机机身15段上部、16段、Ｂ747－8内襟翼、Ａ319飞机机翼

　　（上述产品为本次发行拟投资的国际转包产品）

　　波音737登机门、波音737应急门、波音747客改货、Ａ320后登机门、Ａ320地板组件、Ａ320前起舱、Ａ320一号框、Ａ340一号框、Ａ380前起舱门、达索油箱、达索Ｆ7Ｘ壁板

　　（上述产品为一航成飞民机公司国际转包产品）

　　波音737－48段、波音737上舱面、波音737下舱面、波音737ＡＰＵ门、波音737德州星、波音787垂直尾翼前缘、加拿大货舱门、加拿大1型门、加拿大3型门（左）、加拿大3型门（右）、加拿大服务门、加拿大2型门、加拿大3型门100（左）、加拿大3型门100（右）、以色列Ｂ747－400地板梁、以色列Ｂ747－400口框、以色列767改装、新加坡Ｂ757改装、Ａ320梁间翼肋、Ａ320滑轨肋、Ａ320机翼前缘、ＥＣＤ应急门、Ａ330／340前货舱门、Ａ330／340后货舱门、荷兰福克项目、庞巴迪冲8－Ｑ400飞机机身工作包

　　（上述产品为一航沈飞民机公司国际转包产品）

　　飞机整机

　　民用飞机

　　无

　　新舟60飞机

　　军用飞机

　　无

　　飞豹系列飞机等军用飞机

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对资产负债结构的影响

　　以2007年6月30日为比较基准日，西飞国际与备考合并西飞国际的资产负债结构对比如下：

　　股份类型

　　发行前

　　本次发行股份

　　发行后

　　数量（股）

　　持股比例

　　（％）

　　数量（股）

　　数量（股）

　　持股比例

　　（％）

　　一、有限售条件的股份

　　241，199，502

　　38．51

　　370，290，200

　　611，489，702

　　61．35

　　1、国有法人持股

　　241，080，000

　　38．49

　　370，290，200

　　611，370，200

　　61．34

　　其中：西飞集团公司国有法人股

　　241，080，000

　　38．49

　　370，290，200

　　611，370，200

　　61．34

　　2、高管股

　　119，502

　　0．02

　　0

　　119，502

　　0．01

　　二、无限售条件的股份

　　385，200，498

　　61．49

　　0

　　385，200，498

　　38．65

　　人民币普通股

　　385，200，498

　　61．49

　　0

　　385，200，498

　　38．65

　　其中：西飞集团公司国有法人股

　　31，320，000

　　5．00

　　0

　　31，320，000

　　3．14

　　三、股份总数

　　626，400，000

　　100．00

　　0

　　996，690，200

　　100．00

　　本次发行后，公司资产结构产生一定变化，主要表现为流动资产所占比例有所上升，由62．77％上升到86．45％，而长期股权投资、固定资产、无形资产所占比例均有所下降。流动资产所占比例上升是由于业务模式差异，进入资产中原材料采购预付款和相关存货所占比例较高。

　　项目

　　西飞国际

　　备考合并西飞国际

　　变化比率

　　（％）

　　金额（万元）

　　比例（％）

　　金额（万元）

　　比例（％）

　　流动资产

　　205，450．54

　　62．77

　　1，118，678．31

　　86．45

　　444．50

　　长期股权投资

　　14，026．64

　　4．29

　　14，026．64

　　1．08

　　0．00

　　固定资产

　　96，592．30

　　29．51

　　145，800．69

　　11．27

　　50．94

　　无形资产

　　996．94

　　0．30

　　3，517．89

　　0．27

　　252．87

　　资产总计

　　327，299．80

　　100．00

　　1，294，044．69

　　100．00

　　295．37

　　流动负债

　　115，871．03

　　100．00

　　769，469．93

　　100．00

　　564．07

　　非流动负债

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　115，871．03

　　100．00

　　769，469．93

　　100．00

　　564．07

　　股东权益

　　211，428．78

　　524，574．77

　　148．11

　　本次发行后，公司的负债仍全部为流动负债，流动负债的绝对数额增长较大，增幅为564．07％，是由于进入资产中应付原材料和成品采购款以及飞机销售的预收款项所占比例较高所致；其他流动负债主要是公司交付飞机时根据订货合同规定的交付状态预先提取的缺装成品成本、技术服务费、随机资料成本等费用。

　　以2007年6月30日为比较基准日，公司资产负债率（母公司）为31．61％，备考合并西飞国际资产负债率（母公司）为59．12％，公司的资产负债率有一定上升，但考虑到本次非公开发行将对外募集部分资金，因此本次发行后，公司资产负债率将低于备考合并西飞国际资产负债率，仍处于合理水平。

　　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　　目前公司业务主要集中在飞机制造产业链的零部件生产部分，飞机制造的高端部分，包括技术装备制造、部装、总装等均在西飞集团公司。本次发行后，公司将拥有包括军机、民机在内的飞机整机的生产制造能力（特殊型号军机的总装，军机调整试飞除外），公司业务结构将从单一的飞机零部件生产转变为以飞机整机生产为主，飞机零部件生产为辅，业务收入将主要由飞机整机收入和飞机零部件收入组成。本次发行前后公司主营业务收入结构的变化见下表：

　　2006年公司与备考合并西飞国际主营业务收入结构

　　项目

　　西飞国际

　　备考合并西飞国际

　　变化比率

　　（％）

　　金额（万元）

　　比例（％）

　　金额（万元）

　　比例（％）

　　短期借款

　　33，700．00

　　29．08

　　33，700．00

　　4．38

　　0．00

　　应付票据

　　17，936．35

　　15．48

　　107，787．63

　　14．01

　　500．95

　　应付账款

　　41，558．55

　　35．87

　　270，758．19

　　35．19

　　551．51

　　预收款项

　　9，674．17

　　8．35

　　269，438．60

　　35．02

　　2，685．13

　　应付职工薪酬

　　47．67

　　0．04

　　10，038．42

　　1．30

　　20，958．14

　　其他应付款

　　12，687．49

　　10．95

　　9，249．89

　　1．20

　　－27．09

　　其他流动负债

　　42．08

　　0．04

　　68，272．48

　　8．87

　　162，144．48

　　流动负债合计

　　115，871．03

　　100．00

　　769，469．93

　　100．00

　　564．07

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于投资建设技术改造项目、投资设立民机公司项目和补充流动资金。上述项目的实施将进一步增强公司实力，提高公司飞机整机生产能力和飞机零部件转包生产能力。

　　（三）本次发行对公司航空产品结构的影响

　　产品

　　西飞国际

　　备考合并西飞国际

　　收入（万元）

　　比例（％）

　　收入（万元）

　　比例（％）

　　航空产品

　　146，835．22

　　82．44

　　601，788．30

　　93．64

　　其中：飞机整机

　　－－

　　－－

　　531，402．64

　　82．69

　　飞机零部件

　　146，835．22

　　82．44

　　67，058．33

　　10．43

　　飞机维修

　　－－

　　－－

　　3，327．33

　　0．52

　　非航空产品

　　31，268．29

　　17．56

　　40，889．23

　　6．36

　　合计

　　178，103．51

　　100．00

　　642，677．53

　　100．00

　　注：本次发行前，公司生产的是ＡＲＪ21飞机零件，本次发行后，公司生产的ＡＲＪ21飞机部件产品不仅包括原西飞集团公司生产的ＡＲＪ21飞机部件，还包括沈飞集团公司、成飞集团公司生产的ＡＲＪ21飞机部件。

　　（四）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响

　　本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司与西飞集团公司之间在原材料供应、飞机零部件销售、综合配套服务方面的关联交易将大幅减少，公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面将更具独立性和完整性。公司董事会还将扩大外部董事比例，有利于公司治理结构的进一步完善。

　　为适应公司扩大生产规模后管理的需要，公司于2008年1月2日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议了《关于高管人员任免事项的议案》、《关于公司内部管理机构设置的议案》，对公司组织机构及其业务进行了调整。

　　六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）发行人

　　名称：西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　办公地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

　　法定代表人：高大成

　　经办人员：郝战富、潘燕

　　联系电话：029－86846976

　　传真：029－86846031

　　（二）保荐人（主承销商）

　　名称：光大证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼

　　法定代表人：王明权

　　保荐代表人：程刚、魏贵云

　　项目主办人：何声焘

　　联系电话：021－68816000

　　传真：021－68817787

　　（三）公司律师

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ407

　　法定代表人：郭斌

　　经办律师：郭斌、贺伟平

　　联系电话：010－66413377

　　传真：010－66412855

　　（四）审计和验资机构

　　审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座八层

　　法定代表人：刘贵彬

　　经办会计师：黄丽琼、任军强

　　联系电话：029－88378909

　　传真：029－88378926

　　（五）资产评估机构

　　名称：中发国际资产评估有限公司

　　办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦3102室

　　法定代表人：寇文峰

　　经办评估师：陈思、孙红宾

　　联系电话：010－88576650

　　传真：010－88576645

　　七、备查文件

　　（一）资产转移手续完成的相关证明文件及北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

　　（二）中瑞岳华会计师事务所有限责任公司（原岳华会计师事务所有限责任公司）出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《验资报告》；

　　（三）中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

　　（四）中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　（六）其它与本次发行有关的重要文件

　　注：《西飞国际非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》（全文）及光大证券出具的《发行保荐书》将在向机构投资者竞价发行结束后与第二次刊登的《西飞国际非公开发行股票结果暨股份变动公告》同时刊登在深圳证券交易所网站。

　　查阅地点：陕西省西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

　　联系人：郝战富、潘燕

　　特此公告

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

　　二○○八年一月十九日