东北证券股份有限公司非公开发行股票预案

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特 别 提 示

　　1、东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会2008年第1次临时会议审议通过。

　　2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。

　　3、本次非公开发行股票数量下限为1.5亿股（含1.5亿股），上限为3亿股（含3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2008年第1次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于46.49元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　5、本次非公开发行股票募集资金不超过150亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。

　　6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2008年第1次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　一、非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行股票的背景和目的

　　1．本次非公开发行股票的背景。

　　2005年以来，在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了飞速发展，我国经济的资本化率也迅速提高，证券市场发生了深刻的变革。证券公司经历了综合治理和整改，目前也进入了快速发展时期。

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司在2007年8月完成吸收合并，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司”）并完成股改，在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、客户资产管理等业务。

　　吸收合并完成后，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了巨大的进步，但公司与其他证券公司相比，资本实力仍显不足，制约了公司业务的发展。通过非公开发行等方式募集资金，提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，适应开放的市场环境，为股东创造更大价值，成为公司当前急需解决的问题。

　　2．本次非公开发行股票的目的。

　　通过本次非公开发行，迅速增加公司资本金， 扩充公司业务，扩大公司规模，提高公司盈利能力和市场竞争力，提高公司风险抵抗能力，为股东创造更大的收益。

　　（二）发行对象及其与公司的关系。

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。

　　(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期。

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。

　　2．发行方式

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。

　　3．发行数量

　　本次非公开发行新股数量下限为1.5亿股（含1.5亿股），上限为3亿股（含3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

　　4．发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于46.49元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　5．限售期

　　本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。

　　6．未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　7．决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　（四）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金不超过150亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模，逐步开展创新业务。主要包括：

　　（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；

　　（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；

　　（3）适度提高证券投资业务规模；

　　（4）开展客户资产管理业务；

　　（5）开展权证创设与衍生品业务；

　　（6）加大基础设施建设，保障业务安全运行；

　　（7）经有关部门批准的其它创新类业务；

　　（8）适度加大对参、控股公司的投入。

　　（五）本次发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易

　　（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

　　本次非公开发行已经公司第六届董事会2008年第1次临时会议审议通过，尚需报公司2008年第1次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开发行股票募集资金，全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，具体用途如下：

　　（一）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。

　　在股权分置改革完成、企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场建立等诸多积极因素的推动下，资本市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也随之放大。经纪业务是证券公司稳定的收入来源，东北证券目前有46家证券营业部和19家证券服务部，经过对营业部的市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，经纪业务取得了快速的发展并取得了良好的业绩，2007年1-9月份，公司完成代理买卖证券业务净收入13.61亿元。在为公司创造利润的同时，营业部还是公司重要的营销平台。在资本市场规模、流通市值和交易量不断放大的情况下，经纪业务具有收益稳定的特征。

　　公司募集资金的一部分将用于优化营业部布局，加强网点建设，同时，择机采取收购证券营业部等方式，提高公司营业部数量，提高营业部网点的覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。

　　（二）增加证券承销准备金，增强承销业务实力。

　　2005年以来，公司投资银行先后为8家公司担任主承销商或保荐机构，在并购重组方面成功地完成了吉林纸业（已更名为苏宁环球）和苏福马（已更名为华仪电气）的并购重组项目。公司目前有16名保荐代表人和8名准保荐代表人。

　　随着资本市场的发展，股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益增加，为投资银行业务提供了更多的机会。但公司投资银行业务与国内大型证券公司相比，还存在一定的差距，业务规模较小，承接大型承销项目较少。公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务。

　　（三）适度提高证券投资业务规模。

　　公司已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格。 2007年1-9月取得投资收益4.65亿元。但公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模相对较低。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。

　　（四）开展客户资产管理业务。

　　资产管理业务在国外成熟的资本市场是重要的金融中介服务，随着我国资本市场的发展，资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一，成为重要的利润来源。

　　公司尚未开展资产管理业务，目前已经完成了资产管理业务的部门、制度等方面的准备工作，计划在2008年完成首只集合理财产品的申报和发行，并逐步扩大客户资产管理业务规模，使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源。公司募集资金的一部分将用于开展客户资产管理业务。

　　（五）开展权证创设与衍生品业务。

　　权证与衍生品种的陆续推出是市场的发展趋势，通过权证创设，证券公司可以获得更多的获利机会。公司目前正在积极争取权证创设资格，取得相关资格后将利用一部分募集资金从事权证创设业务。

　　（六）加大基础设施建设，保障业务安全运行。

　　公司系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施建设，保障业务安全运行，是保证公司长远发展的基础，公司已经完成了全公司的集中交易、客户交易结算资金第三方存管及风险实时监控平台，公司在以后将进一步加大对基础设施的投入，保障公司业务的安全运行，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中。

　　（七）经有关部门批准的其它创新类业务。

　　目前，证券公司创新业务主要集中在权证创设和资产管理上，随着股指期货、融资融券、券商直投等新业务的逐步开展，证券公司创新业务对证券公司业绩的贡献将逐步提升，公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，申请各项创新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司募集资金的一部分将视创新业务资格申请的取得情况，逐步投入到创新业务之中。

　　（八）适度加大对参、控股公司的投入。

　　公司将建成现代的金融企业，公司募集资金将适度加大对参、控股的基金公司、期货公司的投入，提高公司市场竞争力和创利水平。

　　公司非公开发行股票募集资金全部用于增加资本金，扩充公司业务，对于改善公司财务结构、业务构成都将起到积极的作用。公司将视证券市场的发展、公司业务资格的取得和实际情况，审慎规划资金，加强公司传统业务，努力开拓创新业务，根据业务的风险和收益合理规划使用资金，优化公司收益结构，培育新的利润增长点，增强公司综合实力和市场竞争力，提高创利能力，为股东创造更大的收益。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况。

　　本公司主营业务为证券代理买卖、承销、自营和受托资产管理业务，本次募集资金项目用于增加资本金，扩充公司业务，公司将视创新业务资格取得情况开展权证创设、直接股权投资等业务。

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　　本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

　　本次募集资金项目主要用于增加资本金，扩充公司业务，公司投资银行、受托资产管理和证券投资业务等主营业务收入会得到较大幅度的提高，上述业务的比重将会有所增加。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。

　　本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

　　本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

　　（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

　　本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

　　截止2007年9月30日，公司合并报表的资产负债率为86.76％。本次发行完成后，按募集资金总额150 亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为44.06％，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投资银行承销实力、优化经纪业务、增强资产管理业务以及开拓创新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　1、经营业绩依赖证券市场景气程度的风险

　　由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务存在一定的不确定性，因此，东北证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　2、政策法律风险

　　证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。东北证券在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，东北证券存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对东北证券的各项业务产生不同程度的影响。

　　3、行业竞争风险

　　（1）加入WTO后证券市场对外开放的风险

　　我国加入WTO后，证券业正逐步履行对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。

　　（2）国内竞争风险

　　经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对东北证券的业务拓展构成很大障碍。另外，东北证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响东北证券业务的拓展。

　　4、业务经营风险

　　（1）经纪业务的风险

　　由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。但是，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券买卖频率会有所下降，将对东北证券的经纪业务造成一定的不利影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，经纪业务收入就可能会出现大幅波动。

　　（2）承销业务的风险

　　保荐制度实施后，证券公司承担的责任和风险越来越大，东北证券存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，由于项目承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。

　　（3）自营业务的风险

　　目前，我国二级市场投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，因此，二级市场的价格异常波动会给东北证券的自营业务带来较大的风险。同时，我国上市公司法人治理结构不够健全和内部控制不够完善等原因致使上市公司的质量不高也会给东北证券的自营业务带来风险。

　　5、财务风险

　　目前，证券公司的融资渠道有限。东北证券如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响东北证券风险控制指标的变化。如果东北证券资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使东北证券失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

　　6、技术风险

　　信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，东北证券将面临技术风险。东北证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成东北证券的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司信誉和服务质量甚至会带来经济损失和法律纠纷。

　　7、管理风险

　　证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。东北证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证东北证券完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，证券行业的员工道德风险相对其他行业来说相对突出。

　　8、人才不足的风险

　　证券行业是知识、人才密集型行业。在本次发行完成后，东北证券可能面临人才不足的风险：（i）现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；（ii）人才的流失；（iii）人才缺乏导致东北证券不能有效把握业务扩展机遇；（vi）创新型人才缺口制约创新业务的发展。

　　四、其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　东北证券股份有限公司董事会

　　二○○八年一月十七日