山东新华制药股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、释义

　　“本公司” 指山东新华制药股份有限公司。

　　“新华集团” 指本公司的控股股东山东新华医药集团有限责任公司。

　　“工贸公司”指山东新华工贸股份有限公司，新华集团持有其29.12％股份。

　　“关联交易”指本公司与工贸公司就资产收购所涉及的交易。

　　“协议”或“该协议” 指本公司于2008年1月17日与工贸公司就资产收购签订的协议。

　　二、关联交易概述

　　为满足本公司医药商业发展的需要，本公司董事会批准本公司就购买部分资产与工贸公司达成协议。该协议于2008年1月17日签署并生效。鉴于工贸公司为新华集团的子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，工贸公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本公司收购工贸公司部分资产的代价为人民币9，500，000元。

　　鉴于上述交易数额不超过人民币3，000 万元和本公司最近经审计的净资产的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准。

　　三、关联方介绍

　　本次关联交易所涉及的关联方为工贸公司。工贸公司于1992年12月2日成立，本公司控股股东新华集团持有其29.12％股份。注册资本为人民币2，320.7万元，注册地址为山东省淄博市张店区新华街31号，法定代表人为刘振文先生。其主要业务为生产经销化工产品和原料。截至2006年12月31日，工贸公司经审计的净资产为人民币－4，240万元，净利润为人民币-219万元。

　　四、交易标的的基本情况

　　交易标的为工贸公司所拥有的位于山东省淄博市张店区新华街31号建筑总面积3764.83平方米的房产及其对应的面积1719.54平方米的土地使用权。该资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产中房产的账面原值为人民币6，863，000元，土地使用权的账面原值为人民币316，000元，账面原值总额为人民币7，179，000元；有关房产的账面净值为人民币4，396，600元，土地使用权的账面净值为人民币202，400元，账面净值总额为人民币4，599，000元。上述资产已计提的折旧总额为人民币2，580，000元。上述房产于1988年建成，折旧年限为50年。

　　五、定价依据

　　成交价格为人民币9，500，000元，为双方协商结果。有关房产的评估价值为人民币7，814，700元，有关土地使用权的评估价值为人民币2，448，600元，评估总价值为人民币10，263，300元。评估基准日为2007年12月27日，采用成本法进行评估，评估增值幅度为123.16％。

　　评估价值与帐面价值差异较大的原因为当地房地产价格上涨。

　　六、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）签订协议的目的

　　签订上述协议的主要目的是为了满足本公司医药商业发展的需要。

　　（二）协议有关内容

　　1、协议签订日期及地点：2008年1月17日，于山东省淄博市。

　　2、买方：本公司

　　3、卖方：工贸公司

　　4、协议的标的及金额：

　　协议所涉及的资产价格按照双方协商确定，成交价格为人民币9，500，000元。上述资产已经山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司评估，并于2007年12月19日出具（淄博）鲁盛房地产（2007）（估）字第2538号及2007年12月27日出具淄房评估［2007］第195号评估报告，有关房产的评估价值为人民币7，814，700元，有关土地使用权的评估价值为人民币2，448，600元，评估总价值为人民币10，263，300元。

　　5、结算方式：以现金方式支付。

　　6、收购完成时间：价款自协议生效后10日内付清，有关收购将于价款付清后10日内完成。

　　七、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本公司董事会认为，本次收购资产是为了满足本公司医药商业发展需要。有关交易的价格是遵循市场原则，按照评估价值定价的，对全体股东是公平合理的。本次交易不会对本公司生产经营产生重大影响。

　　八、关联交易正式生效的条件

　　鉴于上述交易数额不超过人民币3，000 万元和本公司最近经审计的净资产的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准。

　　九、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为，上述关联交易是属于正常的资产收购，且按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。

　　十、备查文件

　　1、本公司与工贸公司签订的《资产转让协议》；

　　2、董事会会议记录；

　　3、资产评估报告。

　　山东新华制药股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月18日

　　证券代码：000756证券简称：新华制药编号：2008-03

　　山东新华制药股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2008年1月3日以书面形式发出，会议于2008年1月17日以书面方式召开，参加会议董事8名，实际参加表决董事5名，董事郭琴、刘振文、任福龙为关联董事，回避表决。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本公司购买山东新华工贸股份有限公司部分资产的关联交易议案（详见同日公告的关联交易公告）。

　　特此公告

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　2008年1月18日