湖南山河智能机械股份有限公司股份变动及增发A股上市公告书

　　证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2008-007

　　重要声明与提示

　　湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证股份变动及增发A股上市公告书（以下简称“本公告书”）的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股意向书全文。

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：山河智能

　　股票代码：002097

　　本次增发前股本总数：265，150，000股

　　本次新增上市股份：9，150，000股

　　本次增发后股本总数：274，300，000股

　　新增股份上市日期：2008年1月21日

　　本次增发的股票不设持有期限制。经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计9，150，000股将于2008年1月21日上市。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　上市保荐人：华欧国际证券有限责任公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号<公司股份变动报告的内容与格式>》（2007年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将湖南山河智能机械股份有限公司股份变动及增发股份上市事宜公告如下：

　　一、本次股份变动的原因及批准情况

　　2007年7月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2007年公开募集股份方案的议案》；2007年8月10日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了该公开发行股票方案。根据该公开发行股票方案，2008年公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次增发”）发行数量不超过1，000万股。

　　本次增发已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]509号文核准。

　　本次增发招股意向书摘要于2008年1月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。本次发行采用网上、网下定价发行的方式。本次发行向公司原股东优先配售。公司原股东最多可根据其股权登记日2008年1月8日( T－1日)的持股数量，按照 10：0.3的比例行使优先认购权（即最多可优先认购股份合计为7，954，500股，占本次发行最高数量的86.93%）。

　　本公司和保荐人（主承销商）根据网上和网下的总体申购情况，并结合公司的筹资需求，最终确定本次发行数量为915万股，发行结果如下：

　　本次发行价格为54.62元/股，募集资金总额499，773，000元，扣除发行费用17，812，340元（其中：承销费用14，993，190元，保荐费用1，000，000元，律师费用300，000元，审计及验资费用510，000元，信息披露、路演、发行登记费1，009，150元），募集资金净额为481，960，660元。募集资金已于2008年1月15日划至本公司指定账户。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已对上述资金进行了验证，并出具了深南验字（2008）第YA1-－002号《验资报告》。

　　类别

　　配售比例

　　实际配售股数

　　占发行总量比例

　　限售情况

　　公司原股东优先认购部分

　　网上原股东优先认购

　　100%

　　1，594，689股

　　17.43%

　　无

　　网下原股东优先认购

　　100%

　　21，000股

　　0.23%

　　无

　　除公司原股东优先认购外部分

　　网上申购

　　14.988715%

　　3，303，747股

　　36.11%

　　无

　　网下申购

　　14.98871213%

　　4，230，564股

　　46.23%

　　无

　　合计

　　9，150，000股

　　100%

　　二、股份总额、股份结构变动情况

　　1、本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况

　　股份类型

　　本次变动前

　　本次变动增减（万股）

　　本次变动后

　　数量（万股）

　　比例

　　数量（万股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2、国有法人持股

　　801.82

　　3.02%

　　801.82

　　2.92%

　　3、其他内资持股

　　19，073.18

　　71.93%

　　19，073.18

　　69.53%

　　其中：境内法人持股

　　7，636.16

　　28.80%

　　7，636.16

　　27.84%

　　境内自然人持股

　　11，437.02

　　43.13%

　　11，437.02

　　41.70%

　　4、外资持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其中：境外法人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　境外自然人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股

　　6，640.00

　　25.04%

　　915.00

　　7，555.00

　　27.54%

　　2、境内上市的外资股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　3、境外上市的外资股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　4、其他

　　-

　　-

　　-

　　-

　　三、股份总数

　　26，515.00

　　100.00%

　　27，430.00

　　100.00%

　　2、有限售条件股份可上市交易时间

　　本次增发的股份无持有期限制，公司有限售条件的股份可上市交易时间见下表

　　单位：股

　　时 间

　　限售期满新增可上市交易股份数量

　　有限售条件股份数量余额

　　无限售条件股份数量余额

　　说 明

　　2009年06月21日

　　42，014，720

　　72，705，840

　　201，594，160

　　天和时代企业管理有限公司等 5 位法人股东和29位自然人股东承诺：其持有山河智能股票自首次公开发行上市之日起12个月内，不转让。其中：首次公开发行前12 个月内，利润分配派送股份自工商变更登记之日起三年不转让。

　　2009年12月22日

　　72，705，840

　　0

　　274，300，000

　　控股股东何清华先生承诺：其持有本公司股票自首次公开发行上市之日起三十六个月内不转让。

　　3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况

　　截至2008年1月15日，前10名有限售条件股东持股数量及限售条件情况见下表

　　单位：股

　　序号

　　有限售条件股东名称

　　持有的有限售条件股份数量

　　可上市交易时间

　　新增可上市交易股份数量

　　限售条件

　　1

　　何清华

　　72，705，840

　　2009-12-22

　　72，705，840

　　公司上市后36 个月方可流通

　　2

　　天和时代企业管理有限公司

　　15，550，000

　　2009-6-21

　　15，550，000

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　3

　　上海民晟投资有限公司

　　5，541，510

　　2009-6-21

　　5，541，510

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　4

　　长沙高新技术创业投资管理有限公司

　　4，362，360

　　2009-6-21

　　4，362，360

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　5

　　徐小光

　　2，124，330

　　2009-6-21

　　2，124，330

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　6

　　王家廞

　　1，845，480

　　2009-6-21

　　1，845，480

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　7

　　深圳市招商局科技投资有限公司

　　1，750，000

　　2009-6-21

　　1，750，000

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　8

　　龚艳玲

　　1，328，340

　　2009-6-21

　　1，328，340

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　9

　　长沙中南升华科技发展有限公司

　　922，740

　　2009-6-21

　　922，740

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　10

　　彭忠兵

　　922，740

　　2009-6-21

　　922，740

　　首次公开发行前12 个月内， 利润分配派送股份自工商变更登记之日起36个月方可流通。

　　三、本次股份变动后前十名股东持股情况（截至2008年1月15日）

　　单位：股

　　股东名称

　　持股总数

　　持股比例（%）

　　何清华

　　72，705，840

　　26.51%

　　天和时代企业管理有限公司

　　46，650，000

　　17.01%

　　上海民晟投资有限公司

　　16，624，530

　　6.06%

　　长沙高新技术创业投资管理有限公司

　　9，140，728

　　3.33%

　　中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金

　　7，787，324

　　2.84%

　　中国建设银行-泰达荷银市值优选股票型证券投资基金

　　6，061，801

　　2.21%

　　徐小光

　　5，888，707

　　2.15%

　　王家廞

　　5，534，440

　　2.02%

　　龚艳玲

　　3，497，405

　　1.28%

　　深圳市招商局科技投资有限公司

　　3，470，492

　　1.27%

　　四、公司董事、监事及高级管理人员持股情况（截至2008年1月15日）

　　序号

　　姓名

　　原持股数量（股）

　　变更数量（股）

　　现持股数量（股）

　　1

　　何清华

　　72，705，840

　　72，705，840

　　2

　　蒋 冀

　　3

　　彭孟武

　　600，000

　　600，000

　　4

　　龚 进

　　1，908，060

　　1，908，060

　　5

　　陈欠根

　　761，930

　　761，930

　　6

　　朱祥民

　　7

　　陈春芳

　　8

　　邓小洋

　　9

　　王义高

　　10

　　彭剑锋

　　11

　　陶 涛

　　12

　　朱建新

　　2，378，810

　　2，378，810

　　13

　　林宏武

　　14

　　唐新孝

　　15

　　姚广山

　　600，000

　　600，000

　　16

　　唐 彪

　　17

　　邓国旗

　　300，000

　　300，000

　　合 计：

　　79，254，640

　　79，254，640

　　注：以上人员至少包括董事会成员、监事会成员、公司正/副总经理、财务主管和董事会秘书。

　　五、经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计915万股将于2008年1月21 日上市。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。

　　六、其他重要事项

　　本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　七、上市保荐人及意见

　　1、 上市保荐人：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：朱德贞

　　联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15楼

　　联系电话： 021－38784818

　　传真： 021－50818281

　　保荐代表人：江岚、郁浩

　　项目主办人：冯浩

　　2、上市保荐人的保荐意见

　　发行人组织机构健全、运行良好，公司章程合法有效，业务、资产、人员、机构、财务独立、完整；发行人成立以来经营稳健，业绩较好，具有可持续性的盈利能力，具有良好的发展前景；财务状况良好，会计基础工作规范，严格遵循国家会计制度的规定，资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为；本次拟募集资金的数额和使用符合相关法律法规的规定；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；符合现行上市公司公开发行股票并上市的条件。为此，华欧国际同意保荐湖南山河智能机械股份有限公司2008年公开发行股票并上市。

　　八、备查文件

　　1、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；

　　2、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监发行字[2007]509号文”；

　　3、本次增发的招股意向书；

　　4、承销协议；

　　5、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2008）第YA1-－002号《验资报告》；

　　6、其他与本次增发有关的文件。

　　发行人：湖南山河智能机械股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司

　　2008年 1月 18日