南方科学城发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：000975证券简称：Ｓ科学城公告编号：2008－004

　　南方科学城发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、公司股权分置改革对价方案

　　公司非流通股股份按每10股缩为6．254股的比例缩股。缩股后，公司以缩股后的部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股获得3．485股转增股份，共计转增股份146，203，054股；同时，公司以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1．3635股红股以及现金0．1515元（含税），共计送出股份57，201，683股，现金6，355，742．54元。实施上述安排后，公司总股本由532，800，000股变更为622，925，697股，同时公司非流通股股份获得上市流通权。该方案相当于公司流通股股东每10股获得2．7股股份的对价。

　　2、非流通股股东缩股的股份变更登记日：2008年1月21日。

　　3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2008年1月22日。

　　4、实施公积金转增、未分配利润派送的股权登记日：2008年1月23日。

　　5、公积金转增、未分配利润派送到账日期：2008年1月24日。

　　6、2008年1月23日，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

　　7、方案实施完毕，公司股票将于2008年1月24日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。方案中属于非流通股股东作出对价安排的，不计算除权参考价，但对涉及公积金转增、未分配利润派送等除权事项，则按《交易规则》的规定，按每10股转增3．485股、派送红股1．3635股以及现金0．1515元（含税）计算除权参考价，对方案实施后首个交易日的开盘参考价进行除权处理。

　　8、2008年1月24日起，公司股份简称改为“科学城”，股份代码“000975”保持不变。

　　一、公司股权分置改革方案通过情况

　　南方科学城发展股份有限公司（以下简称：公司）股权分置改革方案已经2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2007年10月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2007年11月22日，公司接到中国银泰投资有限公司（以下简称＂中国银泰＂）通知，中国证监会已就中国银泰申请豁免要约收购义务之事项作出核准的批复。相关公告刊登在2007年11月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、股权分置改革方案简介

　　1、本次股权分置改革对价方案：公司非流通股股份按每10股缩为6．254股的比例缩股。缩股后，公司以缩股后的部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股获得3．485股转增股份，共计转增股份146，203，054股；同时，公司以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1．3635股红股以及现金0．1515元（含税），共计送出股份57，201，683股，现金6，355，742．54元。实施上述安排后，公司总股本由532，800，000股变更为622，925，697股，同时公司非流通股股份获得上市流通权。该方案相当于公司流通股股东每10股获得2．7股股份的对价。具体内容见公司于2006年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《南方科学城发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　2、本次股权分置改革方案实施前，公司可用于转增的资本公积金为137，815，539．27元。缩股后、转增前，可用于转增的资本公积金增加至251，094，579．27元；转增后，剩余的资本公积金为104，891，525．27元。

　　3、获得公积金转增及未分配利润派送的对象和范围：截止2008年1月23日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　本次社会公众股股息于2008年1月24日通过股东托管证券商直接划入其资金账户，持有有限售条件流通股的股东及高管的持股股息，由本公司派发。

　　4、非流通股股东的承诺：

　　（1）法定承诺

　　中国银泰、广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股”）、重庆新禹投资（集团）有限公司（以下简称“重庆新禹”）遵守法定承诺。

　　（2）特别承诺

　　中国银泰受让凯得控股所持公司股份对应的缩股安排将由凯得控股代为执行。中国银泰就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。双方于2006年8月3日签署了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》。

　　三、股权分置改革方案实施进程

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　　四、股份对价安排实施办法

　　根据股权分置改革方案，公司全体非流通股股东首先以其持有的非流通股份按每10股缩为6．254股的比例缩股。非流通股股东缩股的股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的非流通股股东持股数，按比例缩减。同时根据中国银泰与凯得控股的相关协议，中国银泰受让凯得控股所持公司股份对应的缩股安排将由凯得控股代为执行。非流通股股东持股数量共减少113，279，040股，流通股股东持股数量不变。缩股完成后，公司注册资本由532，800，000元变为419，520，960元。

　　缩股后，公司以缩股后的部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份，全体股东每10股获得3．485股转增股份，共计转增股份146，203，054股；同时，公司以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1．3635股红股以及现金0．1515元（含税），共计送出股份57，201，683股，现金6，355，742．54元。公司实施资本公积转增及未分配利润派送的股份及现金红利，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据实施资本公积转增、未分配利润派送的股权登记日登记在册的全体股东持股数，按比例转增及派送。资本公积转增及未分配利润派送实施后，公司总股本由419，520，960股变更为622，925，697股。

　　本次股权分置改革方案中，首先由非流通股股东缩股，缩股后公司向全体股东实施资本公积转增及未分配利润派送股份及现金红利。其中涉及非流通股东单向缩股、向全体股东实施资本公积转增及未分配利润送股时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　非流通股股东缩股时流通股股东所获得的对价不需要纳税。缩股后公司向全体股东以未分配利润派送股份需要纳税，因此公司在以未分配利润向全体股东派送股份时同时派送的现金用于代扣代缴所得税。

　　五、股份结构变动情况表

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　　六、相关股份可上市流通时间表

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　　七、财务指标

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总资产、总负债及净资产不发生变化，公司总股本由532，800，000股增加至622，925，697股，公司每股收益、每股净资产将相应减少。

　　八、咨询联系办法

　　联系地址：广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼五楼

　　邮政编码：510663

　　联 系 人：何志远

　　电话：020－61397318

　　传真：020－32068131

　　九、备查文件

　　1、《南方科学城发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议》；

　　2、《北京市康达律师事务所律师关于南方科学城发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书》；

　　3、《南方科学城发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　4、保荐机构《关于科学城股权分置改革的保荐意见书》；

　　5、北京市康达律师事务所律师《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南方科学城发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年一月十七日