东软集团整体上市即将修成正果

　　⊙本报记者 张良

　　在整体上市方案二度过会后，东软集团整体上市计划终于将功德圆满。东软股份今日披露了其吸收合并东软集团的具体实施方案。

　　公告显示，本次合并东软股份的换股价格为24.49元，换股比例为1：3.5，东软集团的换股价格为7元，即东北大学产业集团等10家股东所持东软集团每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。本次合并由第三方宝钢集团向东软股份的股东提供现金选择权，行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份也将转让给宝钢集团。本次合并前，宝钢集团持有东软集团13.53%的股权，合并后，宝钢集团将持有东软股份9.92%的股份。

　　根据本次合并方案，合并完成后东软股份作为合并方依法存续，东软股份总股本变更为5.25亿股，外资股东合计持有股份占存续公司总股本的28.61%，故东软股份将依法变更为中外合资股份有限公司。东软集团的法人资格将被注销，其现时所持有的东软股份全部股份将注销。根据合并双方确定的换股比例，东软集团的注册资本总计转换为东软股份股票的数量为3.85亿股。

　　值得一提的是，合并前东软集团全体股东对合并完成后存续公司作出业绩承诺：如存续公司经审计的2007年、2008年、2009年实际完成净利润分别低于经审核的存续公司2007年盈利预测净利润的100%、130%、169%时，则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股。

　　去年9月14日，东软股份换股吸收合并东软集团的申请遭中国证监会否决。此后，东软股份对该方案进行了进一步的修订和完善，增加了东软集团股东对合并后续存公司三年业绩作出补偿承诺的内容，并将员工通过信托持股改为通过沈阳慧旭公司持股，因而为东软集团整体上市计划扫清了障碍。