福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书

　　独立财务顾问：国金证券有限责任公司

　　报告书签署日：二〇〇七年十二月十四日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　　1、本公司本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过，能否顺利进行资产重组具有一定的不确定性。

　　2、上市公司未来盈利风险

　　本次重大资产重组完成后，本公司将持有福人林业公司66．239％的股权，本公司主营业务由此转变为造林营林、林产品加工与销售。

　　根据福人林业公司的盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所有限公司审核），福人林业公司在2007年、2008年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为5，423万元、7，133万元；在此基础上本公司编制了盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所有限公司审核），预计重组后，本公司2007年度可实现营业收入2，380万元，实现净利润39，413万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润为39，316万元）；预计2008年度可实现营业收入39，550万元，实现净利润9，235万元（其中归属于母公司所有者的净利润5，443万元）。以上预测均假定2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成。

　　鉴于本公司盈利预测均假定2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成，而在实际操作上相关资产交割将在2007年11月30日之后才可能完成，为保护昌源公司、公司股东特别是中小股东的利益，山田公司承诺，拟注入昌源公司的金龙大厦（包括资产置换及以资抵债部分）2007年12月产生的出租收益，以及福人林业公司2007年12月产生的收益依然根据最初假设进入昌源公司2007年度合并报表。

　　山田公司还承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在2008年盈利预测利润5，443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10％，即2009年实现净利润不低于5，987万元，2010年不低于6，586万元。山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于5，443万元、5，987万元、6，586万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。山田公司表示，该承诺将不受本次资产重组涉及资产交割日的影响。

　　如果福人林业公司作为本公司重组后的核心经营性资产不能实现盈利预测目标，如果山田公司不履行相关承诺，将可能对本公司未来盈利产生重大影响。

　　3、终止上市风险

　　本公司自2003年起连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司已于2006年6月16日起暂停上市，目前正在积极争取恢复上市。如果不能成功恢复上市，则公司股票会被终止上市；即使成功恢复上市，若2007年度继续出现亏损，昌源公司仍存在终止上市的风险。

　　4、大股东控制风险

　　山田公司作为本公司的潜在控股股东，经过本次资产重组，其与一致行动人持有本公司股份将增加为63．5％，其中山田公司持有本公司的股份为57．4％。若考虑股权分置改革方案中资本公积金定向转增（对流通股东每10股转增3股）对总股本的影响，山田公司持股比例将为54．8％。如果山田公司利用其控股地位干涉上市公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害上市公司的利益。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节本次重大资产重组概述

　　一、发行股票购买资产

　　经福建省昌源投资股份有限公司2007年9月28日召开的2007年第六次董事会批准，以及2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“2007 年第一次临时股东大会”）批准，本公司拟向山田公司以每股1．25元发行258，454，464股新股收购福人林业66．239％的股权。2007年9月28日本公司与山田公司签署了《发行股份购买资产协议》。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第1103号《审计报告》，昌源公司2006年12月31日合并报表总资产26，944万元，2006年度实现营业收入1，019万元；根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字［2007］第1074号审计报告，截止2007年6月30日，福人林业总资产32，367万元，在2006年度实现营业收入15，853万元。本次非公开发行股票拟收购资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过50％以上，根据《通知》的规定，本次收购构成本公司重大资产购买行为。

　　二、资产置换

　　经福建省昌源投资股份有限公司2007年9月28日召开的2007年第六次董事会批准，以及2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会批准，本公司拟将所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家公司的股权、应收款项净额合计8，560．30万元与山田公司持有的位于福州市鼓楼区金龙大厦的部分房地产资产进行资产置换。2007年9月28日本公司与山田公司签署了《资产置换协议》。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1176号《审计报告》等审计报告及［2007］第Ｂ－1252号等审阅报告，拟置换出昌源公司的资产账面净值总计为8，560．30万元；根据福州联合资产评估有限责任公司出具的（2007）榕联评字第096号资产评估报告，拟置换入昌源公司的福州市鼓楼区金龙大厦的部分房地产价值资产评估值为9，214万元。经过本次资产置换，昌源公司原有主要经营性资产将被置出昌源公司，根据《通知》的规定，本次资产置换亦构成重大资产置换行为。

　　三、关联交易

　　根据福建省福州市中级人民法院（2005）榕执行字第256—3号民事裁定书裁定，山田公司通过司法拍卖获得昌源公司20％的股权，根据福州市中级人民法院（2006）榕执行字第44号民事裁定书裁定，其一致行动人许志红先生通过拍卖获得昌源公司11．57％的股权。本次收购尚须中国证监会审核无异议，并豁免要约收购义务。

　　根据《通知》的规定，山田公司是本公司潜在的控股股东，本次非公开发行股票收购福人林业66．239％股权，是本公司与潜在控股股东进行的资产收购，构成关联交易。

　　根据《通知》和《深交所股票上市规则》的有关规定，本次资产置换行为亦构成关联交易。

　　本次重大资产重组方案已获2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票通过，尚需经中国证监会核准通过后方可实施。

　　四、本次重大资产重组与股权分置改革相结合

　　本次重大资产重组是本公司股权分置改革方案的重要组成部分，两者不可分割。股权分置改革方案另外包含资本公积金定向转增（对流通股东每10股转增3股）以及山田公司对上市公司未来业绩承诺（见本节之“五、业绩承诺”）的内容。

　　本次股权分置改革方案已获2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票通过。但由于本次重大资产重组与股权分置改革相结合，如果中国证监会未核准通过本次重大资产重组方案，本公司股权分置改革方案将不能实施。

　　五、业绩承诺

　　根据盈利预测（利安达信隆会计师事务所有限公司对昌源公司出具了《盈利预测审核报告》），预计昌源公司完成重组后，2007年度可实现营业收入2，380万元，实现净利润39，413万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润为39，316万元）；预计2008年度可实现营业收入39，550万元，实现净利润9，235万元（其中归属于母公司所有者的净利润5，443万元）。以上预测均假定2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成。

　　为保护股东特别是中小股东的利益，山田公司承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在2008年盈利预测利润5，443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10％，即2009年实现净利润不低于5，987万元，2010年不低于6，586万元。

　　山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于5，443万元、5，987万元、6，586万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。该业绩承诺将构成本公司股改方案的组成部分。

　　六、遵循的法律法规

　　中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，以及《上市公司股权分置改革工作备忘录第七号》文件，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。

　　本公司根据《通知》、《深圳证券交易所上市规则》（2006 年修订）等文件，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号－招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节本次发行股票购买资产、资产置换的基本情况

　　一、昌源公司基本情况、本次资产重组交易背景、目的

　　昌源公司系本次定向发行股票的发行人；本次资产购买的收购方；本次重大资产置换的资产置出方。

　　福建省昌源投资股份有限公司（昌源公司）原名福建省中福实业股份有限公司，于1993 年经批准设立的股份制公司，1996 年3月在深交所上市。2000年4月福建神龙企业集团有限公司（现更名为上海胜龙投资管理有限公司）通过收购交通银行福州分行持有的昌源公司20％股权（交通银行福州分行持有这部分股份是根据福建省高级人民法院裁定由原第一大股东中国福建国际经济技术合作公司抵债而获得的）（福建省高级人民法院于2000年4月3日下达［1999］闽经初执字第26－6号民事裁决书）成为昌源公司的控股股东，2003年4月公司更名为福建省昌源投资股份有限公司。

　　截止本报告书签署日，公司股份总额为294，404，655股，其中非流通股份合计为207，096，500股，占70．34％，已流通股份合计为87，308，155股，占29．66％。

　　公司主营业务为房地产开发和物业管理，但近年已严重萎缩。

　　昌源公司因2003、2004、2005年连续三年亏损，公司股票已从2006年6月16日起被深圳证券交易所暂停上市。

　　截止2006年12月31日，公司的股份总额为294，404，655股，其中发起人股份、募集法人股等非流通股份合计为207，096，500股，占70．34％，已流通股份合计为87，308，155股，占29．66％。

　　公司前十大股东如下：

　　根据裁定日期为2007年1月12日的福建省福州市中级人民法院（2005）榕执行字第256—3号民事裁定书裁定，山田公司通过司法拍卖获得昌源公司20％的股份，根据裁定日期为2007年5月11日的福州市中级人民法院（2006）榕执行字第44号民事裁定书裁定，其一致行动人许志红先生通过拍卖获得昌源公司11．57％的股份。该项收购尚待中国证监会批准，具体情况可参见公告于2007年5月30日《证券时报》的“福建省昌源投资股份有限公司收购报告书（摘要）”）。这样，山田公司和一致行动人许志红先生成为昌源公司的潜在控股股东。

　　山田公司通过司法拍卖成为昌源公司潜在控股股东后，着手替现任、原任原大股东进行清欠工作，并于2007年4月30日前将1．5亿元现金注入上市公司，清欠工作剩余约7，300万元拟通过以资抵债方式解决。由于昌源公司收回部分大股东占用资金，公司将其作为期后事项在2006年年报中相应转回原计提减值准备9，607．8万元，从而实现2006年财务报表盈利1，057万元，公司据此于2007年5月14日向深交所提交股票恢复上市的申请，并于5月21日被深交所正式受理。

　　昌源公司2003年－2006年主要财务数据如下：（单位万元）

　　在山田公司主导下，昌源公司已顺利进行了债务重组，显著减轻了昌源公司的债务负担。在此基础上，昌源公司拟进行重大资产重组，将不良资产置换出上市公司，并通过对山田公司定向增发股票购买优质资产。昌源公司制定的股权分置改革方案将与本次重大资产重组方案相结合。

　　昌源公司本次重大资产重组，目的是提高昌源公司资产质量，提升其盈利能力，并使昌源公司实现恢复上市成为可能。

　　本次重大资产重组有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，维护社会稳定。

　　二、本次发行股票购买资产的基本情况

　　（一）本次发行股票的预案

　　2007年9月28日，公司2007年第六次董事会表决通过了《关于公司非公开发行股票购买资产、重大资产重组暨关联交易的议案》（该议案已经2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会批准）。有关本次非公开发行股票的事项如下：

　　1、非公开发行股票对象

　　山田林业开发（福建）有限公司

　　2、发行种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　3、非公开发行股票数量

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第5028号评估报告（评估基准日2007年6月30日），经成本法评估后，福人林业资产总额现值人民币539，546，140．47元，负债总额现值人民币51，815，225．60元，净资产总额现值人民币487，730，914．87元。

　　本次拟非公开发行股票的数量为福人林业66．239％股权对应的股权资产评估值（487，730，914．87元＊66．239％＝323，068，080．70元）除以本次非公开发行股票的价格1．25元／股（在昌源公司股票停牌前20个交易日股票成交均价0．847元／股基础上溢价47．58％，相当于停牌前一年内的股票均价），共发行258，454，464股（取整，精确到1股）。

　　根据盈利预测（利安达信隆会计师事务所有限公司对昌源公司出具了《盈利预测审核报告》），预计昌源公司完成重组后，2007年度可实现营业收入2，380万元，实现净利润39，413万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润39，316万元）；预计2008年度可实现营业收入39，550万元，实现净利润9，235万元（其中归属于母公司所有者的净利润5，443万元）。

　　为保护股东特别是中小股东的利益，山田公司承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在2008年盈利预测利润（归属于母公司所有者的净利润）5，443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10％，即2009年实现净利润不低于5，987万元，2010年不低于6，586万元。

　　山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于5，443万元、5，987万元、6，586万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。该业绩承诺将构成本公司股改方案的组成部分。

　　以上数据均指假定：2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成。

　　4、非公开发行股票价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司停牌日2006年6月16日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为1．25元／股（在昌源公司股票停牌前20个交易日股票成交均价0．847元／股基础上溢价47．58％，相当于停牌前一年内的股票均价）。

　　5、限售期

　　本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行，山田公司认购的股份在本次发行和重大资产置换完成、且本公司恢复上市之日起三年（36个月）内不得转让。

　　6、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　7、认购方式

　　本次非公开发行股票以福人林业66．239％的股权认购。

　　8、本次发行决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　9、拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票收购资产有关的一切事宜。

　　（二）本次认购股票、出售资产方—山田公司介绍

　　1、简况

　　公司名称：山田林业开发（福建）有限公司

　　注册地址：福州市鼓楼区五四路75号外贸中心8楼

　　注册资本：捌仟万元人民币（实收资本捌仟零叁万贰仟肆佰元整人民币）

　　工商行政管理部门核发的注册号：企合闽总字第003985号

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的批发。

　　经营期限：2004年10月13日至2034年10月12日

　　台港澳侨投资企业批准证书发证序号：3500023544

　　组织机构代码：76617599－8

　　国地税登记证号码：闽国地税字350100766175998号

　　股东或者发起人的姓名或者名称：香港山田国际投资有限公司、福建华闽进出口有限公司

　　通讯地址：福州市鼓楼区五四路75号外贸展厅801

　　邮编：350001

　　联系电话：0591－87383266

　　传真：0591－87383288

　　2、山田公司及其实际控制人的股权关系图

　　3、基本情况

　　山田公司是由香港山田国际投资有限公司控股的一家大中型企业，依托福建区域以及自身森林资源优势，专注于林业产业及其产业链的产业投资。

　　山田公司设立于2004年10月，公司注册资本为人民币8000万元，住所位于福建福州市鼓楼区五四路75号外贸中心8楼，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为刘平山。

　　山田公司经营范围为：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的批发。

　　截至2004年12月31日，公司资产总额为2004万元，总负债6万元，股东权益1998万元，由于公司刚成立，当年未实现利润；

　　截至2005年12月31日，公司资产总额为9276万元，总负债1278万元，股东权益7998万元，当年实现净利润3万元；

　　截至2006年12月31日，公司资产总额为31903万元，负债9412万元，股东权益12114万元，资产负债率为29．5％，公司2006年度实现净利润2310万元，净资产收益率为19％。

　　简要财务报表见下文“8、山田公司财务状况”

　　4、山田公司历史沿革及组织架构图

　　山田公司设立于2004年10月，公司注册资本人民币5000万元，其中，福建华闽进出口有限公司以货币出资人民币1000万元，占注册资本的20％，福建省康辉国际旅行社股份有限公司出资人民币1000万元，占注册资本的20％，香港山田国际投资有限公司以货币出资人民币3000万元，占注册资本的60％。2005年5月，经全体董事同意，决定对公司增资，公司注册资本增至人民币8000万元，其中，福建华闽进出口有限公司以货币出资人民币3200万元，占注册资本的40％（其中：原股东福建省康辉国际旅行社股份有限公司将其股份全部转让给福建华闽进出口有限公司），香港山田国际投资有限公司以货币出资人民币4800万元，占注册资本的60％。

　　目前山田公司的股东分布结构如下：

　　山田公司下属参股控股公司情况如下：

　　5、山田公司控股股东的基本情况

　　（1）香港山田国际投资有限公司

　　香港山田国际投资有限公司成立于2004年7月，在香港注册成立，股东为国内的刘平山先生与钟立明先生，分别占51％和49％股份。

　　香港山田国际投资有限公司2006年12月31日资产总额为7239万港元，负债2万港元，股东权益7237万港元，资产负债率为0．02％，公司2006年度实现净利润1966万港元。

　　（2）福建华闽进出口有限公司

　　福建华闽进出口有限公司成立于1986年，是一家综合性的外贸企业。公司注册资本为人民币6000万元，现有职工2，500多人。

　　福建华闽进出口有限公司2006年12月31日资产总额为158，738万元，负债122，661万元，股东权益13，511万元，资产负债率为77％，公司2006年度实现净利润3，965万元，净资产收益率为29．3％。

　　刘平山先生与钟立明先生直接与间接持有福建华闽进出口有限公司36．42％的股权（其中刘平山先生直接持有福建华闽进出口有限公司9．42％的股权，刘平山先生与与钟立明先生两名自然人股东拥有的全资子公司福建华田投资有限公司持有福建华闽进出口有限公司27％的股权）。

　　公司目前拥有十多家控股公司，公司2006年被评为福建企业100强的第十七位。其控股公司包括上海、江苏、厦门、莆田、晋江、石狮六家进出口有限公司，2003年、2004年、2005年、2006年进出口总额合计分别达到4．1亿美元、6．4亿美元、5．2亿、5．40亿美元；公司拥有两家投资实体：南平华闽汽车配件工业有限公司和山田林业开发（福建）有限公司，分别从事汽车发动机部件生产和林业资源的种植开发；在境外设立了两家全资子公司：华博贸易（香港）有限公司和华闽（俄罗斯）有限公司，从事贸易和鞋的设计生产销售；另还有两家拥有劳务和医疗器械设备经营权的子公司。

　　（3）实际控制人刘平山先生简介

　　刘平山先生，52岁，毕业于厦门大学，取得学士学位。从1982年8月起至1991年7月任福建省人大办公厅科员、主任科员、副处长；从1991年8月起至1994年1月任石狮市人民政府副市长； 从1994年1月起至2004年10月任中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任、发达贸易公司、中福进出口公司总经理，福建华闽进出口公司总经理、法人代表，2004年10月至今任山田林业开发（福建）有限公司董事长，2006年2月至今任福人林业董事长。

　　个人拥有主要经营性资产情况 ：1、拥有香港山田国际投资有限公司51％股份；2、拥有福建华田投资有限公司51％股份；3、拥有福建华闽进出口有限公司9．42％股份；4、拥有莆田华闽进出口有限公司4．8％股份。

　　（4）实际控制人钟立明先生简介

　　钟立明先生 ，42岁，毕业于福州大学，取得学士学位。从1988年8月起至1997年12月任福建省中国国际旅行社财务部，地联部经理，1997年12月至今任福建省康辉国际旅行社股份有限公司总经理、福建运通投资股份有限公司总经理，从2004年10至今任山田林业开发（福建）有限公司副董事长兼总经理。

　　个人拥有主要经营性资产情况 ：1、拥有香港山田国际投资有限公司49％股份；2、拥有福建华田投资有限公司49％股份；3、拥有福建运通投资股份有限公司25％股份。

　　6、山田公司相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　山田公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　山田公司控股股东香港山田国际投资有限公司、福建华闽进出口有限公司及山田公司实际控制人刘平山先生、钟立明先生，以及本次收购的一致行动人许志红先生在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　7、董事、监事、高管人员情况

　　山田林业董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国？籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权的情况如下：

　　上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　8、山田公司财务状况

　　公司最近3年资产负债情况如下（经审计）：（单位：万元 ）

　　最近3年利润情况如下（经审计）：（单位：万元 ）

　　山田公司成立于2004年10月，2004年公司处于刚成立阶段，相关的业务均未开展。2005年下半年，公司陆续投资控股福建省建瓯福人林业有限公司、福建兴森林业科技开发有限公司（该公司已于2007年3月18日转让），2005年度财务报表中，考虑上述投资均在下半年，因而对上述长期股权投资仍采用成本法核算，也未编制合并报表。2006年，公司除继续开展投资外，还增加了林业产品的批发业务，在2006年度报表中，对长期股权投资采用了权益法核算，并将应纳入合并范围的子公司纳入编制合并报表，故2006年度山田公司财务数据较2004年、2005年有较大变化。

　　（三）拟非公开发行股票收购的公司—福人林业介绍

　　1、福人林业基本情况：

　　名称：福建省建瓯福人林业有限公司

　　成立日期：2002年12月25日

　　注册地：福建省建瓯市城关河埂路15号

　　注册资本：壹亿圆整

　　法定代表人：刘平山

　　工商行政管理部门核发的注册号码：3507831001270

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：造林营林、林产品加工与销售

　　经营期限：2002年12月25日至2052年12月24日

　　税务登记证号码：国税：闽国税字350783743842831号

　　地税：建瓯350783743842831号

　　2、历史沿革与股本变动

　　（1）福建省人民政府于1999年9月20日发布《福建省人民政府批转省林业厅省财政厅关于深化国有森工企业改革的若干意见的通知》（闽政［1999］文164号），规定对经营较为稳定、产品有市场和发展潜力的国有森工企业，鼓励整体改制为内部职工持股的有限责任公司或股份合作制企业；实行股份合作制和有限公司改造的企业，职工应与原企业解除劳动关系，并按当地分流国有企业职工补偿标准从国有净资产中划出一块作为职工个人在新企业的股份。

　　根据《福建省人民政府批转省林业厅、财政厅关于深化国有森工企业改革若干意见的通知》（闽政［1999］文164号）和建瓯市人民政府于2001年12月26日发布的《建瓯市人民政府关于全市国有林业采育场、采购站安置职工方案的批复》（瓯政［2001］综162号）的规定，建瓯市人民政府同意对建瓯市林业总公司下属的采育场和采购站进行改制和职工全员置换身份。

　　（2）根据建瓯市林业总公司于2002年12月12日发布的《建瓯市国有林业采育场、采购站改制为股份制企业的资产处置方案》，对建瓯市9个国有林业采育场（以下简称“采育场”）和14个国有木材采购站（以下简称“采购站”）人员及资产进行处置；林业总公司实物出资1800万元，福州人造板厂（后改制变更为福建福人木业有限公司）货币出资2000万元，及作为职工置换身份补偿费性质的资产3999．6万元入股共同组建有限责任公司，以各自的出资额计算股比；公司定名为“福建省建瓯福人林业有限公司”。

　　（3）2002年12月13日，建瓯市人民政府关于《建瓯市国有林业采育场、采购站改制为股份制企业的资产处置方案》的批复（瓯政［2002］综163号），原则同意原建瓯市国有林业采育场、采购站实行整体改制，职工实行全员置换身份。

　　（4）2002年12月23日，建瓯市林业总公司、福建福人木业有限公司（由福州人造板厂改制设立）和35位个人股东共同向建瓯市工商局申请出资设立“福建省建瓯福人林业有限公司”。公司注册资本人民币7799．6万元，其中福建福人木业有限公司以现金出资2000万元人民币，占注册资本25．64％；建瓯市林业总公司以实物出资1800万元人民币，占注册资本23．08％；35名个人股东代表用置换身份的资产入股3999．6万元，合计占注册资本51．28％。

　　（5）根据福人林业公司章程和南平永和有限责任会计师事务所于2002年11月12日出具的《验资报告》（南永验瓯字［2002］第072号），福人林业公司由建瓯市林业总公司等37家股东共同出资组建，福人林业公司申请登记的注册资本为人民币7799．60万元，已由出资各方缴足出资，其中货币出资2000万元，以实物出资5799．60万元，实际收到建瓯市林业总公司等37家股东按章程规定缴纳的注册资本人民币7799．60万元。

　　（6）福人林业公司改制设立时股权结构为：

　　（7）福人林业公司成立时的法人股东

　　（ａ）股东福建福人木业有限公司成立于2002年12月18日，工商注册号为3500001002428，注册资本为15718万元。该公司为国有控股的有限公司。

　　（ｂ）股东福建省建瓯市林业总公司为全民所有制企业，注册资本600万元，工商登记注册号为3507831000316。

　　（8）2004年9月29日，建瓯市林业总公司、建瓯市国有资产投资营运有限公司、建瓯市产权交易中心三方共同对建瓯市林业总公司转让所持福人林业公司的股权事宜进行挂牌公示，山田公司通过竞标取得上述股权。2004年12月16日，经建瓯市人民政府批准，建瓯市林业总公司将持有的福人林业公司股权计人民币1800万元（占注册资本的23．08％）全部转让给山田公司。

　　2005年1月17日建瓯市财政局作出《关于同意林业总公司国有股权转让的批复》（瓯财企［2005］01号），同意建瓯市林业总公司在福人林业公司的占23．08％的国有股权予以转让。股权转让完成后，山田公司在福人林业公司占注册资本23．08％；福建福人林业有限公司占注册资本25．64％；职工个人股占注册资本51．28％。

　　（9）2005年8月31日，福人林业公司召开全体股东会议，会议决定对公司注册资本进行增资扩股，将注册资本从7799．6万元扩大到1亿元人民币，新增股本部分按每股1．15元价格溢价发行，溢价部分转为公司资本公积金。股权调整后福人林业公司的股本结构为：法人股东山田公司出资3980万元，占注册资本的39．8％；法人股东福建福人木业有限公司出资2000万元，占注册资本的20％；个人股东出资4020万元，占注册资本的40．2％。

　　根据福建天和有限责任会计师事务所于2005年9月26日出具的《验资报告》（福天验字［2005］第6008号），审验已经收到各股东增资交付的注册资本2200．40万元，其中山田公司缴纳现金2507万元（其中作为注册资本的出资为2180万元），陈隆安缴纳现金23．46万元（其中作为注册资本的出资为20．40万元），溢价部分计入资本公积。

　　根据工商登记资料，上述增资的工商变更登记日期为2005年9月29日。增资完成后福人林业公司股权结构为：

　　（10）根据2006年1月23日的福人林业公司股东会决议，同意公司股东之间进行股权转让，陈森利等30名个人股东分别将部分股权转让给山田公司和卓仕安等其他个人股东，转让后公司的股权结构为：山田公司出资5050万元占注册资本的50．50％，福建福人木业有限公司出资2000万元占注册资本的20％，个人股东出资2950万元占注册资本的29．5％，个人股东数由原来的35人减少到23人。

　　根据变更登记日期为2006年3月13日的工商档案资料，公司股东变更为：山田林业开发（福建）有限公司、福建福人木业有限公司、游明兴、许国璋等23位个人股东；法定代表人由洪跃华变更为刘平山。其股权结构具体为：

　　（11）2007年5月9日，为对福人林业公司改制设立时客观存在的内部职工委托持股情况进行清理规范，经福人林业公司董事会和股东会决议，同意山田公司以每股3元的价格溢价协议收购内部职工个人股股份1404．7万元，收购后山田公司出资6454．7万元，占注册资本的64．547％。同年6月6日，经福人林业公司董事会和股东会再次决议，同意山田公司以每股3元的价格溢价协议收购内部职工个人股股份169．2万元，收购完成后山田公司出资6623．9万元，占注册资本的66．239％。至此，福人林业公司的股权结构为：注册资本为一亿元，其中法人股东山田公司出资6623．9万元，占注册资本的66．239％；法人股东福建福人木业有限公司出资2000万元，占注册资本的20％；个人股东出资1376．1万元，占注册资本的13．761％。个人股东减少为18人。

　　福人林业公司收购上述股权时向全体内部职工及持股代表告知并以张榜公示方式说明了本次股权受让的原因并明确以自愿原则进行，因此，内部职工知悉山田公司本次收购公司职工个人股份的目的系公司大股东山田公司拟将持有的福人林业股权通过定向增发方式注入上市公司福建省昌源投资股份有限公司；股权转让完全遵循自愿转让原则，同意本次转让价格及付款方式，并委托持股代表与山田公司签署了相关股权转让协议；内部职工已收到持股代表转交的按相关股权转让协议约定的股权转让款项，并将相关出资证明交还给公司。

　　截止目前，福人林业公司在工商登记材料中反映的股权结构为：

　　福建省人民政府于2007年9月26日出具《福建省人民政府关于福建省建瓯福人林业有限公司职工委托持股事项的函》（闽政函［2007］95号），确认福人林业公司内部职工持股的事实符合《福建省人民政府批转省林业厅省财政厅关于深化国有森工企业改革的若干意见的通知》（闽政［1999］文164号）的精神。

　　建瓯市人民政府于2007年9月18日出具《建瓯市人民政府关于确认福建省建瓯福人林业有限公司的改制、股权演变事项的函》（瓯政函［2007］15号），确认福人林业公司的改制、股权演变及内部职工委托持股事项已经根据国家有关规定履行了相应的程序，符合法律法规和有关政策。若因上述事项未来出现矛盾和问题，建瓯市人民政府将负责积极协调、妥善处理。

　　山田公司已就职工持股问题对昌源公司作出承诺以保护本公司利益。山田公司承诺如下：“本公司及本公司实际控制人向贵公司承诺，本公司拟以资产（福建省建瓯福人林业有限公司66．239％股权）认购贵公司非公开发行股份。若未来在建瓯福人林业有限公司注入贵公司后，因建瓯福人林业有限公司内部职工持股问题引起矛盾和争议，本公司将积极协调，妥善处理，如该问题给贵公司造成经济损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

　　就本公司历史沿革及股权状况，上海市锦天城律师事务所发表法律意见认为：

　　“（1）福人林业公司系依法改制设立并有效存续的有限公司，自设立之日起历年来均依法通过工商年检；相关增资行为及股权转让符合我国当时适用之法律、法规及规范性文件规定。且截止本法律意见书出具之日，福人林业公司不存在终止或任何可能导致其终止的法定情形。

　　（2）山田公司持有福人林业公司66．239％的股权合法有效，不存在法律隐患和潜在纠纷。

　　（3）山田公司持有的福人林业公司股权比例为66．239％，职工个人股所持公司股权比例为13．761％。虽然因历史原因导致公司客观存在内部职工委托持股情况，但该等股权比例较低，对福人林业公司不具有实际控制权，且福人林业公司在本次非公开发行股票后系昌源股份下属控股子公司，该等股权情况并不影响本次非公开发行成功后昌源股份对福人林业公司依法行使股权及福人林业公司的正常生产经营活动。

　　（4）福人林业公司914名内部职工将作为置换身份补偿费性质的资产委托18名职工代表进行出资并作为持股主体在工商行政管理部门进行登记注册，914名内部职工及18名职工代表对委托（信托）持股的详细内容进行了书面确认，委托持股目的和内容明确，委托人、受托人、受益人明确，内部职工作为受益人取得利益的方式确定，该委托持股情况在实质上属信托持股性质，该等行为并不违反我国有关法律、法规规定。

　　（5）基于国有企业改制过程中职工将置换身份的资产作为对改制后企业的出资原因，福人林业公司向原有职工发放作为相关委托持股依据的出资证明，但该等出资证明未在工商行政管理部门登记注册，持有该出资证明之职工除18名职工代表外均未在工商行政管理部门登记为自然人股东，发放该等出资证明过程中也不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式情况，因此，该等向职工发放内部出资证明行为并不属《证券法》规定的公开发行证券性质。

　　（6）建瓯市人民政府业已对福人林业公司的改制、股权演变及职工委托持股的合法合规性进行了确认，并明确对于上述事项未来福人林业公司在执行过程中若出现矛盾和问题，建瓯市人民政府将负责积极协调和妥善处理。福建省人民政府文件中也已明确福人林业公司内部职工委托持股符合省政府的有关规定精神。

　　因此，该等内部职工委托持股情况与本次非公开发行股票后昌源股份所持福人林业公司66．239％股权之间不存在法律隐患和潜在纠纷；对昌源股份本次向山田公司非公开发行股票收购资产不存在法律障碍。”

　　上海市锦天城律师事务所对福人林业改制过程中职工持股的合法、合规性发表补充法律意见认为：

　　“（一）福人林业改制过程中职工持股系根据福建省人民政府的有关规定，由建瓯市人民政府制定相关职工安置方案，在建瓯市国有采育场、采购站改制为福人林业公司过程中形成。

　　（二）福人林业改制过程中职工委托持股性质上属于信托持股，该等行为符合我国有关法律、法规的规定。

　　（三）福人林业改制过程中职工持股不存在公开发行证券的情况。

　　（四）福人林业改制过程中形成的职工持股情况不影响昌源股份本次资产重组完成后对福人林业依法行使股东权利。

　　（五）福人林业改制过程中职工持股的合法合规性已经得到福建省人民政府及福建省建瓯市人民政府的确认。

　　综上，福人林业改制过程中职工持股符合有关法律法规的规定和国家有关政策；该等职工持股情况与本次非公开发行股票后昌源股份所持福人林业公司66．239％股权之间不存在法律隐患和潜在纠纷；对昌源股份本次向山田公司非公开发行股票收购资产不存在法律障碍。”

　　上海市锦天城律师事务所对福人林业职工持股转让情况进行了全面核查后，发表补充法律意见认为：

　　“在2007年5月和6月期间，职工将持股委托职工代表转让给山田公司是在公开、自愿条件下的转让行为。”

　　“上述职工持股转让情况符合有关法律法规规定，对本次重大资产重组不构成法律障碍；股权转让事宜已充分履行了告知义务，系公开、自愿转让行为。”

　　3、业务开展状况

　　福人林业主要经营范围包括：营林造林、木竹生产经营、林产化工产品制造、竹木制品加工、物资供销、林业生产及技术服务、林地开发与森林资源综合利用、农林产品购销、建筑装饰材料、人造板制造、森林动植物养殖、中草药种植与加工。公司的主要产品有杉木、松木、杂木等原木、中密度纤维板、涂装系列产品、滑梯板等。

　　公司现有职工583人，其中专业技术人员107人（高级职称3人，中级职称35人，初级职称69人）。公司本部设有财务部、生产经营部、营林投资部、人力资源部、资产运营部、办公室、审计监督部、青山采购部、保安中队、种苗中心等十个职能部门，下设九个采育场。

　　根据福建省建瓯市人民政府瓯政［2002］综139号文件《建瓯市人民政府关于同意建瓯福人林业有限公司享受有关优惠政策的批复》、福建省建瓯市林业局瓯林［2002］122号文件的批准，经营区内的未评估的国有林地林木（林地经营面积共计25万亩）委托福人林业经营。

　　根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字［2007］第1074号审计报告，截止2007年6月30日，福人林业总资产32，367万元，所有者权益合计为23，096万元。2006年度，福人林业实现主营业务收入15，853万元，净利润3，844万元（其中归属于母公司所有者的净利润为3，323万元）。

　　4、控股子公司情况

　　公司现控股福建省建瓯福人木业有限公司（持股比例58％）、建瓯福森木业有限公司（持股比例60％）和永定山田林业有限公司（持股比例90％）、福建省建瓯福人苗木有限公司（持股比例95％）四家子公司。

　　（1）福建省建瓯福人木业有限公司（简称“福人木业”），该公司成立于2004年3月，住所位于建瓯市徐墩镇叶坊，企业法人营业执照注册号为3507831001378，成立时注册资本人民币3800万元，其中福人林业公司出资人民币1425万元，出资比例37．5％，建瓯三森竹木有限公司出资人民币1187．5万元，出资比例31．25％，自然人李小荣出资人民币1187．5万元，出资比例31．25％。根据福建武夷有限责任会计师事务所《验资报告》（闽武夷会所（2004）验字第5017号和5055号），各方已缴足出资。2004年11月，建瓯三森竹木有限公司和自然人李小荣将部分股权转让给福人林业公司和第三人马丽珍、张俊，股权转让后福人林业公司出资人民币1571万元，出资比例41．342％，建瓯三森竹木有限公司出资人民币950万元，出资比例25％，自然人李小荣出资人民币1140万元，出资比例30％，自然人马丽珍出资人民币63万元，出资比例1．658％，自然人张俊出资人民币76万元，出资比例2％。2004年12月，福人林业公司增加出资800万元，公司注册资本变更为人民币4600万元，其中福人林业公司出资人民币2371万元，出资比例51．55％，建瓯三森竹木有限公司出资人民币950万元，出资比例20．65％，自然人李小荣出资人民币1140万元，出资比例24．78％，自然人马丽珍出资人民币63万元，出资比例1．37％，自然人张俊出资人民币76万元，出资比例1．65％。根据福建武夷有限责任会计师事务所《验资报告》（闽武夷会所（2004）验字第5057号），福人林业公司已缴足人民币800万增资。2006年5月，建瓯三森竹木有限公司、自然人马丽珍和张俊将所持股权转让给第三人周笑芸，股权转让后福人林业公司出资人民币2371万元，出资比例51．55％，自然人李小荣出资人民币1140万元，出资比例24．78％，自然人周笑芸出资人民币1089万元，出资比例23．67％。2007年4月，自然人周笑芸将所持6．45％的股权转让给福人林业公司、将7．22％的股权转让给李小荣、将10％的股权转让给第三人王以万，股权转让后福人林业公司出资人民币2668万元，出资比例58％，自然人李小荣出资人民币1472万元，出资比例32％，自然人王以万出资人民币460万元，出资比例10％。

　　截止本报告书出具之日，福人木业注册资本为4600万元，其中福人林业公司出资人民币2668万元，占注册资本58％；自然人李小荣出资人民币1472万元，占注册资本32％；自然人王以万出资人民币460万元，占注册资本10％。公司住所位于建瓯市徐墩镇叶坊，法定代表人钟立明，经营范围：人造板、建筑装饰材料及竹木制品加工（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　福人木业为福人林业最主要的控股子公司，拥有一条年产量达10万立方米较先进的8～20ｍｍ各种规格中密度纤维板生产线，2005年4月试投产。福人木业公司2006年度实现净利润1，109万元，2007年1－6月实现净利润904．48万元，公司截至2007年6月30日股东权益合计为6，621万元。公司办公楼用地为部队（南京军区空军建瓯房地产管理所）租地（租期至2012年12月31日），厂房主要用地为村集体租地。公司纤维板二期工程正在建设，已完成55．75亩的征地工作。

　　（2）建瓯福森木业有限公司，该公司成立于2004年1月，住所位于建瓯市东峰镇莲花坪工业园区，企业法人营业执照注册号为企合闽南总字第004020，法定代表人黄照华，经营范围：林地与森林综合利用开发；集成材、指接板、细木工板、木地板、锯材制造；竹木材经销；自营产品的对外贸易（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。注册资本为500万元，其中福人林业公司出资人民币300万元，占注册资本60％；自然人范樟建出资人民币200万元，占注册资本40％。公司主要生产涂装板，生产场所独立，拥有2条生产线，年产量达1．0万立方米。

　　（3）永定县山田林业有限公司，该公司成立于2005年12月，住所位于永定县凤城镇枫南南路东二巷18号，企业法人营业执照注册号为3508222300310，法定代表人黄照华，经营范围：造林营林、木竹生产经营、林业生产及技术服务、林地开发与森林资源综合利用、农林副产品购销；注册资本为100万元，其中福人林业公司出资人民币90万元，占注册资本90％；山田公司出资人民币10万元，占注册资本10％。公司主要在永定县及龙岩地区造林种植速生丰产桉树林，目前已与永定县林业总公司签订了5万亩速生桉树林造林协议，截止2007年6月30日，已在永定县造林6500亩。

　　（4）福建省建瓯福人苗木有限公司，该公司成立于2006年12月，住所位于建瓯市河埂路15号，企业法人营业执照注册号为3507831001434，法定代表人黄照华，经营范围：造林苗木、城镇绿化苗木的种植及销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）；注册资本为100万元，其中福人林业公司出资人民币95万元，占注册资本95％；永定县山田林业有限公司出资人民币5万元，占注册资本5％。公司主要在建瓯市从事苗木的培育种植及销售。

　　5、主要经营性资产－－－林木资产

　　福人林业下设9个采育场，具体为：溪东林业采育场、大源林业采育场、墩阳林业采育场、盖林林业采育场、玉山林业采育场、上栏林业采育场、长源林业采育场、房道林业采育场、叶坑林业采育场。上述采育场均系原国有林业采育场经改制后注入福人林业。

　　福人林业公司的林木资源资产总面积269，405亩，活立木总蓄积量2，048，120立方米（均为建瓯市），林分单位面积蓄积量为7．6立方米／亩。各优势树种及各龄组面积蓄积量统计情况可以参见本报告书“第七节 业务与技术”之“公司竞争能力分析”的“公司森林资源情况分析”部分。

　　根据《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条例》和《福建省森林条例》的规定，按所有权权属划分林地分为国家所有和集体所有，集体所有林地分为集体所有拨交给国有单位经营的林地和集体所有对外出让林地使用权的林地。截止本报告书出具之日，福人林业公司业已取得建瓯市人民政府颁发的合计为269，405亩林地的《林权证》，该等《林权证》同时盖有国家林业局林权证管理专用章、发证机关建瓯市人民政府和填证机关建瓯市林木林地权属管理工作小组办公室的印章。其中国家所有的林地计65，472亩，集体所有拨交给国有单位经营的林地计193，404亩，两项共计258，876亩，系由9个原国有采育场经改制投入福人林业公司；集体所有通过受让林地使用权而取得的林地计10，529亩，该等林地系由14个原国有采购站向村委会购买林木时一次性支付林地使用费后取得林地使用权，经改制投入福人林业公司。

　　原9个采育场经改制投入福人林业公司的258，876亩林地按林地所有权权属划分，分为国家所有的65，472亩和集体所有的193，404亩。

　　国家所有的65，472亩林权资产包含的权利为：林地所有权权利人为国家－建瓯市林业局，林地使用权权利人为福人林业公司，森林或林木所有权权利人为福人林业公司，森林或林木使用权权利人为福人林业公司；林种为用材林；使用期限为长期。根据建瓯市人民政府《关于同意建瓯福人林业有限公司享受有关优惠政策的批复》（瓯政［2002］综139号），该等林地由福人林业公司长期经营，在林木采伐时免收林地使用费。

　　集体所有的193，404亩林权资产包含的权利为：林地所有权权利人为《林权证》记载的村委会，林地使用权权利人为福人林业公司，森林或林木所有权权利人为福人林业公司，森林或林木使用权权利人为福人林业公司；林种为用材林；使用期限为长期。该等林地系由集体拨交给原国有采育场经营，根据《福建省森林条例》第十条规定，该等属于集体拨交给国有单位和乡（镇）林场经营的林地，维持现状，继续分别由国有单位和乡（镇）林场经营。根据《福建省森林条例》第十一条和《福建省人民政府关于调整林地使用费稳定国有林场和林业采育场经营区的通知》（闽政文［2005］50号）的规定，该等林地使用费在用材林主伐时按所产木材提取的林价款的30％支付给集体经济组织（村委会）。福人林业公司近三年均足额按期向相关村委会支付了林地使用费。

　　原14个采购站经改制投入福人林业公司的10，529亩林权资产包含的权利为：林地所有权权利人为《林权证》记载的村委会，林地使用权权利人为福人林业公司，森林或林木所有权权利人为福人林业公司，森林或林木使用权权利人为福人林业公司；林种为用材林；使用期限为《林权证》记载的具体年限。该等林地由原14个国有采购站向村委会购买林木时一次性支付林地使用费取得林地使用权，经改制后投入福人林业公司，福人林业公司仅能经营一个主伐期，即该等林木采伐后，该等林地使用权归还给村委会，公司不再继续种植和采伐经营。

　　前述《林权证》的填证登记机关建瓯市林木林地权属管理工作小组办公室于2007年10月19日出具了《证明》文件，证明福人林业公司已领取《林权证》443本，计1569宗地，面积共计269，405亩；林权证上记载情况为：林地所有权权利人登记记载为国家或集体，林地使用权、森林或林木所有权、森林或林木使用权三者权利人均登记记载为福人林业公司；福人林业公司持有的269，405亩《林权证》不存在抵押等权利限制情况的登记。

　　上海锦天城律师事务所发表法律意见认为：“福人林业公司目前经营林地之权属（包括林地所有权和林地使用权）、林木之权属（包括林木所有权和林木使用权）清晰，不存在法律隐患或潜在纠纷。”

　　6、其他资产

　　（1）福人林业及其控股子公司拥有的房产情况如下：

　　根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607206号产权证，建瓯福森木业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区794．2平方米房屋所有权，设计用途为车间。

　　根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607207号产权证，建瓯福森木业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区529．92平方米房屋所有权，设计用途为烘干房。

　　根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607208号产权证，建瓯福森木业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区5401．92平方米房屋所有权，设计用途为车间。

　　根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607209号产权证，建瓯福森木业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区230．88平方米房屋所有权，设计用途为锅炉房。

　　根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607210号产权证，建瓯福森木业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区1570．05平方米房屋所有权，设计用途为宿舍楼。

　　（2）福人林业及其控股子公司拥有的土地使用权情况主要如下：

　　根据建瓯市人民政府颁发的《国有土地使用证》（［瓯国用（2007）第6048号］，福人林业公司拥有建瓯市小桥镇上屯村、掌文自然村13193平方米土地使用权，使用权类型为出让，用途为办公、住宅。

　　根据建瓯市人民政府颁发的《国有土地使用权证》［瓯国用（2006）第8033号］，建瓯福森木业有限公司拥有建瓯市东峰镇莲花坪工业园区53399．6平方米土地使用权，使用权类型为出让，用途为工业。

　　（3）福人林业及其控股子公司拥有的主要经营设备情况如下：

　　福人林业公司目前主营造林、营林和林业产品加工销售。其主要经营设备为其下属控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司拥有的一条较先进的8－20ｍｍ各种规格中密度纤维板生产线，包括热磨机、热压机、砂光机等。44寸热磨机属于最先进的国产产品；总压力3500吨的热压机在现有国产压机中吨位最大，液压系统电耗低；砂光机是吸收国外技术后最新一代国产砂光机，可保证成品板的光洁度。目前，福人木业纤维板二期生产线目前正处于紧张施工阶段，建成之后将拥有一条新的生产线。

　　（4）福人林业及其控股子公司拥有的知识产权及其他资产情况如下：

　　福人林业下属控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司于2006年1月4日向国家工商行政管理总局商标局申请注册“福鹭”商标，国家工商行政管理总局商标局已于2006年4月26日受理“福鹭”商标注册申请。

　　福人木业生产的中密度纤维板产品使用福人林业股东福建福人木业有限公司拥有的“福人”商标。根据双方于2005年4月1日所签订的《商标使用协议》，福建福人木业有限公司许可福建省建瓯福人木业有限公司在其产品上使用“福人”商标，每年向福建福人木业有限公司支付商标使用费150万元，许可期限为三年，并可续约。需说明的是，由于中密度纤维板产品是生产家具、装饰品、工艺品等产品的中间产品，中密度纤维板质量是决定其销售状况的最重要因素，商标对销售的影响并不大。

　　福人林业目前主营造林、营林和林业产品加工销售，故福人林业的主要经营设备反映为其下属控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司拥有的一条较先进的8－20ｍｍ各种规格中密度纤维板生产线，包括热磨机、热压机、砂光机等。

　　7、资产抵押、质押或者其他权利限制情况以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷

　　2007年3月2日，福人林业的子公司福人木业公司与中国农业银行建瓯市支行签署了《最高额抵押合同》，福人木业公司以中密度纤维板生产设备作抵押，向农业银行借款人民币740万元作为生产资金，并在工商登记部门已办理抵押登记；2007年1月16日，福人林业的子公司建瓯福森木业有限公司与中国工商银行股份有限公司建瓯市支行签署了《流动资金借款合同》和《最高额抵押合同》，福森木业公司以生产车间及土地作抵押，向工商银行借款人民币500万元作为生产流动资金，并在房屋土地部门已办理抵押登记；2007年10月10日，福森木业公司已向工商银行偿还了人民币250万元。上述两项抵押均系福人林业的子公司为自身的借款提供抵押，是正常的商业行为，不存在为其他公司提供抵押等担保情形。福人木业公司和福森木业公司目前经营生产正常，能够按期归还银行借款，不存在违约行为导致银行作为抵押权利人行使抵押权。

　　除上述事项之外，福人林业公司拥有的资产均不存在抵押、质押或者其他权利限制情况的登记记载情形。针对上述资产，福人林业公司不存在导致诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形的合同安排和侵权事由。

　　8、关于采伐许可与采伐限额指标

　　经国家林业局的审核批准，遵循年采伐量低于年生长量、年采伐量保持稳定增长、不发生中断或下降的原则，十五及十一五规划期间福建省林业厅每年均向省内各地市和相关编限单位下达全省木材采伐限额计划，规定各编限单位每年商品林的采伐限额。各单位均需在采伐限额内组织生产，不得超限额采伐。

　　根据福建省林业厅所下达的采伐限额计划，福人林业公司采伐指标单列，十五规划期间（2001年－2005年），福人林业公司采伐指标每年采伐蓄积量限额为12．020万ｍ3；十一五规划期间（2006年－2010年），福人林业公司采伐指标每年采伐蓄积量限额为17．018万ｍ3。福人林业公司成立以来每年商品林实际采伐蓄积量低于省厅下达的采伐限额。

　　最近3年福人林业实际采伐量情况如下：

　　在福建省林业厅下达的年度采伐限额指标内，福人林业公司根据实际采伐需求向建瓯市林业局申请林木采伐许可证，凭证安排采伐计划。

　　福人林业公司成立至今，木材采伐等林木经营行为符合国家有关规定，不存在因违反森林方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。

　　9、福人林业最近三年的产品销售情况、销售额及账款回收情况、主要销售客户等情况

　　福人林业公司近三年一期共销售木材 32．26 万立方米，其中原木14．49万立方米、非规15．13万立方米、薪材2．64万立方米。销售总营业额18，682．23万元（详见附表）。公司在木材销售上是采取款到发货的方式进行销售，截止目前全公司基本无产生货款拖欠现象，木材货款回收率接近100％。

　　福人林业近三年一期销售情况如下表：

　　近年公司木材产品主要销往浙江瑞安、浙江苍南、浙江贺村、安徽芜湖、福建福鼎及本地木材加工企业。近年来公司木材销售主要客户为：蔡开荣、宋瑞荣、福鸿木来有限公司、福森木业有限公司、林国忠、舒裕东、南纸股份有限公司、叶银弟、赖金生、福人木业有限公司等。

　　福人林业的主要控股子公司福人木业公司近三年共销售中纤板17，660万立方米。销售总收入21，171万元。公司在中纤板销售上对各地总经销商资金先铺货两个月后统一结算，其他零星客户采取现结或按月结算。截止目前公司没有产生逾期货款拖欠现象。

　　福人木业销售情况表：

　　单位：立方米、元／立方米、元

　　福人木业公司2005年5月开始生产，主要销往福建本省、浙江省、新疆、广东省等地。中纤板销售主要客户为福建福人木业公司、山田林业开发（福建）有限公司、李小荣、森鑫工艺品有限公司、森达星工艺品有限公司、福建南安市森源木业有限公司、乌鲁木齐市水磨沟区经销公司等。

　　福人木业最近三年主要客户的名单及相关的价格和支付条件：

　　单位：立方米、元／立方米、元

　　（注：部分客户资金回笼数超过销售金额系预收定金）

　　福人林业其他几家子公司由于规模很小，对福人林业的影响可忽略。

　　10、福人林业公司及控股子公司的税务

　　（1）福人林业公司及控股子公司适用的主要税种和税率如下：

　　（2）根据福建省人民政府《关于全面免征农业税和取消除烟叶外的农业特产税的通知》（闽政［2005］2号文），2005年在福建省范围内全面免征农业税及其附加，取消除烟叶外的农业特产税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令［1993］第134号）的第16条规定和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十一条规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税（包括种植业、养殖业、林业、牧业、水产业）；根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税［2001］171号文）规定，自2001年1月1日起，对所有企事业单位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事木产品加工取得的所得暂免征企业所得税。

　　根据上述相关法律法规和政策规定，福人林业公司母公司在经营过程中享有免征农业税、免征增值税、免征所得税等优惠政策。

　　根据当前国家相关税收法律、法规，在可以预见的未来年度内，福人林业母公司在经营过程中将继续享有以上优惠政策。

　　（3）福人林业子公司福建省建瓯福人木业有限公司和建瓯福森木业有限公司的增值税率为17％；根据财税［2006］102号财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，福建省建瓯福人木业有限公司的增值税即征即退。

　　根据财政部、国家税务总局财税［2001］171号文件的规定及福建省建瓯市国家税务局的税务认定申请审批表，子公司福建省建瓯福人木业有限公司免征企业所得税。

　　在可以预见的未来年度内，建瓯福人木业公司主营中密度纤维板产品享受的增值税全额返还和所得税全免政策也不会发生重大变化。

　　（4）福建省建瓯市国家税务局芝城分局、市地方税务局城区分局于2007年5月8日出具了《证明》，证明福人林业公司自成立以来依法纳税，无欠税发生。

　　11、环境保护情况

　　福人林业近三年均遵守国家和福建省相关环保法律法规要求，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。

　　12、诉讼、仲裁或行政处罚

　　福人林业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　13、资产评估情况及评估增值相关说明

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第5028号评估报告（评估基准日2007年6月30日），经成本法评估后，福人林业资产总额现值人民币539，546，140．47元，负债总额现值人民币51，815，225．60元，净资产总额现值人民币487，730，914．87元，净资产评估增值人民币291，598，175．28元，净资产增值率148．67％。

　　根据评估报告，本次非公开发行拟注入上市公司的福人林业66．239％的股权对应的评估值为323，068，080．70元。

　　福人林业公司资产评估增值主要体现为林木资源资产的增值。

　　参照森林资源资产评估技术规范的说明，对林木资源资产一般分别不同树种、龄组等采用不同的方法进行评估：未成林造林地、用材林幼龄林林木资产一般采用重置成本法评估；用材林中龄林、近熟林林木资产一般采用收获现值法评估；成过熟林林木资产一般采用市场价倒算法评估。为了维护重组后上市公司的利益，以及中小股东的利益，并合理体现资本市场的公平公正，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司从谨慎性原则出发，对本次评估的核心资产———不同树种、不同龄组的林木资源资产均采用重置成本法评估。采取成本法评估有利于为上市公司留下充分的盈利空间。

　　福人林业公司经审计后的账面林木资源资产总额为人民币102，790，331．21元，经评估后，林木资源资产总额现值人民币382，054，442．00元，林木资源资产评估增值人民币279，264，110．79元，林木资源资产增值率271．68％。

　　福人林业公司林木资源资产总面积269，405亩，相应的活立木总蓄积量2，048，120立方米（林分单位面积蓄积量平均为7．6立方米／亩），平均每亩评估单价1，418．14元，每立方米评估单价186．54元。

　　林木资源资产评估增值的主要原因有：（1）由于受当时林木市场交易状况的制约，企业林木资源资产的原始入账价值较低，而随着国家林改政策的不断深入，使得林权交易市场繁荣，引起林木资源资产整体价值的大幅提升；（2）按照国家有关森林采伐指标的限制政策，福人林业根据林木自然生长量大于消耗采伐量的原则，组织安排生产，并通过加强森林资源管护和培育，使得自身的林木资源资产的蓄积量逐年增长；（3）随着造林技术措施的不断科学化，新增幼林的良性营林生产成本逐年增加；（4）随着国民经济的发展，作为资源类的林木资源资产需求量逐年增加，而进口木材量受到限制，国内木材的销售价格不断上涨，因此，近年来社会各界包括林农投资种植林业的积极性增高，从而也带动了营林生产成本的增加，导致福人林业的林木资源资产价值得到了相应的提升。

　　福人林业公司林木资源资产评估值合理案例分析：2007年8月30日，福人林业公司参加了在武夷山国家旅游度假区远华国际大饭店多功能厅举行的林木资产拍卖会，标的如下：1、松溪县林业建设投资公司所有的旧县工区总林面积约19000亩，其中有林面积17528亩，林木蓄积量约97862立方米的林权（林分单位面积蓄积量平均为5．58立方米／亩），参考起拍价为2600万元，拍卖实际成交价2950万元（每亩单价1，683．02元，每立方米蓄积301．44元）；2、松溪县林业建设投资公司所有的郑敦、茶平工区总林面积约16366亩，其中有林面积约12428亩，林木蓄积量约57762立方米的林权（林分单位面积蓄积量平均为4．64立方米／亩），参考起拍价1200万元，拍卖实际成交价1420万元（每亩单价1，142．58元，每立方米蓄积245．84元）。福人林业公司参加了两项拍卖但流标未竞得。福人林业公司（林分单位面积蓄积量平均为7．6立方米／亩），平均每亩评估单价1，418．14元，每立方米评估单价186．54元。对比可见，福人林业林木资产评估值未高估，且低于市场平均水平。

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司用收益现值法对福人林业公司整体进行了估值验证，验证了评估结论的公允性。

　　14、财务状况

　　（1）合并报表

　　根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字［2007］第1074号审计报告，截止2007年6月30日，福人林业总资产32，367万元，所有者权益合计为23，096万元（归属于母公司所有者权益合计为20，128万元）。

　　2006年度，福人林业实现营业收入15，853万元，净利润3，844万元（其中归属于母公司所有者的净利润为3，323万元）。

　　最近三个会计年度及2007年中期财务数据如下（合并报表）：单位：元

　　（2）控股子公司简要财务数据单位：元

　　（四）《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、目标资产

　　目标资产为乙方（山田公司）直接持有的福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称福人林业）的股权，即由乙方向甲方（昌源公司）转让其持有的以下目标公司的股权：

　　2、转让对价及支付方式

　　（1）双方同意以审计师出具的审计报告作为评估的依据，并以评估师出具的评估报告作为本次转让的作价依据。

　　（2）目标资产的转让价款按照基准日目标资产的评估价值确定。

　　（3）乙方应将乙方及其关联方持有的注入公司所使用的商标、专利技术、专有技术及其他知识产权的所有权或使用权（视乙方及其关联方拥有的权利而定）转让给注入公司或甲方，或由目标公司继续持有，甲方无需为此支付额外的对价。

　　3、股份发行及认购

　　（1）本次发行的方式为向特定对象非公开定向发行新股，所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币1元。

　　（2）本次发行的价格为1．25元／股（在昌源公司股票停牌前20个交易日股票成交均价0．847元／股基础上溢价47．58％，相当于停牌前一年内的股票均价）。

　　（3）本次发行的股份总数为不超过258，454，464股（含本数），全部是向乙方发行的股份。

　　（4）山田公司认购的股份在本次发行和重大资产置换完成、且本公司恢复上市之日起三年（36个月）内不得转让。

　　4、目标资产交割的税费

　　目标资产交割产生的税费均由乙方承担。

　　5、协议的生效

　　本协议在以下条件实现后生效：

　　（1）双方的法定代表人或授权代表均已在该协议上签字、并加盖公章；

　　（2）昌源股份股东大会批准本次非公开发行股票收购资产、重大资产置换事项；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换的申请。

　　三、本次资产置换的基本情况

　　（一）置出资产

　　1、置出的长期股权投资

　　（1）上海中福企业投资发展有限公司（昌源公司持股比例为36．75％）

　　上海中福企业投资发展有限公司于1995年8月9日成立。注册资本为人民币2亿元。法定代表人为纪金华。企业类型为有限责任公司（国内合资）。注册地址为上海市天钥桥路93号中福大厦4楼。经核准的经营范围为：实业投资及经营管理，室内装潢，水电安装，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务等。企业法人营业执照注册号为101041020296，税务登记证号国地税沪字310104630481312。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1176号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为－169，849，006．09元。

　　（2）上海福优贸易有限公司（持股比例90％）

　　上海福优贸易有限公司于2001年11月26日成立。注册资本为人民币200万元。法定代表人为谢金官。企业类型为有限责任公司。经核准的经营范围为：针纺织品，五金交电，建筑材料，汽车配件，服装，百货，工艺礼品饰品（除专项外），办公用品，石油制品（除成品油）、钢材的销售。企业法人营业执照注册号为3101151017250，税务登记证号闽地税鼓楼地字350102154294292号。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1177号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为－10，881，292．15元。

　　（3）福愿投资有限公司（持股比例100％）

　　福愿投资有限公司是由中福实业股份有限公司投资并于1989年4月21日在香港注册的公司，其登记证号码为：12980808－000－04－00－7，法定股本为10，000，000元港币，企业类型为有股本的私人公司。注册办事处地址为ＵＮＩＴ Ａ＆Ｂ，3／Ｆ．，ＡＵＢＩＮ ＨＯＵＳＥ，ＮＯＳ．171－172 ＧＬＯＵＣＥＳＴＥＲ ＲＯＡＤ，ＷＡＮＣＨＡＩ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1178号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为－19，994，105．27元。

　　（4）福建中福物业管理发展有限公司（昌源公司持股比例为90％）

　　福建中福物业管理发展有限公司于1995年4月20日成立。注册资本为人民币200万元，法定代表人为周科俊，企业类型为有限责任公司。注册地址为福建省福州市华林路312号。经核准的经营范围为：物业管理，房屋租赁，批发零售，五金工具，百货。企业法人营业执照注册号为3501001008555，税务登记证号为闽地税鼓楼地字350102154294292。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1179号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为－924，062．09元。

　　（5）福建省中福工程承包公司（昌源持股比例为100％）

　　福建省中福工程承包公司于1986年6月8日成立。注册资本为人民币150万元，法定代表人为傅晨熙。注册地址为福建省福州市华林路312号。经核准的经营范围为：承办中福公司委托的业务（不含前置审批项目）；工程技术服务；设备材料中的采购、供应。企业法人营业执照注册号为3500001000425，税务登记证号为榕鼓国税字350111158145904号。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1180号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为－3，593，650．62元。

　　（6）福建省中福置业发展有限公司（昌源持股比例为98％）

　　福建省中福置业发展有限公司于1996年12月17日成立。注册资本为人民币2000万元。法定代表人为郭宣贵，企业类型为有限责任公司。注册地址为福建省福州市华林路312号。经核准的经营范围为：房地产开发，商品房销售和出租。企业法人营业执照注册号为3500001001730，税务登记证号闽地税字350102158164136。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1181号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为－62，368，691．76元。

　　（7）福建省中福建筑设计有限公司（持股比例90％）

　　福建省中福建筑设计有限公司于1998年11月12日成立。注册资本为人民币600万元。法定代表人为陈俊英。企业类型为有限责任公司。注册地址为福州市华林路312号。经核准的经营范围为：建筑工程设计（乙级），室内装饰，建筑咨询及技术服务。建筑材料，装饰材料，建筑五金，水暖气材，电机的批发、零售。企业法人营业执照注册号为3500001001621，税务登记证号闽国地税字350111154424869号。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1182号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为－2，335，902．22元。

　　2、置出的应收款项

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1252号审阅报告，本次拟置出的应收款项（不良债权）情况如下：

　　以上置换出昌源公司的长期股权投资净额及应收款项（不良债权）净额合计为85，603，019．43元。

　　上述应收款项涉及的债务人有的已吊销营业执照、有的已注销、有的财务状况恶化、有的资不抵债且普遍账龄较长；内部往来单位均已停业，且净资产均为负数，财务状况恶化。因此，上述应收款项收回的可能性很小。

　　昌源公司拟置出的长期股权投资和应收帐款等资产不存在抵押、质押及其他权利限制情况。

　　（二）置入资产的基本情况

　　本次拟置换入昌源公司的资产为鼓楼区五四路159号世界金龙大厦部分资产（目前该部分资产在山田公司下属全资子公司金嘉投资有限公司、福州俊腾房产经纪服务有限公司、福州翔耀房产经纪服务有限公司名下）：金嘉投资有限公司所拥有的地下二层车位十二个（其中：201、202、205、206号面积为191．47 ｍ2，207－209、237号面积178．02 ｍ2，232、233、235、236号面积为184．13 ｍ2），第六、七、八、九、二十三层写字楼（其中：第六层面积1837．4 ｍ2，第七层面积1837．4 ｍ2，第八层面积1837．4 ｍ2，第九层面积1874．72 ｍ2，第二十三层面积1837．4 ｍ2）；福州俊腾房产经纪服务有限公司所有的三层商场（面积为3292．84ｍ2）；福州翔耀房产经纪服务有限公司所有的四层商场（面积为3281．64 ｍ2）。

　　山田公司下属全资子公司金嘉投资有限公司、福州俊腾房产经纪服务有限公司、福州翔耀房产经纪服务有限公司均已与山田公司签署了《房屋买卖合同》，约定将前述房产出售给山田公司，自本次重大资产置换获中国证券监督管理委员会批准之日起十日内，双方共同申请办理前述房产转让过户登记手续；同时，山田公司业已向昌源股份出具书面承诺，若本次资产置换获中国证券监督管理委员会批准后该等房屋无法过户到山田公司名下并导致山田公司不能将该等资产置换给昌源公司，则山田公司以等额现金方式补偿给昌源公司。

　　利安达信隆会计师事务所有限公司就该部分拟置换入资产出具了利安达审字［2007］第Ｂ－1251号审阅报告。

　　根据福州联合资产评估有限公司出具的（2007）榕联评字第096号《世界金龙大厦部分房地产评估报告书》，拟置换入昌源公司的福州市鼓楼区金龙大厦的上述部分房地产价值资产评估值为9214万元。

　　本公司2007年第六次董事会于2007年9月28日审议通过了以资抵债的议案。财置发展有限公司（目前为山田公司的全资子公司）计划将所拥有的位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦物业资产（地下二层车位十四个，一层店面894㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，建筑面积9298．96㎡，评估值73，057，368元）注入本公司用于清欠工作。该以资抵债方案在有关监管部门审核无异议及本公司股东大会批准通过后将被注入本公司。

　　该次用于以资抵债的资产产权清晰（相关产权证齐全），无抵押、担保等事项，以资抵债在可操作性方面不存在法律障碍。

　　经过本次资产置换及以资抵债，山田公司所拥有的金龙大厦资产将完整地进入本公司，具体情况如下：

　　世界金龙大厦位于繁华地段的福州市五四路上，该大厦系福州甲级写字楼，山田公司所拥有的物业资产在2007年度已基本对外出租，并签订了租赁协议。

　　世界金龙大厦的写字楼部分、店面部分、车位均具有较强的盈利能力，置入昌源公司后可以为上市公司带来稳定的出租收入，根据重组之后昌源公司的盈利预测，预计世界金龙大厦物业资产全年（2008年）可为昌源公司带来1128万元的租赁收入，可以实现526万元的营业利润。

　　该次预测是建立在2008年金龙大厦资产已置换注入昌源公司，并构成昌源公司销售收入的组成部分的基础上，该次预测金龙大厦收入和利润已参考现行租赁合同和周边同类物业租赁情况（金龙大厦对面的环球广场租赁价格最高达到每月50元／每平方米），基于稳健的原则，金龙大厦出租价格按每月23元至36元／每平方米之间进行预测。具体情况可参见昌源公司重组之后的盈利预测报告及利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1249号盈利预测审核报告。

　　昌源公司本次拟置入资产不存在抵押、质押的情况。

　　（三）《资产置换协议》的主要内容

　　1、资产置换

　　昌源公司与山田公司同意按照本协议约定的条件和方式进行资产置换。昌源公司拟将所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家子公司长期股权投资、应收款项净额合计8，560．30万元（“置出资产”）与山田公司持有的金龙大厦评估值为9，214．00万元部分房地产（“置入资产”）进行资产置换。

　　2、资产置换价格

　　（ａ）置出资产的定价

　　置换资产的定价以审计值为准确定为人民币8，560．30万元。

　　（ｂ）置入资产的定价

　　根据山田公司资产评估报告所载明置入资产的评估值为人民币9214万元，双方据此确定置入资产的价格为人民币9214万元。

　　（ｃ）差价支付：置出资产与置入资产价格的差价653．70万元，在交割日后，作为昌源股份对山田公司的负债。

　　3、协议的生效

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（ａ）双方的法定代表人或授权代表均已在该协议上签字、并加盖公章；

　　（ｂ）昌源股份股东大会批准本次非公开发行股票收购资产、重大资产置换事项；

　　（ｃ）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换的申请。

　　（四）资产置换已经履行的程序及资产置换的合法性

　　1、昌源公司于2007年9月28日召开2007年第六次董事会，审议通过了本次资产置换的议案，该议案已经过2007年10月22日召开的公司2007 年第一次临时股东大会批准。

　　2、山田公司于2007年9月27日召开董事会，审议通过了本次资产置换议案。

　　3、截止目前，在昌源股份拟置出的7家子公司中，除全资子公司福建省中福工程承包公司、福愿投资有限公司无需履行其他股东同意和放弃优先购买权外，其余五家子公司的其他股东均向昌源股份出具了《关于同意相关股权转让和承诺放弃优先购买权的函》，同意昌源股份将所持有的相关股权转让给山田公司，并放弃优先购买权。具体情况为：上海中福企业投资发展有限公司的其他股东神龙国际投资有限公司、上海福优贸易有限公司的其他股东上海中福物业管理有限公司、福建中福物业管理发展有限公司的其他股东上海中福企业投资发展有限公司、福建省中福置业发展有限公司的其他股东福建省中福建筑设计有限公司、福建省中福建筑设计有限公司的其他股东福建省中福建筑设计有限公司均于2007年9月28日向昌源股份出具了《关于同意相关股权转让和承诺放弃优先购买权的函》，同意昌源股份将所持有的相关股权转让给山田公司，并承诺放弃相关优先购买权。

　　上海锦天城律师事务所发表法律意见认为：“昌源股份本次拟全部置出资产所涉及的债权债务、相关资产及人员安置事宜，除资产置换事项尚待中国证监会核准外，均已履行了法律程序，不存在法律障碍。”

　　4、截止目前，拟置入的世界金龙大厦物业资产共有14家承租方，其中，11家承租方已出具《关于承诺放弃优先购买权的函》，表示放弃该等房产置入昌源股份过程中作为承租方应享有的优先购买权，涉及租赁面积计10849．48平方米，占已出租房产面积83．8％，3家承租方放弃优先购买权的承诺事项正在办理过程中，涉及租赁面积计2103．4平方米，占已出租房产面积16．2％。

　　针对上述少数承租方放弃优先购买权的承诺事项尚在办理的情况，山田公司已经承诺，如果用于资产置换的房产无法过户到昌源股份、或者过户后昌源股份不能对该等过户房产行使全部所有权权利，则山田公司将以等额现金方式补偿给昌源股份。山田公司的承诺有利于保护昌源股份及全体股东的利益。

　　上海锦天城律师事务所发表法律意见认为：“除少数承租方放弃优先购买权的承诺事项正在办理以外，昌源股份本次资产置换所涉及的全部置入、置出资产不存在抵押、质押及其他权利限制情况；针对上述少数承租方放弃优先购买权的承诺事项正在办理情况，山田公司已出具承诺，承诺现金补足，该承诺有利于保护昌源股份及全体股东的利益。”

　　（五）需要说明的有关问题

　　本次资产置换作为昌源公司重大资产重组方案的一部分，尚有待中国证监会审核通过。

　　四、资产置换后本公司原有资产

　　（一）剩余长期股权投资

　　1、留下的尚在运营中的参股公司

　　（1）华通国际招商集团股份有限公司（昌源持股比例3．157％）：

　　华通国际招商集团股份有限公司于1999年12月2日成立。注册资本为人民币14318万元。法定代表人为高扬瑜。企业类型为股份有限公司。注册地址为上海市宁波路1号。经核准的经营范围为：投资控股及管理，资产管理，企业兼并及经营，设备租赁，信息咨询服务，组织展览展销活动，国内贸易（上述项目除专项规定），房地产开发与经营（凭资质证书），自营或代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。企业法人营业执照注册号3100001006261，税务登记证号为国税沪字310101134510719、地税沪字310101134510719。

　　昌源公司对华通国际招商集团股份有限公司的持股比例很小，因多年未能取得华通国际的财务资料，上市公司已全额计提了该项长期股权投资减值准备。该公司目前还在运营，留在昌源公司对公司影响不大。

　　（2）厦门福联有限公司（昌源公司持股比例为20％）：

　　厦门福联有限公司于1998年6月26日成立。注册资本为人民币6877万元。法定代表人为陈克根。企业类型为有限责任公司。注册地址为福建省厦门市开元区湖滨南路福联大厦附四楼。经核准的经营范围为：1、批发、零售纺织品、纺织机械及其专用配件和器材、纺织原料、日用百货、五金、交电、建筑材料、土畜产品、工艺美术品（不含金银首饰）、服装、鞋帽；2、房地产开发与经营及管理；3、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务。

　　厦门福联有限公司目前仍在经营，上市公司所持有厦门福联有限公司股权中的8．88％因公司未归还福州市城区农村信用合作联社借款而被法院查封，上市公司根据可回收金额低于账面价值的差额计提了长期股权投资减值准备。根据厦门均和评估咨询有限公司2007年2月10日和3月24日对其主要资产福联大厦主楼的不同部分的评估报告，公司的固定资产增值较大，该项投资存在的或有风险对上市公司的影响不大。

　　2、待处置的参股公司

　　（1）中福发展（香港）有限公司（昌源持股比例为100％）

　　中福发展（香港）有限公司已于2001年在香港进入破产清盘程序，依据负责该公司清盘的吕礼恒会计师事务所2007年4月1日出具的说明：中福香港的清盘仍在进行中。该公司在破产清算、注销前留在上市公司不会对上市公司重组后的正常运营产生重大影响。

　　（2）上海洲际发展有限公司（昌源公司持股比例为7．14％）

　　上海洲际发展有限公司于1993年3月26日成立。注册资本为662万美元（合计人民币3773万元），法定代表人为周晓临，企业类型为有限责任公司（国内合资）。注册地址为上海市浦东新区曹路镇顾曹路251号203室。经营范围为：工程承包、设备租赁、仓储、投资及商务咨询、计算机及其网络设备和零部件的批发和零售业务。税务登记号为310115133744206，组织机构代码13374420－6。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1209号专项说明，该公司截止2005年12月31日对外长期投资46，699，183．06元，其中，对上海巨豪有限公司投资38，036，022．63元，股权比例为51％，对大连保税区东北国际经济公司投资8，443，460．43元，股权比例50％，对上海弘大智能系统有限公司投资220，000．00元，股权比例20％，由于被投资单位上海巨豪有限公司的净资产为负数，按权益法核算调整财务报表后，该公司的净资产将因此而成为负数，昌源股份对上海洲际发展有限公司的长期股权投资价值为0元。

　　该公司将待清算以后予以注销。该公司暂时留在昌源公司不会对上市公司重组后的正常运营产生重大影响。

　　（3）福建省运筹投资理财有限公司（昌源公司持股比例为10％）

　　福建省运筹投资理财有限公司于1998年5月19日成立。注册资本为人民币2000万元。法定代表人为谢炳煌。企业类型为有限责任公司。注册地址为福建省厦门市槟榔路1号联谊广场七层。经核准的经营范围为：企业发展规划、改制策划、购并重组；资产管理与财务顾问；咨询服务；财经研究与相关业务培训；批发、零售。根据厦门工商行政管理局于2007年5月28日提供的《情况说明》（2007－017号），该公司自2003年起连续4年未参加工商年检。根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1211号专项说明，昌源股份对福建省运筹投资理财有限公司的长期股权投资价值为0元。

　　该公司将待清算以后予以注销。该公司暂时留在昌源公司不会对上市公司重组后的正常运营产生重大影响。

　　（4）优星纺织（福建）有限公司（昌源公司持股比例为30．56％）

　　优星纺织（福建）有限公司于1993年8月15日成立。注册资本为5400万美元。法定代表人为刘南芳。企业类型为有限责任公司（中外合资）。公司注册号为：企合闽榕总字第001079；注册地址为福建省福清市融侨经济技术开发区；经核准的经营范围为：生产仿真丝化纤布（涉及许可证的凭许可证经营）。依据福建省工商局提供的吊销外资企业登记基本情况表，该公司于2007年2月5日被吊销营业执照。根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1212号专项说明，昌源股份对优星纺织（福建）有限公司的长期股权投资价值为0元。

　　该公司将待清算以后予以注销。该公司暂时留在昌源公司不会对上市公司重组后的正常运营产生重大影响。

　　（5）苏州永昌房屋建设开发有限公司（昌源公司持股比例为5％）

　　苏州永昌房屋建设开发有限公司于1993年12月24日成立，注册资本为人民币800万元。法定代表人为陈忠荣。企业类型为有限公司。注册地址为福建省苏州市干将东路四方大厦901－904室。经核准的经营范围为：房地产开发及经营、物业管理、建筑装饰材料。依据江苏省苏州工商行政管理局提供的《江苏省苏州工商行政管理局企业吊销后未注销资料查询表》，该公司于2005年11月16日被核准吊销营业执照。根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1213号专项说明，昌源股份对苏州永昌房屋建设开发有限公司的长期股权投资价值为0元。

　　该公司将待清算以后予以注销。该公司暂时留在昌源公司不会对上市公司重组后的正常运营产生重大影响。

　　以上中福发展（香港）有限公司等5家公司或已被吊销营业执照、或连续多年未参加工商年检，上市公司已全额计提了该5项长期股权投资减值准备，将待清算以后予以注销。这几家公司在清算予以注销之前暂时留在昌源公司不会对上市公司重组后的正常运营产生重大影响。

　　长期股权投资处理计划表：

　　（二）留下的其他资产

　　1、应收款项

　　留下的应收账款账面余额为146，029，474．66 元，已计提坏账准备145，145，023．15 元，账面净值为931，891．51元；其中应收子公司中福发展（香港）有限公司款项140，348，852．13元因该公司已进入破产清算程序而全额计提减值准备，其他应收款项 5，680，622．53元已按坏帐政策计提减值准备 4，748，731．02 元，账面净值为931，891．51元，账面净值较小，因此上述款项的可收回性对公司造成或有风险的影响很小。

　　2、存货

　　继续留在上市公司的存货账面净值为1，300，000．00元，为登云山别墅二套，账面原值 3，592，857．57 元，根据公司与预购方签订的买卖协议已提存货跌价准备2，292，857．57元，账面净值较小，且无抵押，对公司造成或有风险的影响很小。

　　3、固定资产

　　固定资产账面净值为49，248．58元，为公司运输设备和办公设备预留的残值，金额很小，对上市公司造成或有风险的影响很小。

　　（三）税务的处理

　　2007年5月28日，山田公司与昌源公司向福建省国家税局提出申请，由山田公司承接并缴纳昌源公司（含子公司）截至2006年12月31日所欠的税费。2007年5月28日，该税务处理方案已得到福建省国税局的同意。

　　2007年5月29日，山田公司与昌源公司向福建省地税局提出申请，由山田公司承接并缴纳昌源公司（含子公司）截至2006年12月31日所欠的税费。2007年5月31日，该税务处理方案已得到福建省地税局的同意。

　　经过上述处理后，目前昌源公司已经取得福建省国税局及福建省地税局完税证明。

　　第三节债务和解情况

　　一、债务重组前昌源公司负债情况

　　根据昌源公司2006年报，昌源公司负债总额791，209，076．09元，其中短期借款231，612，248．00元，预计负债303，384，392．63元。在昌源潜在控股股东山田公司主导下，昌源公司债务重组取得突破性进展，为本次重大资产重组创造了条件。

　　二、已经签署并履约的债务重组协议

　　（一）签署的协议

　　1、2007年3月23日，福州市城区农村信用合作社与昌源公司签订协议，同意昌源公司一次性偿还所欠的债务本金50％计1，291．65万元，其余50％债务本金全部免除，截止2005年12月31日前的利息全部免除，自2006年1月1日起停止计息。

　　2、2007年3月23日，福州市商业银行与福建省昌源投资股份有限公司签订协议，同意昌源公司一次性偿还所欠的债务本金456万元的50％，其余50％债务本金全部免除，截止2005年12月31日前的利息全部免除，自2006年1月1日起停止计息。

　　3、2007年5月11日，昌源公司与中国农业银行福建省分行营业部已签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定，双方一致同意贷款本金共计港币1795万港元，2007年5月20日前偿还538．5万港元，2008年1月1日至2014年12月31日期间每年偿还179．5万港元； 2007年4月20日前的累计积欠利息港币13，376，048．96港元及未来还款期间的新产生的利息全部免除。

　　4、2007年5月11日，昌源公司与中国农业银行福州马尾支行已签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；双方一致同意贷款本金共计美金100万美元，2007年5月20日前偿还美金30万美元，2008年1月1日至2014年12月31日期间每年偿还美金10万美元；2007年4月20日前的累计积欠利息美金410，066．39美元及未来还款期间的新产生的利息全部免除。

　　5、2007年5月11日，昌源公司与中国农业银行福州市湖东支行签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；双方一致同意贷款本金共计人民币4200万元，2007年5月20日前偿还人民币1260万元，2008年1月1日至2014年12月31日期间每年偿还人民币420万元，2007年4月20日前的累计积欠利息人民币18，671，077．47元及未来还款期间的新产生的利息全部免除。

　　6、2007年5月11日，昌源公司与中国华融资产管理公司福州办事处已签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；截至2007年3月20日，昌源公司因承担担保责任欠中国华融资产管理公司福州办事处本金人民币8900万元及相应利息、本金美元405，206美元及相应利息，双方一致同意昌源公司一次性支付人民币185万元后，中国华融资产管理公司福州办事处免除昌源公司的担保责任。

　　7、2007年5月11日，昌源公司与中国长城资产管理公司福州办事处已签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；截至2007年3月31日，昌源公司因银行借款欠中国长城资产管理公司福州办事处本金人民币2，123．6万元、表外利息人民币1，154．914486万元、孳生利息人民币1，034．544661万元，昌源公司因替中国国际经济技术合作公司、福建九州集团股份有限公司在银行的借款本金合计人民币2255万元及相应的利息承担连带保证责任。双方一致同意昌源公司一次性支付人民币643．65万元后，中国长城资产管理公司福州办事处免除昌源公司的上述剩余欠款及担保责任。

　　8、2007年5月11日，昌源公司与中国东方资产管理公司福州办事处已签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定，双方一致确认：昌源公司欠中国银行福建省分行贷款本金人民币60，000，000元及相应利息；昌源公司欠中国建设银行福州市城北支行贷款本金人民币16，993，594元及相应利息，昌源公司为中福技术服务（澳门）有限公司欠中国银行福建省分行贷款本金美金914，090．47美元（折合人民币7，565，652．59元）及相应利息承担连带保证责任，昌源公司为福建国际经济技术合作公司欠中国银行福建省分行贷款利息美金997，961．07美元（折合人民币8，259，824．39元）及相应孳息承担连带保证责任。

　　昌源公司确认上述债权由中国东方资产管理公司福州办事处合法受让，债权转让已发生法律效力，中国东方资产管理公司福州办事处为上述债权的新债权人。

　　中国东方资产管理公司福州办事处同意昌源公司一次性偿还人民币19，565，500元后，免除昌源公司上述全部剩余债务及连带保证责任。

　　9、2007年5月11日，昌源公司与中国信达资产管理公司福州办事处已签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作为书面约定；截至2007年3月20日，昌源公司因银行借款欠中国信达资产管理公司福州办事处本金人民币800万元、累计积欠利息为人民币6，011，946．15元，昌源公司因替中国国际经济技术合作公司、福建九州集团股份有限公司在银行的借款本金合计人民币21，451，273．36元，累计积欠利息计人民币20，770，166．89元承担连带保证责任。双方一致同意昌源公司一次性支付人民币480万元及按时足额支付收购华通国际招商集团股份有限公司3．157％股权转让款计人民币200万元后，中国信达资产管理公司福州办事处免除昌源公司的上述全部剩余债务及担保责任。

　　10、2007年5月11日，昌源公司收到中国建设银行股份有限公司福州城北支行《关于福建省昌源投资股份有限公司申请免除全部利息报告的函复》，该函复称对于在昌源公司还清银行贷款本金2408万元及诉讼费65．51万元后，免除昌源公司欠银行全部利息的请求，福建省分行已同意，并于2007年5月9日上报中国建设银行股份有限公司总行审批，已获中国建设银行股份有限公司总行审批通过。

　　（二）债务重组履约情况

　　上述债务重组协议已全部履约。

　　（三）债务重组对财务的影响

　　经过以上债务重组，2007年度昌源公司减少短期借款本金人民币182，638，564．60元、减少2006年度银行贷款已计提利息人民币71，544，005．09元；减少预计负债人民币计228，473，916．97元，增加营业外收入387，755，903．47元。

　　由于成功进行了债务重组，公司2007年中期报表财务状况已有明显改善，公司总资产由2006年年报的269，437，521．17元变化为189，982，718．32 元，负债由2006年年报的791，209，076．09元减少为318，346，250．18元，股东权益由2006年年报的－521，771，554．92元增加为－128，363，531．86元。

　　国金证券有限责任公司发表财务顾问意见认为：“昌源公司与债权人达成和解，债务和解均签署相应协议，合法有效。债务重组协议全部履约，将显著减轻昌源公司的债务负担，为本次重大资产重组创造良好的基础，有利于化解昌源公司退市风险，从而保护全体股东的利益。”

　　第四节本次重大资产重组对本公司的影响

　　一、本次发行股票收购资产、重大资产置换构成重大资产重组行为

　　根据《通知》的有关规定，本次发行股票收购资产、资产置换均构成本公司重大资产重组行为。

　　二、本次重大资产重组构成关联交易

　　根据福建省福州市中级人民法院（2005）榕执行字第256—3号民事裁定书裁定，山田公司通过司法拍卖获得昌源公司20％的股权，根据福州市中级人民法院（2006）榕执行字第44号民事裁定书裁定，其一致行动人许志红先生通过拍卖获得昌源公司11．57％的股权。本次收购尚须中国证监会审核无异议，并豁免要约收购义务。本次非公开发行股票收购福人林业66．239％股权，是本公司对潜在控股股东进行的资产收购，构成关联交易。

　　根据《通知》和《上交所股票上市规则》的有关规定，本次昌源公司与潜在控股股东之间的资产置换亦构成关联交易。

　　三、重大资产重组对本公司的影响分析

　　本次重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）本次重大资产重组后原有资产和债务基本清理完毕

　　本次资产置换，将昌源公司原有主要经营性资产（福建省中福置业发展有限公司等公司的股权）、应收款项净额合计8，560．30万元置换出昌源公司。在本次重大资产重组前，本公司已与债权银行、资产管理公司签署了债务重组协议（已履约），另外，本公司还计划处置剩余的几家资不抵债、多年未进行年检或营业执照被吊销的参股公司的股权。因此，本次重大资产重组及债务重组完成后，本公司原有资产只剩少量资产，原有资产和债务将基本清理完毕。

　　（二）公司股本结构发生变化

　　昌源公司本次向潜在控股股东山田公司非公开发行发行258，454，464股后，公司总股本将增加为552，859，119股。

　　股本结构：（单位 股）

　　潜在控股股东山田公司所持有的昌源公司股份将增加为317，344，464股（58，890，000＋258，454，464＝317，344，464），持股比例约为57．4％。

　　注：以上未考虑股权分置改革方案中资本公积金定向转增（对流通股东每10股转增3股）对总股本的影响（共将增加26，192，446股），如果考虑股改方案的影响，重组之后昌源公司总股本将增加为579，051，565股，山田公司持股比例将为54．8％。

　　（三）公司主营业务将发生重大变化

　　本次重大资产重组完成后，本公司主营业务发生彻底变更，转变为造林营林、林产品加工与销售，从而获得持续经营的业务及资产。昌源公司未来发展将立足发展速生丰产的原料林基地，以资源培育为基础，以商品林培育为重点，以林产品加工为龙头，大力发展林板一体化项目，延伸产业链，实行林业多元化、专业化发展战略。

　　如果昌源公司本次非公开发行与资产置换获得证监会审核通过，昌源公司的基本面将发生重大变化，昌源公司将能获得持续经营能力并实现盈利。

　　（四）有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力

　　本次重大资产重组拟置换出昌源公司的子公司股权（长期股权投资）经审计的净资产值均为负值，拟置换出昌源公司的应收款项净额为85，603，019．43元，该债权账面余额因债务人财务状况恶化或已吊销营业执照等原因无法收回，为不良债权。本次重大资产重组拟置换入昌源公司的金龙大厦资产可取得稳定的租金收入，拟通过定向增发注入昌源公司的福人林业公司更可为上市公司带来持续稳定的收益。根据盈利预测（利安达信隆会计师事务所有限公司对昌源公司出具了《盈利预测审核报告》），预计昌源公司完成重组后，2007年度可实现营业收入2，380万元，实现净利润39，413万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润39，316万元）；预计2008年度可实现营业收入39，550万元，实现净利润9，235万元（其中归属于母公司所有者的净利润5，443万元）。

　　昌源公司重组前后主要财务数据的变化：

　　（单位：万元）

　　具体备考财务报表数据可参见本报告“第十节财务会计信息”之“本次重大资产重组后备考财务报表情况”。

　　重组后上市公司净资产收益率及每股收益：

　　注：每股收益预测未考虑股权分置改革方案中资本公积金定向转增（对流通股东每10股转增3股）的影响。

　　（五）有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险

　　由于本公司自 2003年、2004年、2005年连续三年亏损，按照深圳证券交易所深证上字［2006］59号《关于对福建省昌源投资股份有限公司股票暂停上市的决定》要求，昌源公司Ａ股股票已于2006年6月16日起暂停上市。

　　如果本次重大资产重组能够顺利实施，将可处理不良资产，引入优良资产，根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的备考财务报表，昌源公司的股东权益将从2006年的－52，022万元上升到49，409万元左右（归属于母公司所有者权益合计为29，974万元），负债为34，802万元，资产负债率恢复到正常水平（约41．3％），另外公司将可获得可持续发展与盈利能力，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。

　　（六）本次重大资产重组有利于公司的长远发展

　　如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则本公司将成为一家以林业为主业的上市公司。我国经济迅速发展，林业产业发展空间广阔，本次重大资产重组有利于公司的长远发展。

　　第五节本次重大资产重组的合规性分析

　　一、本次非公开发行股票合规性

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对照检查，公司基本符合上市公司非公开发行股票的条件，具体如下：

　　1、本次发行对象为山田公司一家，特定投资者数量不超过十名，经董事会表决通过，并提请召开股东大会表决通过。符合管理办法第三十七条的规定。

　　2、本次发行系向公司潜在控股股东发行，本次非公开发行的股票自本次发行和重大资产置换完成、且本公司恢复上市之日起三年（36个月）内不得转让。符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。

　　3、本次非公开发行股票是用于收购福人林业66．239％的股权，收购完成后，将使公司实现盈利，提高公司的综合实力，且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条的规定。

　　4、本次发行申请文件将确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法第三十九条第（一）项的规定。

　　5、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办法第三十九条第（二）项的规定。

　　6、通过与资产管理公司等债权人达成和解，在债务重组完成后，本公司及其附属公司违规对外提供担保已解除，因此符合管理办法第三十九条第（三）项的规定。

　　7、2006年5月30日，因涉嫌违反证券法律法规一案，证监会发出了立案调查通知书，并已对昌源公司及公司时任董事长等人作出行政处罚。

　　2006年7月24日，因公司涉嫌虚假信息披露一案，证监会发出了立案调查通知书，决定对公司进行立案调查，目前调查已结束。该等涉嫌虚假信息披露行为系在昌源股份原实际控制人控股期间发生。本次重大资产重组完成后，昌源股份控股股东将变动为山田公司，故该等情况与管理办法第三十九条第（五）项规定内容存在实质性差异。

　　8、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第（五）项的规定。

　　9、会计师就公司2006年的财务报表出具了非标准无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。

　　10、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管理办法第三十九条第（七）项的规定。

　　二、本次重大资产重组的合规性

　　本公司对照《通知》第四条的规定，就本公司本次资产重组的合规性说明如下：

　　（一）本次重大资产重组完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　如果本次资产置换及与本次非公开发行股票收购资产同时实施后，本公司的股本总额和股本结构将发生变动，总股本变为552，859，119股，控股股东所持有的股份比例约为57．4％，符合上市条件。此外，公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。

　　因此，公司在实施本次重大资产重组后仍具备股票上市条件。

　　（二）本次重大资产重组完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次重大资产重组后，本公司的主营业务将从工程施工总承包、房地产开发等变更转变为造林营林、林产品加工与销售。我国人均林产品消费水平较低，日益增长的社会需求将拉动林业产业快速发展。本次重大资产重组完成后，本公司主营业务符合国家产业政策。

　　2003年6月25日，中共中央、国务院颁布了《关于加快林业发展的决定》（9号文件）（以下简称“《决定》”），《决定》与《森林法》都以国家法令的形式全面系统地明确了未来我国林业发展的战略方向，为鼓励发展林业提供了法律依据和保障。

　　根据福建省人民政府闽政［2002］52号《关于印发福建加快人工用材林发展的若干规定的通知》，鼓励个人（含机关干部）、法人（含机关事业单位）或其他经济组织，跨行政区域、跨所有制、跨行业通过各种形式投资造林和从事经营管理。

　　2007年8月21日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会等7部委联合制定出台《林业产业政策要点》，以积极扶持推进林业产业发展，扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施，明确提出支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。因此昌源公司本次重大资产重组符合国家产业政策。

　　（三）本次重大资产重组完成后，本公司具备持续经营能力

　　通过本次重大资产重组注入本公司的主要资产为福人林业公司66．239％的股权。福人林业拥有较强的生产实力，有着品牌、研发创新优势，未来发展前景看好。福人林业自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形，具备持续经营能力。另外，通过本次资产置换注入本公司的金龙大厦物业资产每年也有较高的租金收入。

　　根据盈利预测（利安达信隆会计师事务所有限公司对昌源公司出具了《盈利预测审核报告》），预计昌源公司重组之后2007年度可实现营业收入2，380万元，实现净利润39，413万元（含债务重组收益，其中归属母公司所有者的净利润39，316万元），2008年可实现实现净利润9，235万元（其中归属母公司所有者的净利润5，443万元）。

　　山田公司承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润（归属母公司所有者的净利润）在2008年盈利预测利润（归属母公司所有者的净利润）5，443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10％。即2009年实现净利润不低于5，987万元，2010年不低于6，586万元。山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于5，443万元、5，987万元、6，586万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。

　　福人林业自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形，具备持续经营能力。

　　综上所述，本次重大资产重组完成后，本公司具备持续经营能力。

　　（四）本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。

　　本公司拟发行股票收购的资产—福人林业66．239％的股权，产权关系清晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；拟收购的福人林业股权产权关系明确，不存在转让受到限制的情况。

　　另外，福人林业的其他股东（包括福建福人木业有限公司以及18位自然人股东）均已出函同意放弃关于收购福人林业66．239％股权的优先受让权。

　　本次重组拟置出及拟置换入昌源公司资产产权关系清晰，不存在转让受到限制的情况。

　　（五）本次重大资产重组不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。

　　本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综所上述，本次重大资产重组符合《通知》第四条的要求。

　　三、中介机构意见

　　上海市锦天城律师事务所发表法律意见认为：“本次昌源股份非公开发行股票收购资产及重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并已依法履行了现阶段应当履行的程序；在昌源股份履行全部必要的法定法律程序后，昌源股份本次非公开发行股票收购资产及重大资产置换的实施将不存在法律障碍。”

　　国金证券有限责任公司发表独立财务顾问意见认为：“本次昌源股份非公开发行股票收购资产及重大资产置换符合法定条件，不存在法律障碍，有利于昌源公司保持持续经营能力，维护股东利益。”

　　第六节风险因素

　　一、公司存在的主要风险

　　（一）清欠

　　本次清欠工作展开之前，昌源公司控股大股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为22，243．96万元。

　　清欠方案：现金偿还＋以资抵债。

　　昌源公司2007年第六次董事会于2007年9月28日审议通过了以资抵债议案（该议案已通过公司2007 年第一次临时股东大会批准）。财置发展有限公司（目前为山田公司的全资子公司）计划将所拥有的位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦物业资产（地下二层车位十四个，一层店面894㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，建筑面积9298．96㎡，评估值73，057，368元）注入昌源公司用于清欠工作。剩余部分以现金或其他经营资产偿还。

　　目前现金偿还部分（约1．5亿元）已经进入昌源公司账户。以资抵债部分尚需得到证券监管部门的认可。该以资抵债方案是否可行尚存在一定的风险。

　　山田公司已向昌源公司表示：若本次以资抵债方案未获得证监会等相关部门批准同意，或者未获得昌源公司股东大会审议通过，则山田公司将及时修订、调整其他资产来偿债，以最终解决大股东长期非经营性占用上市公司资金的情况。

　　（二）资产重组交割日的不确定性与退市风险

　　由于昌源公司自 2003年、2004年、2005年连续三年亏损，按照深圳证券交易所深证上 ［2006］59号《关于对福建省昌源投资股份有限公司股票暂停上市的决定》要求，昌源公司Ａ股股票已于2006年6月16日起暂停上市。昌源公司2006年实现净利润1057万元，在与债权人签署债务重组协议后，公司资产结构将得到改善，但实现恢复上市还需成功进行资产重组，使公司获得持续发展能力。

　　本次重大资产重组尚需得到中国证监会审核通过。另外，重组相关资产的交割还需要履行必要的手续，资产重组的交割日具有一定的不确定性。

　　如果昌源公司本次重大资产重组获得证监会的审核通过，昌源公司的基本面将发生重大变化，成为一家造林营林、林产品加工与销售企业，可获得持续经营能力并盈利。

　　但是，如果昌源公司本次重大资产重组未能获得监管部门的审核通过，那么由于昌源公司现有资产质量极差，公司未来发展将面临重大风险。

　　（三）证监会对立案稽查的风险

　　2006年5月30日，因公司未按期披露2005年年度报告而涉嫌违反证券法律法规一案，中国证监会发出了立案调查通知书（闽证监立通字200602号）。2007年4月10日，中国证监会作出了《行政处罚决定书》（证监罚字［2007］11号），分别对公司及前实际控制人、前任董事长、前任董事等人作出了警告、罚款等行政处罚。2006年7月24日，公司收到中国证监会《立案调查通知书》（闽证监立通字200604号），《立案调查通知书》称公司因涉嫌虚假信息披露一案，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司目前尚未收到其他相关文书。

　　公司违反证券法规被处罚及涉嫌虚假信息披露被立案调查系在公司原实际控制人控股期间发生，系原实际控制人操纵公司违反证券法律规定，以公司名义进行违法违规的行为。受处分的董事及高级管理人员经公司履行法律程序后均已不再担任董事、高级管理人员职务，相关董事、高级管理人员任免事项已履行了公告程序。公司涉嫌虚假信息披露被立案调查，目前尚未结案。如果调查情况属实，公司将面临行政处罚，可能被给予警告、罚款等处分，该等罚款给公司带来的直接经济损失有限。根据《公司法》及最高人民法院有关司法解释的规定，如果公司违反证券法规的行为和涉嫌虚假信息披露的行为最终被有关司法机关认定为虚假陈述，且该等虚假陈述是股价波动的直接原因，该等虚假陈述与投资人的损害结果之间存在因果关系，则存在投资人向公司起诉要求赔偿损失的可能性，公司可能面临潜在的诉讼风险。

　　（四）成功进行资产置换及定向增发后的风险

　　1、行业风险

　　目前公司主要从事原木和中密度纤维版的生产与销售。由于林业具有公益性和经济性双重性质，林业是社会生态环境建设的主体，负有维护国土生态安全的责任，林业行业的经济性必须服从于生态优先的原则，从而使该行业的经济效益受到一定的限制，若国家为保护社会生态环境，进一步消减和控制林业的采伐指标，则公司原木生产面临一定的政策风险。

　　除原木销售收入外，福人林业营业收入与利润还主要来源于中密度纤维板等产品，由于原材料供应紧张，中密度纤维板等产品可能面临生产经营成本提高，总体竞争能力下降等风险。

　　2、市场风险

　　由于中密度纤维板生产技术相对成熟，该类产品产量大，市场竞争比较激烈；涂装板和滑梯板等销往国外的产品受国外市场订单约束，存在着一定的市场风险。

　　3、经营风险

　　森林经营中可能面临森林火灾风险。森林火灾是营林的大敌，突发性强，控制难度大，造成的损失大。此外，森林经营中可能面临大规模突发性病虫害风险。火灾与虫害对林业企业的正常生产经营带来一定的不确定性。

　　4、政策风险

　　（1）木材生产指标

　　我国是世界上木材及木制品的生产大国，也是一个消费大国，同时又是人均占有森林（木材）资源很少的国家。1998年以来，国家开始实施天然林保护工程，对国内森林采取逐年减少砍伐措施，使国内木材市场出现较大的供应缺口，木材有相当一部份供应依赖进口。

　　福建省林业厅每一年度均下达全省木材采伐限额计划，规定各编限单位每年商品林采伐的最大限量，各单位均不得超计划采伐商品林。福人林业根据福建省林业厅下达的单列采伐限额从事木材生产。如果国家进一步控制国内森林砍伐，福建省林业厅下达给福人林业的木材采伐限额指标出现下降，可能对福人林业未来企业效益带来风险。

　　（2）税收政策

　　为提高农业综合生产能力，持续增加农民收入，根据福建省人民政府《关于全面免征农业税和取消除烟叶外的农业特产税的通知》闽政［2005］2号文，2005年在全省范围内全面免征农业税及其附加，取消除烟叶外的农业特产税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》国务院令［1993］第134号的第16条规定和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十一条规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税（包括种植业、养殖业、林业、牧业、水产业）；根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》财税［2001］171号文规定，自2001年1月1日起，对所有企事业单位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事木产品加工取得的所得暂免征企业所得税。根据上述相关法律法规和政策规定，福人林业公司（母公司）在经营过程中享有免征农业税、免征增值税、免征所得税等优惠政策。

　　另外，福人林业的控股子公司福人木业公司主营中密度纤维板产品，根据现有政策，公司享受增值税全额返还和所得税全免政策。

　　如果未来税收政策发生调整，有可能对福人林业的经营业绩产生较大影响。

　　（五）上市公司未来盈利风险

　　根据昌源公司2006年报，公司总资产269，437，521．17 元，负债791，209，076．09元，严重资不抵债。由于展开了清欠工作，并成功进行了债务重组，公司2007年中期报表财务状况已有明显改善，公司总资产变化为189，982，718．32 元，负债减少为318，346，250．18元。虽然公司2007年上半年度实现利润达39，327万元，但利润是来源于债务重组收益，公司营业收入仅为9．476万元。

　　本次重大资产重组完成后，本公司将持有福人林业公司66．239％的股权，本公司主营业务由此转变为造林营林、林产品加工与销售。

　　根据福人林业公司的盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所有限公司审核），福人林业公司在2007年、2008年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为5，423万元、7，133万元；在此基础上本公司编制了盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所有限公司审核），预计重组后，本公司2007年度可实现营业收入2，380万元，实现净利润39，413万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润为39，316万元）；预计2008年度可实现营业收入39，550万元，实现净利润9，235万元（其中归属于母公司所有者的净利润5，443万元）。以上预测均假定2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成。

　　鉴于本公司盈利预测均假定2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成，而在实际操作上相关资产交割将在2007年11月30日之后才可能完成，为保护昌源公司、公司股东特别是中小股东的利益，山田公司承诺，拟注入昌源公司的金龙大厦（包括资产置换及以资抵债部分）2007年12月产生的出租收益，以及福人林业公司2007年12月产生的收益依然根据最初假设进入昌源公司2007年度合并报表。

　　山田公司还承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在2008年盈利预测利润5，443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10％，即2009年实现净利润不低于5，987万元，2010年不低于6，586万元。山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于5，443万元、5，987万元、6，586万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。山田公司表示，该承诺将不受本次资产重组涉及资产交割日的影响。

　　如果福人林业公司作为本公司重组后的核心经营性资产不能实现盈利预测目标，如果山田公司不履行相关承诺，将可能对本公司未来盈利产生重大影响。

　　（六）大股东控制风险

　　山田公司作为昌源公司的潜在控股股东，与其一致行动人累计持有昌源公司31．57％的股份。经过本次资产重组，山田公司与其一致行动人持有本公司股份将增加为63．5％，其中山田公司持有本公司的股份为57．4％。如果山田公司利用其控股地位干涉上市公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害上市公司的利益。

　　（七）股市波动风险

　　近年来，我国证券市场迅速发展，监管措施不断加强，各项证券法规不断完善。但是，我国证券市场毕竟是新兴市场，投资者还不成熟，市场上仍存在大量投机行为，政治、经济、投资者心理以及其它不可预测的因素，都可能使公司股票价格背离公司实际经营业绩，使投资者遭受直接或间接的损失。因此，投资人对股市风险应有充分的了解。

　　（八）终止上市的风险

　　公司自2003年起连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司已于2006年6月16日起暂停上市，目前正在积极争取恢复上市。如果不能成功恢复上市，则公司股票会被终止上市；即使成功恢复上市，若2007年度继续出现亏损，则昌源公司在本次恢复上市后，仍存在终止上市的风险。

　　二、关于原有风险消除的说明

　　（一）清欠风险的消除

　　目前，清欠工作中的现金部分（约1．5亿元）已经进入昌源公司账户，针对以资抵债方案可能出现的不确定性，山田公司已向昌源公司表示：若以资抵债方案未获得证监会等相关部门审核通过，则山田公司将及时修订、调整其他资产来偿债，以最终解决大股东长期非经营性占用上市公司资金的情况。

　　（二）关于成功进行资产重组及定向增发后风险的消除

　　1、行业风险

　　近年来，世界主要木材输出国都在采取措施限制本国木材出口，以保护森林资源，导致世界范围内木材供应紧张，市场销售价格持续提高，促进了森工企业朝林板、林纸一体化产业的方向发展。金鹰集团、金光集团、万豪集团等世界林业巨头纷纷进入我国建设企业原料林基地，我国政府充分认识到林业产业发展的瓶颈是原料林问题，积极鼓励国内林业企业发展速生丰产原料林、用材林基地。

　　福建省是我国重点林区，森林覆盖率达62．96％，是全国森林覆盖率最高的省份，近几年来，国内对木材需求逐年增加。在可预见的将来，国家对福建林业采伐政策不会出现大的变动。

　　福人林业公司的林业资源为用材林，并致力于发展政策支持的速生丰产原料林。公司拥有约50万亩林区（具有林权林区及委托经营林区合计）经营带来的原材料优势，可有效化解中密度纤维板等产品经营成本提高带来的风险。此外，公司还将不断加强企业的内部管理，充分挖掘节能降耗的潜力，密切跟踪国内外中密度纤维板等产品的技术发展动态，加大技术改造投资力度，努力保证产品质量与盈利能力在国内外同类产品中保持领先水平。

　　2、市场风险

　　虽然国内中密度纤维板产量大，但优质产品销售情况较好。福人林业中密度纤维板销售市场主要集中在周边的上海、浙江、广东以及福建本省，并已建立起自己的销售市场网络优势。

　　针对原木和中密度纤维板等林产品容易受国内市场不正当竞争，涂装板、滑梯板等销往国外的产品完全受市场订单约束的风险，福人林业将采取防范对策：加强自我保护意识和能力，配置精干有力的人员，以法律为武器，与各种侵权行为作斗争；积极配合质量监督等部门，清查市场上的假冒伪劣产品；密切跟踪国外相关产品的发展动态，扩大产品的品种，提高产品质量；积极拓展客户，降低对个别大宗客户的依赖程度。

　　3、经营风险

　　针对森林火灾风险，福人林业采取的防范对策：高度重视森林防火问题，严格贯彻执行国家森林防火工作的方针、政策，认真制定森林防火制度和扑火预备方案，健全相关机构，配置防火设施及设备，及时更新防火设施及设备，按要求配置护林员，定期组织森林防火安全检查，消除火灾隐患；在森林防火戒严期内，营林和采伐作业中禁止野外用火；积极跟踪森林防火先进技术，做好森林防火专职人员的培训工作。

　　此外福建省是全国典型的丘陵地带，林区的主导地型也是坡度比较缓和的丘陵，火烧特点是火势至下而上向山顶上蔓延，烧至山顶时火势自然减弱且易于扑灭和隔离，丘陵地区一旦发生森林火情，经采取隔离和扑救措施后，大面积连片蔓延燃烧的可能性比较小。建国以来，作为重点林区的福建省尚未发生过一次过火面积超过200公顷的森林火灾，因此，森林火灾风险基本上不对公司生产经营构成严重风险。＠针对大规模突发性病虫害风险，福人林业的防范对策：建立健全病虫害预测预报制度，当发生大规模突发性病虫害应及时报告，并积极进行防治，积极协助有关部门和机构采取有效措施控制病虫害的发展。此外福人林业公司林木资产中有70％属杉木，目前杉木还未发现有大规模流行的高危病虫害。

　　4、政策风险

　　（1）最新林业产业政策

　　2007年8月21日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会等7部委联合制定出台《林业产业政策要点》，以积极扶持推进林业产业发展，扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施，明确提出支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。

　　（2）木材生产指标

　　福建省林业厅每一年度下达全省木材采伐生产计划，福人林业有单列指标。2002年12月福人林业成立以来，公司每年实际木材采伐量均小于福建省林业厅下达的单列指标规定的木材可采伐限额。由于福人林业每年实际林木生长量均超过砍伐量，因此福建省林业厅下达给福人林业可生产木材单列指标大幅减少的风险极小。

　　此外，福建省正在开展林权制度改革，林木资产可以买卖、抵押等，将从根本上改变林业经营的模式。

　　（3）税收政策

　　根据当前国家相关税收法律、法规，在可以预见的未来年度内福人林业公司（母公司）在经营过程中将继续享有免征农业税、免征增值税、免征所得税等优惠政策。

　　预计近年内，福人林业的主要控股子公司福人木业公司主营中密度纤维板产品享受的增值税全额返还和所得税全免政策也不会发生重大变化。

　　第七节业务与技术

　　本次重大资产重组，昌源公司原有劣质资产被置换出上市公司，山田公司以其持有的福人公司股权认购昌源公司增发的股份。

　　山田公司承诺，将通过定向增发（将所持有的福人林业66．239％的股权注入昌源公司），使昌源公司的主业转变为造林营林、林产品加工与销售，获得持续经营的业务及资产；昌源公司未来发展将立足发展原料林基地，以资源培育为基础，以商品林培育为重点，以林产品加工为龙头，大力发展林板一体化项目，延伸产业链，实行林业多元化、专业化发展战略。

　　如果昌源公司本次重大资产重组获得证监会审核通过，昌源公司的基本面将发生重大变化，昌源公司将能获得持续经营能力并实现盈利。

　　以下就本次重大资产重组后昌源公司的业务与技术、竞争力及未来发展进行分析与评价。

　　一、行业背景

　　（一）中国林业发展概况

　　我国是一个林业产业大国，经济林产品、竹及竹制品、人造板、松香等主要林产品的产量居世界第一，纸和纸板产量居世界第二。同时，我国也是一个林产品进出口大国，2005年林产品进出口贸易额达412．90亿美元，其中出口205．74亿美元，进口207．15亿美元。但我国还不是一个林业产业强国，与世界发达国家相比，在国民生产总值中，林业产业所占比重较低，在林业总产值中，第二、第三产业产值所占比例极低；以木材及其他林产品加工为主的第二产业加工企业规模小，技术水平低，初级低档产品多，精深加工产品少。

　　我国林业产业发展还面临着资源基础支撑能力弱的问题。我国属少林国家，森林资源总量不足，我国现有林业用地面积2．85亿公顷，活立木蓄积量136．18亿立方米。人均森林面积0．13公顷，不足世界人均占有量的1／4；活立木蓄积量人均占有量不足世界人均占有量的1／6。森林质量低，全国林分平均蓄积为每公顷84．73立方米，为世界平均水平的85％。传统林区的可采资源趋于枯竭，木材供需矛盾日益尖锐，进口依存度不断增大，资源短缺已成为我国林业产业发展的瓶颈。

　　目前，我国正处于一个新的历史发展时期，外部环境因素，对林业产业的发展必将产生重大影响。全面建设小康社会，日益增长的社会需求将拉动林业产业快速发展；我国人均林产品消费水平较低，林业具有较大的市场发展空间。

　　我国林业产业发展迅猛，势头强劲。速生丰产用材林基地建设蓬勃开展， 截至2005年，全国速生丰产林面积达到500多万公顷；人造板制造业快速增长，2005年全国人造板产量达6392．89万立方米，比2004年增长17．38％，其中胶合板增长19．84％；家具制造业也较快发展，木制家具总产量达11328件，比2004年增长35．65％。同时，新兴产业迅速崛起，成为林业产业发展的亮点，林业产业产品竞争力不断提升，在世界贸易中的份额不断加大。

　　根据预测，2015年我国年木材的消费量将达到国际平均水平，木材需求量约为3．4亿立方米，缺口高达1．5亿立方米。近年来，为缓解国内木材供需矛盾，国家每年动用大量外汇进口木材及林木制品。从2001年开始，国际社会逐步实施木材认证制度，国际市场木材进出口量逐渐减少。加速速生丰产用材林的建设，增加后备资源的培育供应成为林业发展的主要方向之一。

　　（二）福建林业资源情况

　　福建省是我国重点集体林区，森林资源丰富，全省林地面积908．07万公顷，占土地总面积的74．74％，全省有林地面积764．94万公顷，森林覆盖率达62．96％，是全国森林覆盖率最高的省份。

　　林业是福建林业经济的主体，福建优越的自然条件、丰富的森林资源和区位优势为林产业发展奠定了良好的基础。根据最新福建省森林资源连续清查资料（第五次复查），全省林木年均净生产量3964．20万立方米，年均净消耗量2625．71万立方米。2005年商品材产量627．8万立方米、销售624．4万立方米；竹材1．6亿根；人造板产量351万立方米；林业系统工业总产值达16．72亿元。全省初步形成了福州、南平、三明、龙岩四大林产工业中心并辐射全省的林产工业体系。全省拥有规模以上林业工业企业900多家，其中包括福建福人林业有限公司、永安林业（集团）股份有限公司、厦门涌泉集团有限公司、福清成龙集团有限公司等大、中型林产工业骨干企业20多家。

　　（三）建瓯市林业概况

　　1、建瓯市森林资源

　　建瓯市属南平地区，是全国重点林区和杉木中心产区，素有“绿色金库”之称。2004年全市林业用地面积35．27万公顷，其中有林地面积33．54万公顷；森林覆盖率80．4％，绿化程度95．9％；林木总蓄积量2321万立方米，年商品材采伐量94万立方米；竹林面积8．27万公顷，立竹总数1．82亿根，毛竹年伐量2000多万根，年产鲜笋30万吨；锥栗面积2．73万公顷。建瓯市有林地面积、森林蓄积量、木材产量和毛竹林面积、立竹株数均居全省前列。

　　2、建瓯市林产加工业

　　建瓯市木竹材类加工企业共有482家，其中木材加工企业262家，竹材加工企业220家。现有人造板生产企业62家，其中胶合板14家，刨花板3家，纤维板2家，细木工板28家，竹胶板14家；人造板生产线63条，其中胶合板14条，刨花板4条，纤维板2条，细木工板28条（含芯板），竹胶板15条。目前建瓯市人造板年实际生产能力为15万立方米左右。

　　（四）国家政策对林木产业的影响

　　建国后至改革开放之前，林业在传统的计划经济体制下，由国家按计划进行木材生产和供给。1984年我国实行改革开放，木材市场也跟随市场开放经营，由于经济的高速发展，需要大量的木材、林产品，至使大量的天然林资源被采伐，使我国森林资源出现“负增长”的现象，造成生态环境严重恶化。为了保护生态环境，1998年，我国在天然林分布比较集中、生态地位十分重要的地区（重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海等17个地区）启动了天然林资源保护工程，全面停止天然林采伐，至使木材供给量大幅度减少，加剧了木材供需矛盾。？1999年，为了配合天然林保护工程的实施，取消了原木、锯材的进口关税，取消核定木材进口公司经营制度，使国内木材进口迅速增加，有效地缓解了实施天然林保护工程的压力，进而激发了我国木材市场的活力。

　　在实施天然林保护工程的同时，我国也加大了造林和森林管护力度， 1999年8月开始，在四川、陕西、甘肃等地实施退耕还林（草）工作，并加大建立森林生态系统、濒危物种、重要湿地、自然历史遗迹等各类自然保护区。2001年开始实施林业“六大”重点工程，作为我国林业“六大”工程之一的速生丰产用材林基地建设项目也正式启动。速生丰产林工程总投资为718亿元，分三期建设。至2005年，建设速生丰产林基地469万公顷；至2010年，建设速生丰产林基地920万公顷；至2015年，建设速生丰产林基地1333万公顷，这项工程建设将从根本上解决中国木材和木制品供应不足的问题，以减轻现有森林资源和天然林保护的压力。2005年国家林业局又出台了《关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》，指出要按照国务院批准的《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010年专项规划》和原国家计委批复的《重点地区速生丰产用材林基地建设工程规划》，把任务落到实处，全面推进速生丰产用材林基地工程建设，增加木材有效供给，并完善和强化扶持速丰林基地工程建设的政策，推进产业一体化经营。《关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》等政策文件为林板、林纸一体化企业公司的快速发展提供了一个重要契机。

　　随着全球森林资源的减少和环保呼声的日趋高涨，世界各主要木材输出国都在采取措施限制本国木材的出口，保护本国森林资源，导致国际、国内木材供应紧张，木材市场销售价格不断提高，促进森工企业朝林板、林纸一体化产业的方向发展。世界林业巨头金鹰集团、金光集团、万豪集团等纷纷进入我国建设企业原料林基地，作为我国政府也充分认识到林业产业发展的瓶颈是原料林问题，因此，积极鼓励国内林业企业发展速生丰产原料林、用材林基地。

　　2007年8月21日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会等7部委联合制定出台《林业产业政策要点》，以积极扶持推进林业产业发展。扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施。其中规定对企业从事农、林项目的所得免征、减征企业所得税；2008年底前，对以木材生产剩余物及次小薪材为原料生产加工的综合利用产品实行增值税即征即退；对属于国家产业结构调整指导目录鼓励类投资项目的部分进口自用设备，免征进口关税和进口环节增值税；鼓励有条件的林业企业“走出去”，在资金、信贷等方面给予支持。

　　在林业财政金融方面，政策性银行将提供符合林业特点的金融服务，适当延长林业贷款期限。对速生丰产用材林和工业原料林基地建设项目贷款年限为12年到20年；经济林和其他种植业、养殖业和加工业项目贷款年限为10年到15年；对林业产业化龙头企业贷款期限一般为1年到5年，最长为8年；对速生丰产用材林、工业原料林、经济林和其他种植业、养殖业和加工项目贷款一般为5年，最长为10年。

　　国家对用于国内建设的速生丰产用材林、珍稀树种用材林等基地建设及森林防火、生物灾害防治和林木种质资源保存利用、林木良种选育、繁殖、推广、使用给予扶持；加大对龙头企业的种植业、养殖业以及林农和林业职工林业资源开发等项目给予贷款贴息；建立多种形式的林业信贷担保机制；改革育林基金管理办法，逐步将育林基金近还给林业生产经营者，基层林业管理单位因此出现的经费缺口纳入财政预算，并逐步建立林业信托基金制度。

　　同时，《林业产业政策要点》对各区域林业产业的发展政策进行了定位：“逐步形成以东南沿海地区、南方用材林区、黄淮海平原地区等为主导的用材林产业带；以华北平原、西北、东南沿海地区为主导的重点干鲜果品经济林产业带；以南方和西南地区竹资源集中分布区为依托的竹产业带。”

　　此外，《林业产业政策要点》还明确指出，支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。

　　在2007年9月6日召开的ＡＰＥＣ商务峰会上，胡锦涛主席明确表示，到2010年，中国的森林覆盖率将由2005年底的18．2％增加到20％，显示了中国在环境问题上的积极姿态。

　　总之，我国林业正处于一个新的历史发展时期，外部环境因素，各种政策的出台将对林业产业的发展产生积极而深远的影响。

　　（五）国家及福建省林权制度改革情况

　　1、国家林权制度改革情况

　　当前，我国在南方的福建、江西、浙江、北方的辽宁4个省进行集体林权制度的改革试点，在东北的辽宁、吉林、黑龙江及内蒙古等省的重点国有林区进行国有林区林权制度改革试点，在此试点基础上，总结经验，完善机制，再向全国推广。此次林权改革后，将从制度上促进林业的内在发展，明晰林木所有权和林地使用权，放活经营权，落实处置权，确保收益权，依法维护林业经营者的合法权益。

　　2、福建省林权制度改革情况

　　2003年福建省率先在全国实行集体林权制度改革，用3年时间，基本完成集体林权制度改革任务，实现“山有其主、主有其权、权有其责、责有其利”的目标，建立经营主体多元化，权、责、利相统一的集体林经营管理新机制。至2006年底，全省共完成明晰产权的村数11602个，面积503．27万公顷，分别占应改村数的99．5％、应改面积的97％；集体商品林林权已登记面积500．78万公顷，占应登记面积的95％。

　　林权制度改革前，由于大部分集体山林仍由集体统一经营，存在林木产权不明晰、经营机制不灵活、利益分配不合理等突出问题，影响了其发展林业的积极性，制约了林业的发展。

　　林权制度改革激活了林业发展机制，调动了社会各界及林农参与林业发展的积极性，呈现出“争山争苗”造林的现象，林木价格逐年上涨。

　　林权制度改革优化了森林资源配置。林改后，林农可以通过森林资源流转市场，依法将林木所有权和林地使用权进行自愿、有偿流转，也可以用林权证抵押进行贷款，盘活了森林资源，吸引了社会资本和金融资本向林业集聚，使林业经营开始从资源经营向资本经营转变，山林的价值得到大幅提高。

　　二、公司竞争能力分析

　　（一）公司森林资源情况分析

　　福人林业公司的林木资源资产总面积269，405亩，活立木总蓄积量2，048，120立方米（均为建瓯市），林分单位面积蓄积量为7．6立方米／亩。具体情况如下：

　　各优势树种各龄组面积蓄积量表单位：亩立方米

　　注：表中幼龄林面积含1－3年的未成林24221亩。

　　根据福建省建瓯市人民政府瓯政［2002］综139号文件《建瓯市人民政府关于同意建瓯福人林业有限公司享受有关优惠政策的批复》、福建省建瓯市林业局瓯林［2002］122号文件的批准，经营区内的未评估的国有林地林木（林地经营面积共计25万亩）委托福人林业经营。

　　（二）林木产品竞争力分析

　　目前，福人林业公司主要经营范围包括营林造林、木竹材生产、竹木制品加工、森林资源综合利用、农副产品购销及林业生产技术服务、人造板制造等，公司销售网络健全，产品供不应求。

　　1、林木价格竞争优势

　　目前福人林业公司木材年销售量逾8．5万立方米，产品销往南平市（含建瓯市）加工企业约2万立方米，销往省内其它木材市场约1．5万立方米，销往省外木材市场约5万立方米。原木销量占主销区市场份额约为10％。

　　福人林业公司是一个集木材培育、生产、销售为一体的公司，拥有一支技术水平较高的专业队伍，在同行业中具有较好的价格竞争优势。

　　公司的采伐批标由省林业厅规划单列，直接下达公司，确保公司生产及经营的有序安排，不受指标短缺波动的影响。从而便于公司早规划、早设计、早批证，木材下山时间早于社会个体经营者2～3个月，在其他经营者的商品材未投入市场前、社会木材稀缺的情况下，从而形成公司销售木材价格的时间差，对公司木材销售平均单价上升起到良好的作用。

　　2006年末，公司原木和非规平均销售价格分别为694元／立方米、582元／立方米，木材平均价格达613元／立方米。近5年木材平均销售价格年均增长6．8％，呈稳步上升趋势。

　　福人林业近5年（2002年～2006年）木材平均价格表单位：元／立方米

　　未来5年，公司木材市场价格仍将维持稳中带升的趋势。闽北是福建木材的主产区，建瓯是闽北人工杉木的主产区，建瓯木材销售价格主导着福建省乃至华东、华南地区，预计在未来5年内，国内木材销售价格年平均将递增5％。福人林业是由建瓯9个国有采育场优良资产改制成立的企业，经营区中人工林面积占总面积的93％，其中杉木类人工林面积占69％，木材销售价格在闽北特别是在建瓯市场长期处于领先水平，客观上主导了建瓯这一闽北产材最大县（市）的木材价格。在相同材质、检验标准的情况下，与建瓯市、闽北的其它企业木材相比，公司木材平均售价高出其他经营者20～30元／立方米。

　　2、中密度纤维板价格竞争优势

　　建瓯福人木业有限公司年产中密度纤维板10万立方米。主要设备有热磨机ＢＭ1111、热压机ＢＲ134Ｘ16／320／15－ＢＺＸ124、砂光机ＢＳＧ2713、锅炉2000＊104ＫＣａＬ／Ｈ。公司设有自动化控制的国产能源中心，该中心以工厂生产过程产生的固体废弃物、砂光粉、锯屑、板皮等为燃料，向整个生产线提供热能。该套设备投资额仅为进口设备的15％，生产过程符合循环经济特点和环保要求。公司生产线配备了国内最先进的热磨机，纤维质量达到进口机生产的水平，同时采用了达到国际先进水平的带排气网和上下皮带分别驱动的预压机，热压过程采用全位置控制方式的工艺，生产过程实现全电脑自动控制系统，达到国际先进水平，是目前国内最先进的国产生产线。

　　由于产品质量好、销售渠道多，交货及时，产品平均售价1600元／ｍ3，比国产同类产品要高出10％左右，在行业中处于上游水平。产品中35％销往浙江，15％销往广东，20％销往上海，30％销往福建。产品供不应求，产品产销率97％以上。

　　3、公司涂装板、滑梯板价格竞争优势

　　涂装板是由剔除了木材缺陷（节子、树脂、腐朽等）的短小木方指接成一定长度后，再横向拼宽胶合而成，主要用于墙板、门窗和室内装修构件，国际上非常流行。用涂装板制作门窗，不仅外表美观，绿色环保，而且坚固耐用，不易变形，深受消费者欢迎，具有广阔的市场前景。

　　福森木业有限公司依托福人林业公司木材资源丰富和资金雄厚等优越条件，充分发挥福森木业公司生产技术先进、产品质量优良和科学管理的综合优势，其生产的涂装系列产品因质量好、交货及时，深受客户青睐。产品销售价格适中，平均售价3000元／立方米，投产半年来已建立较稳定的销售网络。2005年产量达3000立方米，2006年计划生产涂装和滑梯板1万立方米，该产品以销定产，全部出口美国、加拿大等。

　　（三）税收优惠

　　根据福建省人民政府《关于全面免征农业税和取消除烟叶外的农业特产税的通知》（闽政［2005］2号文），2005年在福建省范围内全面免征农业税及其附加，取消除烟叶外的农业特产税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令［1993］第134号）的第16条规定和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十一条规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税（包括种植业、养殖业、林业、牧业、水产业）；根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税［2001］171号文）规定，自2001年1月1日起，对所有企事业单位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事木产品加工取得的所得暂免征企业所得税。

　　根据上述相关法律法规和政策规定，福人林业公司（母公司）在经营过程中享有免征农业税、免征增值税、免征所得税等优惠政策。

　　福人林业子公司福人木业公司和建瓯福森木业有限公司的增值税率为17％；根据财税［2006］102号财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，福人木业公司的增值税即征即退。

　　根据财政部、国家税务总局财税［2001］171号文件的规定及福建省建瓯市国家税务局的税务认定申请审批表，福人木业公司免征企业所得税。

　　三、对公司经营能力和盈利能力的稳定性、持续性评价

　　（一）公司业绩增长

　　根据利安达信隆会计师事务所出具的审计报告，福人林业近三年和最近一期营业收入及利润情况如下：

　　（单位：元）

　　根据盈利预测（利安达信隆会计师事务所有限公司对福人林业出具了《盈利预测审核报告》），福人林业2007年及2008年的盈利预测情况如下（合并报表数）：（单位：万元）

　　其中，主要控股子公司福人木业2007年及2008年盈利预测情况如下：

　　（单位：万元）

　　注：福人木业净利润大于营业利润的原因是增值税退税所致。

　　可见，福人林业盈利能力较强，通过定向增发将福人林业注入昌源公司，昌源公司的资产质量将得到明显改善。

　　（二）可持续发展

　　1、原木市场前景

　　福人林业公司主要原木产品为杉木、松木等原木。杉木用途广泛，经济价值高，成材年限短，是培育大径材的优良树种；松树同样生长快，适应性强，造林更新容易。随着国内经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，特别是与木材产品需求直接关系的建筑、装修、装潢、家具制造、造纸等行业不断发展，木材需求量持续加大，预计未来数年木材销售市场，基本上是稳中上升的局面。

　　在福建省林业厅各年度下达的全省木材生产计划中，福人林业采伐指标单列，福人林业成立以来，每年木材实际生产量均小于福建省林业厅下达的采伐限额单列指标规定的木材可采伐量。因此，福人林业各林场可利用木材资源每年呈现增长趋势，公司扩大生产具有现实可能性。

　　2、福人木业有限公司中密度纤维板市场前景

　　中密度纤维板是各种人造板中最接近天然木材的一种人造板，具有良好的物理学性能和机械加工性能，其结构均匀，密度适中，板面平滑细腻，容易进行各种饰面处理，尺寸稳定性好，芯层均匀，板材的表面和边缘同时具有良好的机械加工和成型加工性能，厚度尺寸规格变化多，可以满足多种需要。中密度纤维板的许多物理力学性能都超过刨花板，甚至比天然木材更加坚固，用途非常广泛，如中高档家具制造、室内装修、音响壳体、乐器、车船内装修、包装、建筑等行业，是天然木材的良好代替品。目前，中国已成为世界最大家具制造基地之一，家具出口已取得长足发展，也就增加了中密度纤维板的需求。据有关统计，中密度纤维板的国内市场需求量正以每年20％左右的速度增长。公司计划到2012年将中、高密度纤维板年生产能力提高到45万立方米左右。

　　3、福森木业有限公司涂装板产品市场前景

　　涂装板是剔除了节子、树脂、腐朽等木材缺陷后，由短小木方指接成一定长度后，再横向拼宽胶合而成，主要用于墙板、门窗和室内装修构件，不仅外表美观，绿色环保，而且坚固耐用，不易变形，深受消费者欢迎，在国际上非常流行，具有广阔的市场前景。涂装产品是建筑和家庭装修的主材，在北美市场属较成熟的产品，其款式能够及时跟上形势的发展。福森木业公司的涂装产品主要销往美国、加拿大等北美国家。在杉木树种被上述进口国家认证许可后，涂装产品市场已逐步扩大，市场前景十分可观。据海关提供的有关资料，我国涂装产品在美国同类产品市场的占有率已达10％左右，随着公司生产线的扩大，未来五年内出口量将从目前年产0．3万立方米拓展到3万立方米。

　　（三）针对未来发展中的不利因素，采取积极的应对措施

　　1、应对经营风险的措施

　　针对森林火灾风险及突发性病虫害风险，福人林业已经采取了积极措施以防范风险。具体措施见本报告“第二节”中“关于原有风险消除的说明”部分的内容。

　　2、针对关联交易将采取的措施

　　若昌源公司重组与定向增发方案最终得以实施，福人林业将成为昌源公司控股子公司。目前，福人林业控股子公司建瓯福人木业有限公司生产的中密度纤维板，其中有一部分产品由昌源公司的潜在控股股东山田公司在福建省内进行销售，由此上市公司与控股股东之间将产生关联交易问题。为避免昌源公司与山田公司之间的关联交易问题，山田公司已承诺在福人林业注入上市公司后，福人林业产品的销售将转与上市公司直接经营。

　　若昌源公司与山田公司发生必要之关联交易，山田公司将严格按市场公允公平原则，并促使上市公司履行有关关联交易内部决策程序，保证以规范公平的方式进行交易。

　　通过以上分析，昌源公司目前资产质量较差，但资产重组与定向增发成功实施后，公司新的主营业务突出，行业发展前景良好，将能实现可持续的稳定增长。

　　（四）业态发展与环境保护

　　1、公司业态发展状况符合国家产业政策

　　实施本次重大资产重组后，昌源公司的主营业务将变更转变为造林营林、林产品加工与销售。公司未来发展，将继续凭借优越的自然条件，发展速生丰产林和工业原料林；以开发林地和扩大公司森林经营区面积作为公司发展的核心，实施林板一体化的发展战略，使公司成为现代森工龙头企业。

　　我国人均林产品消费水平较低，日益增长的社会需求将拉动林业产业快速发展。2003年6月25日，中共中央、国务院颁布了《关于加快林业发展的决定》（9号文件），《决定》与《森林法》都以国家法令的形式全面系统地明确了未来我国林业发展的战略方向，为鼓励发展林业提供了法律依据和保障。根据福建省人民政府闽政［2002］52号《关于印发福建加快人工用材林发展的若干规定的通知》，鼓励个人（含机关干部）、法人（含机关事业单位）或其他经济组织，跨行政区域、跨所有制、跨行业通过各种形式投资造林和从事经营管理。2007年8月21日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会等7部委联合制定出台《林业产业政策要点》，以积极扶持推进林业产业发展，扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施，明确提出支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。因此昌源公司本次重大资产重组符合国家产业政策。

　　目前，福人林业在经营过程中享免征农业税、免征增值税、免征所得税等多项优惠政策。

　　2、公司环保状况

　　目前福人林业公司主要从事林木的种植与销售，用于采伐的林木是商品林，而不是生态林；其次，福人林业成立以来，每年木材实际生产量均小于福建省林业厅根据生态环境保护要求下达的采伐限额指标规定的木材可采伐量，近年来，福人林业林木蓄积量呈现增长状况。林木在种植及生产过程中，起着改善生态和净化环境、防止水土流失等作用，自身不产生任何对环境有害的“三废”产品。

　　子公司福人木业公司从事中密度纤维板的生产与销售，该企业已通过建瓯市环境保护局的环评验收，实现循环经济生产模式，在生产过程中废渣全部转化为锅炉燃料、废水循环重复使用，生产中未超标排放有害气体。

　　福人林业公司成立以来均遵守国家和福建省相关环保法律法规要求，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。针对福人林业环保状况，建瓯市环境保护局2007年5月8日专门出具了证明：“兹福建省建瓯福人林业有限公司自觉遵守国家环境保护的法律、法规及政策，生产经营过程中注重环境保护工作，环保达标，截止至本报告日，该公司无重大污染，符合国家产业政策，不存在因违反国家环境保护的法律、法规而受到处罚的情况”。

　　第八节公司同业竞争及关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次重大资产重组后同业竞争的状况

　　山田公司目前拥有永定县山田林业有限公司（注册资本100万元）10％的股权，另外90％的股权为福人林业公司拥有。

　　山田公司及山田公司实际控制人已向昌源公司出具了避免同业竞争的承诺函：“本公司及本公司实际控制人向贵公司承诺，除本公司拥有永定县山田林业有限公司（注册资本100万元）10％的股权外，本公司及本公司关联方、本公司控股股东、实际控制人及关联方目前不拥有与贵公司及贵公司关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他林业业务资产等资产。本公司及本公司实际控制人承诺，将在2007年底之前将所持有的永定县山田林业有限公司10％的股权以协议转让的方式转让给福人林业公司，转让价格为每股1元。在本公司成为贵公司控股股东后，若本公司及本公司关联方、本公司控股股东、实际控制人及关联方未来拥有与贵公司及贵公司关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他林业业务资产等资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入贵公司，以规避与贵公司及贵公司关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证贵公司作为上市公司的利益不受损害。”

　　因此，如山田公司及其实际控制人履行承诺，在本次重大资产重组后，昌源公司与山田公司及其实际控制人之间不存在同业竞争，主要体现为：上市公司主营业务为造林营林、林产品加工与销售，而山田公司的主营业务为林业领域的投资业务，山田公司及其实际控制人刘平山先生除持有福人林业股权外，并不存在其他林业业务的投资活动。

　　（二）有关中介机构的意见

　　1、律师意见

　　上海市锦天城律师事务所发表法律意见认为：“本次非公开发行股票及重大资产置换后不会导致昌源股份与实际控制人或其控制或者有重大影响的企业之间产生同业竞争。”

　　2、独立财务顾问意见

　　国金证券有限责任公司发表独立财务顾问意见认为：“本次重大资产重组完成后，山田公司及实际控制人控制的其他企业业务与福人林业均有明显差异，不构成同业竞争；同时，山田公司及实际控制人已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。山田公司及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。”

　　二、关联交易

　　（一）本次重大资产重组后可能出现关联交易

　　本次重大资产重组前，山田公司与上市公司之间不存在关联交易行为；本次重大资产重组方案实施后，山田公司下属企业福人林业将成为昌源公司控股的子公司，目前，福人林业控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司生产的中密度纤维板在福建省区域的总经销由山田公司负责，如果未来福人林业通过资产重组注入昌源公司，而福建省建瓯福人木业有限公司生产的中密度纤维板在福建省区域依然由山田公司负责销售，那么山田公司与昌源公司之间将形成一定的关联交易。

　　（二）解决关联交易的措施

　　山田公司及山田公司实际控制人已向昌源公司承诺：“本公司及本公司实际控制人向贵公司承诺，在本公司成为贵公司控股股东后，本公司将代理建瓯福人木业有限公司生产的中密度纤维板在福建省内的销售业务无偿转给上市公司，该业务将由贵公司直接经营。”

　　山田公司及山田公司实际控制人同时承诺；“在本公司收购昌源公司后，将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与贵公司发生关联交易，若本公司及本公司关联方、本公司控股股东、实际控制人及关联方未来与贵公司及贵公司关联方发生必要之关联交易，本公司及本公司关联方、本公司控股股东、实际控制人及关联方将严格按市场公允公平原则，在贵公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证贵公司作为上市公司的利益不受损害。”

　　（三）有关中介机构的意见

　　1、律师意见

　　上海市锦天城律师事务所发表法律意见认为：“若非公开发行方案最终得以实施，山田公司下属福人林业将成为上市公司控股子公司，公司未来可能发生的关联交易的安排符合法律法规的规定，如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害公司和全体股东的合法权益。本次重大资产重组涉及的关联交易亦不会侵害公司及全体股东的利益。”

　　2、独立财务顾问意见

　　国金证券有限责任公司发表独立财务顾问意见认为：“根据公司现有的公司制度和有关规定，以及山田公司及实际控制人拟采取的措施和出具的承诺，公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害公司和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害公司及全体股东的利益。”

　　第九节公司法人治理

　　一、本次资产重组完成后公司法人治理结构的基本情况

　　（一）公司法人治理结构的基本架构

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及新修订的《公司章程》，本公司在本次资产重组前已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。本次资产重组完成后，本公司将保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。

　　（二）重大资产重组完成后本公司的管理层人事安排

　　本次重大资产重组完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有林业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作，目前山田公司拟向本公司推荐2－3名董事。公司的中高级管理人员也拟聘请具有林业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　（三）重大资产重组完成后本公司的组织机构设置

　　本次重大资产重组完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：

　　主要机构职能如下：

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　5、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（四）公司内部管理制度

　　本公司在本次重大资产重组之前已拥有了一套内部管理制度。本次资产重组完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。

　　二、重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施

　　本次重大资产重组完成后，本公司的主要经营性资产将为福人林业66．239％的股权，主营业务将变更为造林营林、林产品加工与销售。为保证未来股份公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持股份公司的规范、独立运作。

　　山田公司及山田公司实际控制人已向本公司承诺，在成为昌源公司控股股东后，本公司将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本公司将具有独立经营能力。拟重组置入的福人林业组织结构图如下：

　　注：目前福人林业持有永定县山田林业有限公司90％的股权，另10％股权由山田公司持有。山田公司已承诺将该10％股权转让给福人林业，转让之后福人林业将持有永定县山田林业有限公司100％的股权。

　　昌源公司保持独立性具体的情况和措施如下：

　　（1）资产完整性情况

　　目前福人林业权属清晰、不存在或有事项，山田公司及实际控制人的林业相关资产均进入福人林业（山田公司拥有的永定县山田林业有限公司10％股权将在2007年底前转让给福人林业公司）。

　　福人林业地处全国重点林区和杉木中心产区建瓯市，是福建省林、工、贸一体化现代森工龙头企业。公司现有9个林场，林场总面积达26．94万亩。根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字［2007］第1074号审计报告，截止2007年6月30日，福人林业总资产32，367万元，所有者权益合计为23，096万元。2006年度，福人林业实现主营业务收入15，853万元，净利润3，844万元（其中归属于母公司所有者的净利润为3，323万元）。

　　福人林业公司的林木资源资产总面积269，405亩，活立木总蓄积量2，048，120立方米（均为建瓯市），林分单位面积蓄积量为7．6立方米／亩。各优势树种及各龄组面积蓄积量统计情况可以参见本报告书“第七节 业务与技术”之“公司竞争能力分析”的“公司森林资源情况分析”部分。

　　福人林业另有4家控股公司：

　　子公司一：建瓯福人木业有限公司成立于2004年3月，注册资本4600万元，其中福人林业占注册资本的58％。

　　子公司二：福森木业有限公司成立于2004年1月，注册资本500万元，其中福人林业公司占注册资本的60％。

　　子公司三：永定山田林业有限公司成立于2005年12月，注册资本100万元，其中福人林业公司占注册资本的90％。

　　子公司四：福建省建瓯福人苗木有限公司成立于2006年8月，注册资本100万元，福人林业公司占注册资本的95％。

　　山田公司及实际控制人承诺，将保证昌源公司资产独立、完整，与山田公司及实际控制人控制的其他企业资产分离清晰，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用昌源公司资金、资产及其他资源的行为，并不要求昌源公司向其提供任何形式的担保。

　　（2）业务独立情况

　　福人林业的主营业务为造林营林、林产品加工与销售。目前，福人林业已建立了较为完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营的能力。山田公司及其实际控制人刘平山先生除持有福人林业股权外，并不存在其他林业业务。

　　建瓯福人木业有限公司现有一条年产10万立方米各种规格（8～20ｍｍ）中密度纤维板生产线，主要生产中密度纤维板，产品现主要销往广东、浙江、成都、福建等地，产品供不应求。

　　福森木业有限公司拥有涂装、滑梯板二条生产线，公司产品主要销往美国、加拿大、澳大利亚等国家和地区。

　　永定山田林业有限公司主要在永定县及龙岩地区等地建设速生丰产林。目前已与永定县林业总公司签订协议5万亩速生丰产桉树林造林种植项目。到 2007年6月底，已造林6500亩。

　　福建省建瓯福人苗木有限公司主要在建瓯市长源采育场（小桥镇）从事造林苗木、城镇绿化苗木的种植及销售。

　　山田公司及实际控制人承诺，不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预昌源公司及拟注入到昌源公司的福人林业公司的正常经营活动。

　　（3）财务独立情况

　　福人林业设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务规章制度和较为完整的会计核算体系。福人林业具有独立的银行账户，独立的纳税帐号。福人林业目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况，不存在将本公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。

　　山田公司及实际控制人承诺，将促使昌源公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使昌源公司独立在银行开户，不与山田公司及实际控制人控制的其他企业共用一个银行账户；促使昌源公司依法独立纳税；促使昌源公司能够独立作出财务决策，促使昌源公司依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预昌源公司的资金使用。

　　（4）机构独立情况

　　福人林业成立后已建立了适应生产经营需要的组织结构和独立的职能部门，包括生产、采购、营销、财务、办公室等部门，并有独立的办公场所。福人林业各职能部门的办公场所位于建瓯市，而山田公司的办公场所则位于福州市。同时，福人林业建立了自己的管理制度和内控制度，并按照福人林业《公司章程》规定的职责独立运作。

　　山田公司及实际控制人承诺，将促使昌源公司依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构，昌源公司的生产经营和办公机构与控股股东将完全分开，不会存在混合经营、合署办公的情形。

　　（5）人员独立情况

　　福人林业成立后，已建立了独立的职能部门和生产部门，相应的生产和管理人员也已到位，目前已能独立履行职责。

　　山田公司及实际控制人承诺，昌源公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在昌源公司工作、并在昌源公司领取薪酬，不在山田公司及实际控制人控制的其他企业双重任职；保证昌源公司的人事关系、劳动关系独立于山田公司及实际控制人控制的其他企业；同时，将保证拟注入到昌源公司的福人林业公司的原有管理人员的稳定。

　　三、中介机构关于重组后昌源公司独立性的意见

　　独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，昌源公司能够拥有独立的产供销体系，具有独立面向市场的经营能力。将销售福人木业公司中密度纤维板产品的贸易公司的股权转让给上市公司将进一步促进昌源公司业务的独立和资产完整，并消除关联交易。如山田公司及其实际控制人严格依照有规定及承诺履行，昌源公司将保持业务独立、资产完整，机构、财务和人员独立。

　　第十节财务会计信息

　　一、置出资产

　　1、福建省中福置业发展有限公司（持股比例98 ％）

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1181号审计报告，该公司近三年主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　2、福建省中福工程承包公司（持股比例100％）

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第1180号审计报告，该公司近三年主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　3、福建中福物业管理发展有限公司（持股比例90 ％）

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第1179号审计报告，该公司近三年主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　4、福愿投资有限公司（持股比例100％）

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1178号审计报告，该公司近三年主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　5、上海中福企业投资发展有限公司（持股比例36．75％）

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字［2007］第Ｂ－1176 号审计报告，该公司近三年主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　6、福建省中福建筑设计有限公司（持股比例90 ％）

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司的出具了利安达审字［2007］第Ｂ－1182号审计报告，该公司近三年主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　7、上海福优贸易有限公司（持股比例90 ％）

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司的出具了利安达审字［2007］第Ｂ－1177号审计报告，该公司近三年主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　二、发行股票收购的资产

　　利安达信隆会计师事务所有限公司对福人林业截至2007年6月30日的会计报表进行了审计，并出具了利安达审字［2007］第1074号无保留意见的《审计报告》：“我们认为，福人林业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了福人林业2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月的经营成果和现金流量。”

　　根据审计报告，福人林业的财务状况如下（合并报表）：

　　（一）资产负债表（单位：元）

　　资产负债表（续）（单位：元）

　　（二）利润表（单位：元）

　　（三）现金流量表（简表）（单位：元）

　　（四）合并报表主要项目注释（单位：元）

　　1．货币资金

　　（1）其他货币资金为存出投资款。

　　（2）2007年6月30日余额比期初增加59，131，628．90元，主要原因是收回欠款所致。

　　（3）截止2007年6月30日，无抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

　　2．存货

　　注：报告期内不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。

　　3、消耗性生物资产

　　注：公司林木资产按轮伐期年限法结转账面成本。

　　4．长期股权投资

　　母公司数

　　（1）长期股权投资及减值准备

　　（2）对合并子公司投资

　　注：公司本期增加对福建省建瓯福人木业有限公司的投资，股权比例由51．54％增加到58％。

　　（3）其他股权投资———权益法核算

　　5．固定资产及累计折旧

　　6．短期借款

　　7．应交税费

　　注：纳入合并财务报表各单位适用的主要税种及税率列示如下：

　　（1）根据增值税暂行条例第十六条第一款的规定和福建省建瓯市国家税务局审批的2004－2007年度纳税人减免税申请审批表，公司主营业务全额免征增值税；根据财政部、国家税务总局财税［2001］171号文的规定及福建省建瓯市国家税务局审批的2004－2006年度纳税人减免税申请审批表，公司主营业务全额免征企业所得税，自2007年开始直接依据增值税暂行条例第十六条第一款的规定，公司主营业务全额免征增值税，根据国家税务总局财税［2001］171号文的规定，公司主营业务全额免征企业所得税。

　　（2）子公司福建省建瓯福人木业有限公司和建瓯福森木业有限公司的增值税率为17％；根据财税［2006］102号财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小轻材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，福建省建瓯福人木业有限公司的增值税即征即退。

　　（3）根据财政部、国家税务总局财税［2001］171号文件的规定及福建省建瓯市国家税务局的税务认定申请审批表，子公司福建省建瓯福人木业有限公司免征企业所得税。

　　8．营业收入

　　合并数

　　母公司数

　　9．营业成本

　　合并数

　　母公司数

　　三、福人林业的盈利预测情况

　　福人林业根据本次重大资产重组方案，编制了盈利预测报告，业经利安达信隆会计师事务所有限公司审核并出具了利安达审字［2007］第Ｂ－1221号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的福建省建瓯福人林业有限公司编制的2007年度、2008年度的盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。福人林业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　福人林业盈利预测情况如下（合并报表）：（单位：万元）

　　（一）盈利预测编制基础

　　本公司2007年度、2008年度的盈利预测，是在本公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1至6月经利安达信隆会计师事务所审计的经营业绩的基础上，以现时的经营能力，结合本公司2007年度、2008年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规和《企业会计准则》及相关会计制度，采用适当的方法编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

　　（二）基本假设

　　本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该资料。在盈利预测期间作以下假设：

　　（1）本公司及子公司遵循的中国现行政策、法律法规和所在地经济环境无重大变化；

　　（2）本公司及子公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　　（3）本公司及子公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

　　（4）本公司及子公司生产经营业务涉及国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

　　（5）本公司及子公司经营计划能如期实现；

　　（6）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（三）盈利预测说明

　　Ａ、公司盈利预测的编制方法

　　以2004年度、2005年度、2006年度、2007年1至6月经利安达信隆会计师事务所审计的财务报表为基础，依据本公司的生产能力和2007年度、2008年度生产、市场营销计划及其他有关资料，按照本公司一贯采用的会计政策，在抵销了各单位之间的重大关联交易等事项的基础上，编制出本公司2007年度、2008年度的盈利预测表。

　　Ｂ、主要税项

　　纳入合并财务报表各单位适用的主要税种及税率列示如下：

　　1、根据增值税暂行条例第十六条第一款的规定和福建省建瓯市国家税务局审批的2004－2007年度纳税人减免税申请审批表，本公司主营业务全额免征增值税；根据国家税务总局财税［2001］171号文的规定及福建省建瓯市国家税务局审批的2004－2006年度纳税人减免税申请审批表，本公司主营业务全额免征企业所得税，2007年度开始直接根据增值税暂行条例第十六条第一款的规定，本公司主营业务全额免征增值税；根据国家税务总局财税［2001］171号文的规定本公司主营业务全额免征企业所得税。

　　2、子公司福建省建瓯福人木业有限公司和建瓯福森木业有限公司的增值税率为17％；根据财税［2006］102号财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小轻材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，福建省建瓯福人木业有限公司的增值税即征即退。

　　3、根据国家税务总局财税［2001］171号文件的规定及福建省建瓯市国家税务局的税务认定申请审批表，子公司福建省建瓯福人木业有限公司免征企业所得税。

　　Ｃ、控股子公司和合并预测表范围说明（单位：元）

　　上述控股子公司中，建瓯福森木业有限公司2004年新设成立，本公司持股比例为40％，2005年又出资100万元购买20％股权，持股比例增至60％，开始纳入并表范围，该合并属非同一控制下的企业合并。其余三个子公司均系新设成立。

　　Ｄ、合并盈利预测报表各项目的预测依据、计算方法和说明

　　1、合并营业收入

　　合并营业收入明细项目列示如下：（单位：万元）

　　本公司2007年度、2008年度的合并营业收入是按照各项产品品种的销售数量及销售单价分别进行预测的：

　　（1）产品销售数量

　　对产品销售数量的预测主要是考虑了2006年度的实际销售情况，本公司的生产能力、生产计划、投资计划等几个方面的因素。其中，新产品3ＭＭ中密度纤维板生产线计划在2007年底投产，2008年开始全面生产，该生产线年生产能力5万立方米；

　　（2）产品销售单价

　　本公司主要产品销售单价自2007年开始已全面上涨，其中，中密度纤维板平均上涨24．69％，不同口径的木材按国标检尺价格自2007年5月15日开始每立方米上涨20－28元。

　　（3）主要产品营业收入具体计算见附件。

　　2、合并营业成本

　　合并营业成本列示如下：（单位：万元）

　　本公司2007年度、2008年度的合并营业成本是在2006年度实际发生情况的基础上，根据本公司生产计划、人工调整计划、生产工艺流程及原辅材料价格变化情况综合分析进行预测的。其中，中密度纤维板所用原材料价格上涨约21％。

　　3、合并主营业务税金及附加

　　本公司2007年度、2008年度合并主营业务税金及附加系根据本公司预测的主营业务应税收入及相关税率预测，两年的预测数分别为74万元和 118万元。

　　4、合并期间费用

　　（1）合并销售费用

　　本公司合并营业费用预测数是以2006年度实际发生数为基础，结合本公司及子公司生产增长因素分项目进行预测的，两年的预测数分别为291万元和452万元。

　　（2）合并管理费用

　　本公司合并管理费用预测数是以2006年度实际发生数为基础，并考虑本公司及子公司2007年度、2008年度的变动趋势进行预测，其中工资按照管理人员人数及工资标准计算，与工资相关的附加费及劳动保险按政策规定的比例计算，两年的预测数分别为1，196万元和1，246万元。

　　（3）合并财务费用

　　本公司合并财务费用的预测是以本公司及子公司现有借款额为基础， 结合本公司及子公司2007年度、2008年度资金存量的变化及资金筹措和使用计划进行预测的，两年的预测数分别为333万元和579万元。

　　（4）合并营业外收入

　　本公司2007年度、2008年度合并营业外收入预测数主要系子公司建瓯福人木业有限公司的增值税返还，结合公司预测的营业收入、执行的税收政策，两年的预测数分别为838万元和1，366万元。

　　（5）合并企业所得税

　　本公司2007年度、2008年度合并企业所得税系根据2007－2008年度预测的利润总额，按照本合并盈利预测报告之“三、合并盈利预测说明之（三）、主要税项”所述的企业所得税有关政策及税率， 经过应纳税所得额调整后预测的，两年的预测数分别为11万元和22万元。

　　（6）合并少数股东损益

　　本公司2007年度、2008年度合并少数股东损益预测数系根据本公司所属各子公司于2007－2008年度预测实现的损益数与少数股东持股比例计算确定，两年的预测数分别为885万元和1，685万元。

　　四、关于福人林业盈利逐年增长的说明

　　福人林业的利润主要包含两大部分，一是母公司的利润，二是子公司福人木业的利润（其他子公司发生数很小，可不予考虑）。

　　（一）福人林业（母公司）盈利情况说明

　　1、近三年经营情况

　　2、2006年度比2005年度利润增长原因

　　（1）销售价格上涨

　　由于木材市场供求环境的变化，木材价格不断上涨，2006年度比2005年度每立方米平均销售单价增长65．88元，按2006年度销售量计算增加利润564万元。

　　（2）成本下降

　　自2006年起，福人林业采取新的经营销售模式，对部分采伐山场实行整体对外招标，缩短了生产周期，节约了短途运费、楞场搬运费、部分人工工资，该项措施降低2006年度成本约230万元，另外，2006年因林业金返还直接冲减成本273万元。

　　（3）期间费用下降

　　2006年度，公司加强内部控制措施，从各个环节节约支出，全年节约管理费用75万元，因合理利用资金而节约财务费用95万元。

　　（4）投资收益增加

　　福人林业的主要子公司建瓯福人木业公司（母公司持股比例：2005年和2006年为51．54％，2007年为58％）于2005年5月建成投产试产，由于当年投产时间短，生产能力未得到充分发挥，故企业经济效益无法体现，2006年正常生产，收入、利润比2005年度均有大幅度增长，2006年度福人林业（母公司）因此取得投资收益553万元，比2005年度增加536万元。

　　上述因素引起2006年度利润比2005年度增加约1773万元，是2006年度利润增长的主要原因。

　　3、2007年利润增长较快的原因

　　（1）销售价格上涨

　　由于木材市场供求环境的变化，木材价格不断上涨，2007年每立方米平均平均销售单价比2006年增长61．54元，按2007年上半年销量计算增加利润396万元。

　　（2）生产量和销售量上升

　　2007年半年销量占2006年全年的75％，比2006年同期增长15％。原因是自2006年开始的十一五期间，公司采伐指标从十五期间的每年12万立方米蓄积提高到每年17万立方米蓄积，2007年公司在采伐量扩大的基础上，继续2006年的经营销售模式，对部分采伐山场实行整体对外招标，缩短生产周期，提高生产量和销售量，按2006年度平均销售单价计算，因销售量增加而增加利润约418万元。

　　（3）成本下降

　　2007年上半年成本占收入的比例为38．27％， 2006年度为37．22％，但2006年度林业两金返还直接冲减了成本，而2007年计入了营业外收入（按新会计准则入营业外收入），按同比口径2006年度成本占收入的比例为42．42％，同比口径2007年比2006年度成本占收入的比例下降4．15％，因成本下降而增加利润约69万元。

　　（4）投资收益的增加

　　福人林业的主要子公司建瓯福人木业公司（母公司持股比例：2005年和2006年为51．54％，2007年为58％）于2005年5月建成投产试产，2006年正常生产， 2007年度因产品质量全面提高，原材料利用率上升以及销售单价上升，营业成本占营业收入比例由2006年度的86％下降到2007年的75％，仅此一项增加利润471万元，福人木业公司半年度净利润也因此达到904万元，福人林业2007年半年度合并时确认了归属于母公司的投资收益514万元（根据新企业会计准则，福人林业（母公司）2007年上半年没有确认投资收益）。另外，福人林业（母公司）2007年上半年交易性金融资产投资增加收益约160万元。

　　上述因素是引起2007年半年度利润增长较快的主要原因。

　　（二）主要子公司福人木业盈利情况说明

　　福人木业的利润增长，是基于以下原因：

　　（1）2005年5月建瓯福人木业公司建成投产试产，由于当年投产时间短，生产量为53537立方米，生产能力未得到充分发挥，故企业经济效益无法体现，净利润仅为8万元；自2006年开始生产逐步稳定，产品质量、产量逐年提高，其收入也逐年增加，2006年度生产量为83120立方米，收入为10098万元，比2005年度增长88％，2006年度利润比2005年度增加了1100万元。2007年上半年生产量为41899立方米，收入为5695万元，是2006全年的56％，因产品质量提高，原材料利用率上升以及销售单价上升，营业成本占营业收入比例由2006年度的86％下降到2007年的75％，仅此一项增加利润471万元。另外，下半年是公司的生产和销售旺季。

　　（2）补贴收入是享受的增值税返还，根据财税［2006］102号财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小轻材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，福人木业公司的增值税即征即退；2007年上半年尚未收到返还款，因此半年报告未体现补贴收入。

　　（三）合并报表销售收入及利润增长的说明

　　福人林业（合并）的利润主要由福人林业（母公司）和主要子公司福人木业（母公司持股比例：2005年和2006年为51．54％，2007年为58％）的利润组成，由于上述（一）、（二）分析的原因，福人林业（合并）2006年度、2007年上半年的利润增长较快。

　　（四）盈利预测利润来源

　　（1）2008年度生产量和销售量比2007年度将有所增长

　　福建省林业厅下达给福人林业（母公司）的采伐限额指标由十五期间的每年12万立方米蓄积，提高到现在的每年17万立方米蓄积，公司可采伐指标大幅上升，木材生产量和销售量也将随之增加，从量上保证了收入和利润的来源。

　　（2）2008年度每立方米平均销售单价继续增长

　　由于木材市场供求环境的变化，木材价格仍在继续上涨，价格因素从价上保证了收入和利润的稳定。

　　（3）2008年度子公司福人木业利润将大幅上升

　　建瓯福人木业（母公司持股比例：2005年和2006年为51．54％，2007年为58％）纤维板二期生产线目前正处于紧张施工阶段，预计2008年初建成投产，该生产线年可生产中纤板薄板5－7万立方米，该产品目前市场十分畅销，预计2008年度，因二期生产线投产公司将新增加收入一亿元以上，利润也将大幅增长。

　　五、本次重大资产重组后本公司的盈利预测情况

　　本公司根据本次重大资产重组方案，编制了公司在本次重大资产重组完成后的盈利预测，业经利安达信隆会计师事务所有限公司审核并出具了利安达审字［2007］第Ｂ－1249号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的福建省昌源投资股份有限公司编制的2007年度、2008年度的盈利预测。 我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。昌源公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。由于预期事项通常并非如预期那样发生，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　盈利预测表（合并报表）：（单位：万元）

　　（一）编制基础

　　本公司2007 年度、2008 年度的盈利预测，以本公司2006年度和2007年1－6月经利安达信隆会计师事务所审计的的财务报表为基础，结合本公司经营能力、投资计划和营销计划等分析研究而编制的，并假设本公司本次以资抵债、资产重组和出售子公司股权工作于2007年11月30日完成；编制该盈利预测会计政策以财政部2006年发布的《企业会计准则》为依据确定。

　　本公司与控股股东上海胜龙投资管理有限公司、财置发展有限公司达成以资抵债协议，以财置发展有限公司拥有的位于福州市世界金龙大厦10，803．17平方米的资产代上海胜龙投资管理有限公司偿还欠本公司的资金7，246，78万元。上述以资抵债协议有待相关部门审批，并有待提交股东大会审议。因此本公司2007 年度的盈利预测假设上述以资抵债于2007年11月30日完成。

　　根据昌源股份2007年第六次董事会决议，山田林业开发（福建）有限公司（简称“山田林业”）以其全资子公司拥有的世界金龙大厦合计建筑面积16，352．42平方米的物业资产置换本公司的不良债权，上述物业资产于2007年4月28日经福州联合资产评估有限责任公司（2007）榕联评字第096号评估报告评估，评估价值为92，138，069．00元。上述资产置换有待相关部门审批，并有待提交股东大会审议。因此本公司2007 年度的盈利预测假设上述资产置换于2007年11月30日完成。

　　2007年9月28日，本公司与山田林业开发（福建）有限公司签定了《发行股票购买资产协议》和《资产置换协议》，山田林业开发（福建）有限公司拟以位于福建省建瓯市的 “林板一体化”优质资产福建省建瓯福人林业有限公司及其下属公司注入本公司，截止报告日，本次重大资产重组尚待履行相关审批程序。因此本公司2007 年度的盈利预测假设上述资产重组于2007年11月30日完成。

　　山田林业拟将贸易业务注入本公司，因此本公司2007 年度的盈利预测假设上述贸易业务于2007年12月1日开始注入本公司。

　　各阶段具体构成详见“控股子公司和合并预测表范围说明”。

　　（二）基本假设

　　本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该资料。在盈利预测期间作以下假设：

　　（1）本公司及子公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

　　（2）本公司及子公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　　（3）本公司及子公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

　　（4）本公司及子公司生产经营业务涉及国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

　　（5）本公司及子公司经营计划能如期实现；

　　（6）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（三）盈利预测说明

　　Ａ、公司的主要会计政策、会计估计和合并盈利预测表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行中华人民共和国财政部2006年颁发的《企业会计准则》。

　　2、会计期间

　　本公司以1月1日起至12月31日为一个会计年度。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目

　　本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

　　（1）本报告期采用的计量属性

　　在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

　　本年度公司报表项目中除下述采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。

　　（2）计量属性在报告期发生变化的报表项目

　　报告期内计量属性未发生变化。

　　5、外币业务核算方法

　　外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。

　　6、现金等价物

　　在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

　　7、交易性金融资产

　　本公司按照取得交易性金融资产时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益；资产负债表日将公允价值变动计入公允价值变动损益；处置时其公允价值与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时将公允价值变动损益转入投资收益。

　　8、持有至到期投资

　　公司按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。

　　持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，实际利率与票面利率差别较小时，按票面利率计算利息收入。

　　处置持有至到期投资时，将所取得价款与该项投资账面价值之间的差额计入投资收益。

　　将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，在重分类日按公允价值计入可供出售金融资产，按其公允价值与持有至到期投资账面余额的差额计入“资本公积—其他资本公积”，已计提减值准备的，同时结转减值准备。

　　资产负债表日，持有至到期投资发生减值的，按应减记的金额确认资产减值损失。已计提减值准备的持有至到期投资价值以后又得以恢复，在原已计提的减值准备金额内冲回。

　　9、可供出售金融资产

　　可供出售金融资产通常是指没有划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产，包括可供出售的股票投资、债券投资等。按可供出售金融资产的类别和品种，分别“成本”、“利息调整”、“应计利息”、“公允价值变动”进行明细核算。

　　按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

　　可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

　　处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

　　确定可供出售金融资产发生减值的，按应减记的金额确认资产减值损失，并将原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

　　对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原减值损失事项有关的，在原已计提的减值准备金额内冲回减值损失。但可供出售金融资产为股票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资），计入资本公积（其他资本公积）。

　　10、坏账核算方法

　　期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

　　期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。

　　公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收款项组合计提坏账准备的比例。

　　本公司按应收款项期末余额的0．3％计提坏账准备，对于预计不能收回或不能全部收回的应收款项，根据实际情况作出估计后，采用个别认定法计提坏账准备。

　　以上确实不能收回的款项，报经公司审批程序批准后作为坏账核销。

　　11、存货核算方法

　　（1）存货分类：本公司存货主要包括：原材料、包装物、在成品、委托加工物资、库存商品等大类。

　　（2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。

　　（3）存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。

　　（4）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（5）存货盘亏造成的损失，计入当期损益。

　　12、生物资产

　　公司生物资产均为消耗性生物资产。消耗性生物资产是指为出售而持有的用材林。生物资产按成本进行初始计量。公司自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。

　　会计期末对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　本公司消耗性生物资产根据《企业会计准则第5号———生物资产》规定的成本结转方法之一“轮伐期年限法”结转林木资产账面成本。

　　13、长期股权投资的核算方法

　　本公司对子公司的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

　　本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

　　同一控制下的企业合并，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　非同一控制下的企业合并，本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号———资产减值》处理。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

　　除企业合并取得的长期投资外，其他方式取得的长期股权投资，按下列规定确定初始投资成本：

　　以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资投入的长期股权投资，按照合同或协议约定的价值作为初始投资成本。

　　14、固定资产计价及其折旧方法

　　固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

　　购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号———借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值入账，待确定实际成本后再进行调整。

　　折旧方法为直线平均法，预计残值率3％。

　　公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　固定资产减值损失确认后，减值的固定资产折旧在未来期间作相应调整。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　15、投资性房地产核算方法

　　投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

　　②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

　　本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。折旧方法为直线平均法，预计残值率3％。

　　16、在建工程核算方法

　　在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。

　　本公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　在建工程资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　17、无形资产核算方法

　　无形资产按实际成本计价。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号———借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

　　无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不摊销。

　　公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　18、借款费用的核算方法

　　企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

　　（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　（2）借款费用已经发生；

　　（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：

　　（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

　　（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点 的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

　　借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

　　在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　19、收入确认原则

　　（1）销售商品收入

　　企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　　应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

　　（2）提供劳务收入

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　（3）让渡资产使用权收入

　　相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。

　　利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　20、债务重组收益

　　将重组债务的账面价值超过清偿债务的现金、非现金资产的公允价值、所转股份的公允价值、或者重组后债务账面价值之间的差额，在满足《企业会计准则第22 号――金融工具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件时，将其终止确认，计入营业外收入（债务重组利得）。

　　非现金资产公允价值与账面价值的差额，分别不同情况进行处理：

　　非现金资产为存货的，作为销售处理，按照《企业会计准则第14 号———收入》的规定，以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。

　　非现金资产为固定资产、无形资产的，其公允价值和账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。

　　非现金资产为长期股权投资的，其公允价值和账面价值的差额，计入投资损益。

　　21、所得税的会计处理方法

　　公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。

　　22、会计政策、会计估计变更的说明

　　公司自2007年1月1日起，根据财政部财会［2006］3号文关于《印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》，执行新《企业会计准则》。会计政策进行如下变更：

　　（1）公司所得税原采用应付税款法核算，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，并调整年初留存收益。鉴于本公司截止2006年12月31日，累计未弥补亏损985，944，787．44元，子公司福建省建瓯福人林业有限公司及主要孙公司福建省建瓯福人木业有限公司报告期内全额免征企业所得税，并考虑税收优惠政策的延续性，本公司就资产减值、公允价值变动损益形成的递延所得税资产或负债未予确认。本会计政策变更对留存收益无影响。

　　（2）按新企业会计准则的规定，公司将原账面短期投资等划分为交易性金融资产，在首次执行日按公允价值计量，并将原账面价值与转换日公允价值的差额调整年初留存收益，本会计政策变更对留存收益无影响。

　　23、合并盈利预测表的编制方法

　　本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；虽然拥有被投资单位半数以下的表决权，但能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并盈利预测表范围。本公司合并盈利预测表系根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的盈利预测表及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。

　　本公司及子公司间的所有重大交易均在盈利预测表合并时予以抵销。

　　Ｂ、主要税项

　　纳入合并财务报表各单位适用的主要税种及税率列示如下：

　　1、根据增值税暂行条例第十六条第一款的规定和福建省建瓯市国家税务局审批的2004－2007年度纳税人减免税申请审批表，本公司之子公司福建省建瓯福人林业有限公司主营业务全额免征增值税；根据国家税务总局财税［2001］171号文的规定及福建省建瓯市国家税务局审批的2004－2006年度纳税人减免税申请审批表，本公司之子公司福建省建瓯福人林业有限公司主营业务全额免征企业所得税，自2007年开始直接依据增值税暂行条例第十六条第一款的规定主营业务全额免征增值税，根据国家税务总局财税［2001］171号文的规定主营业务全额免征企业所得税。

　　2、孙公司福建省建瓯福人木业有限公司和建瓯福森木业有限公司的增值税率为17％；根据财税［2006］102号财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小轻材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，福建省建瓯福人木业有限公司的增值税即征即退。

　　3、根据国家税务总局财税［2001］171号文件的规定及福建省建瓯市国家税务局的税务认定申请审批表，孙公司福建省建瓯福人木业有限公司免征企业所得税。

　　Ｃ、控股子公司和合并预测表范围说明

　　1、控股子公司及合营企业基本情况（单位：元）

　　本公司2003年8月已将福建省中福建筑设计有限公司承包给他人，经营承包期5年，公司对其无实质控制权，故2008年8月之前未将其纳入合并预测表范围。

　　上海福优贸易有限公司的经营活动连续多年处于停滞状态。故2007年度和2008年度未将其纳入合并预测表范围。

　　中福发展（香港）有限公司于2001 年经香港高等法院宣布进入破产程序。故2007年度和2008年度未将其纳入合并预测表范围。

　　上述控股孙公司中，建瓯福森木业有限公司2004年新设成立，本公司之子公司福建省建瓯福人林业有限公司对其的持股比例为40％，2005年又出资100万元购买20％股权，持股比例增至60％，开始纳入并表范围，该合并属非同一控制下的企业合并。其余三个孙公司均系新设成立。

　　2、合并预测表范围

　　※根据本次资产重组，预计2007年12月1日成为本公司子公司。

　　※※根据本次资产重组，预计2007年12月1日成为本公司孙公司。

　　※※※根据福建省昌源投资股份有限公司投资计划，这些子公司自2007年12月起不纳入合并报表范围，因此盈利预测数也不包含该部分子公司。

　　Ｄ、合并盈利预测项目编制说明

　　1、合并营业收入

　　合并营业收入明细项目列示如下：（单位：万元）

　　本公司2007－2008年度的合并营业收入包括置入资产－福州市世界金龙大厦根据租赁合同和市场需求情况预测的2007年12月和2008年度的租赁收入、实行重大资产重组注入的贸易部预测的2007年12月和2008年度的销售收入、实行重大资产重组注入的福建省建瓯福人林业有限公司及其下属公司按照各项产品品种的销售数量及销售单价分别进行预测的2007年12月和2008年度的销售收入。

　　（1）产品销售数量

　　对产品销售数量的预测主要考虑了2006年的实际销售情况、生产能力、生产计划、投资计划等几个方面的因素。其中，新产品3ＭＭ中密度纤维板生产线计划在2007年底投产，2008年开始全面生产，该生产线年生产能力5万立方米。

　　（2）产品销售单价

　　主要产品销售单价自2007年开始已全面上涨，其中，中密度纤维板平均上涨24．69％，不同口径的林木按国标检尺价格自2007年5月15日开始每立方米上涨20－28元。

　　（3）营业收入预测明细表见附件1至附件5。

　　2、合并营业成本

　　合并营业成本明细项目列示如下：（单位：万元）

　　本公司2007－2008年度的合并营业成本包括置入资产－福州市世界金龙大厦的投资性房地产的折旧额、实行重大资产重组注入的贸易业务预测的2007年12月和2008年度的贸易成本、实行重大资产重组注入的福建省建瓯福人林业有限公司及其下属公司在2006年度实际发生情况的基础上，根据生产计划、人工调整计划、生产工艺流程及原辅材料价格变化情况综合分析进行预测的2007年12月和2008年度数据。其中，世界金龙大厦租赁成本按大厦账面成本分40年计提折旧（扣除非出租部分）；中密度纤维板所用原材料价格上涨约21％。具体预测数见附件。

　　3、合并主营业务税金及附加

　　本公司2007－2008年度合并主营业务税金及附加系根据本公司预测的主营业务应税收入及相关税率预测，2007年1－6月已审实现数为0万元，2007年7－12月和2008年的预测数分别为24万元和364万元。主要税项的税率情况见附注（二）。

　　4、合并期间费用

　　（1）合并销售费用

　　本公司合并销售费用预测数是以2006年度实际发生数为基础，结合本公司及子公司生产增长因素分项目进行预测的，2007年1－6月已审实现数为0万元，2007年7－12月和2008年的预测数分别为40万元和696万元。

　　（2）合并管理费用

　　本公司合并管理费用预测数是以2006年度实际发生数为基础，并考虑本公司及子公司2007－2008年度的变动趋势进行预测，其中工资按照管理人员人数及工资标准计算，与工资相关的附加费及劳动保险按政策规定的比例计算，2007年1－6月已审实现数为363万元，2007年7－12月和2008年的预测数分别为430万元和2，049万元。

　　（3）合并财务费用

　　本公司合并财务费用的预测是以本公司及子公司现有借款额为基础， 结合本公司及子公司2007－2008年度资金存量的变化及资金筹措和使用计划进行预测的，2007年1－6月已审实现数为216万元，2007年7－12月和2008年的预测数分别为196万元和929万元。

　　（4）合并资产减值损失

　　本公司合并资产减值损失的预测主要是如本合并预测报告附注一所述，结合本公司资产重组情况进行预测的，2007年1－6月已审实现数为－1，349万元，2007年7－12月和2008年的预测数分别为－425万元和0万元。

　　5、合并营业外收入

　　本公司2007年1－6月已审实现数38，776万元主要为本公司与信达资产管理公司福州办事处、东方资产管理公司福州办事处、华融资产管理公司福州办事处、长城资产管理公司福州办事处、建行福建省分行营业部、福州市商业银行、福州市城区农村信用合作联社达成债务重组协议并履行后确认的债务重组利得。

　　2007年7－12月预测数76万元主要包括建瓯福人木业有限公司的增值税返还。

　　2008年度合并营业外收入预测数2，666万元系子公司福建省建瓯福人林业有限公司的育林金、维简费返还和孙公司建瓯福人木业有限公司的增值税返还等。

　　6、合并营业外支出

　　本公司2007－2008年度合并营业外支出的预测主要为担保预计的负债和产品质量问题赔偿支出，2007年1－6月已审实现数为219万元，2007年7－12月和2008年的预测数分别为222万元和30万元。

　　7、合并所得税费用

　　本公司2007－2008年度合并企业所得税系根据2007－2008年度预测的利润总额，按照本合并盈利预测报告之“三、合并盈利预测说明之（三）、主要税项”所述的企业所得税有关政策及税率， 经过应纳税所得额调整后结合递延所得税计算预测的，2007年1－6月已审实现数为0万元，2007年7－12月和2008年的预测数分别为11万元和0万元。截止2007年6月30日，母公司累计未弥补亏损63，695万元，因此2007－2008年度预测的所得税不包括母公司的数据。

　　8、合并少数股东损益

　　本公司2007－2008年度合并少数股东损益预测数系根据本公司所属各子公司于2007－2008年度预测实现的损益数与少数股东持股比例计算确定，2007年1－6月已审实现数为－1万元，2007年7－12月和2008年的预测数分别为98万元和3，792万元。

　　六、本次重大资产重组备考财务报表情况

　　公司根据本次重大资产重组方案编制了重组备考报表，利安达信隆会计师事务所有限公司出具了利安达审字［2007］第Ｂ－1250号《最近三年备考财务报告的审阅报告》，发表如下意见：“我们审阅了后附的福建省昌源投资股份有限公司备考财务报表，包括2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日备考公司及合并资产负债表、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日备考公司及合并股东权益变动表、2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月备考公司及合并利润表、备考公司及合并现金流量表以及备考财务报表附注。这些备考财务报表的编制是昌源股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅的基础上对这些模拟财务报表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信该模拟财务报表没有按照企业会计准则的规定以及附注二所述的模拟财务报表编制基准编制，未能在所有重大方面公允反映昌源股份的财务状况、经营成果和现金流量”。

　　最近三年备考财务报表情况如下：

　　备考合并资产负债表：（单位：元）

　　备考合并资产负债表（续）：（单位：元）

　　备考合并利润表：（单位：元）

　　备考现金流量表：（单位：元）

　　（一）模拟财务报表的编报基础

　　本备考财务报表系根据本公司与山田林业签署的《发行股票购买资产协议书》、《资产置换协议书》之约定，以本公司、拟认购股份之资产（福建省建瓯福人林业有限公司66．239％股权）于报告期开始时同属于一个经营实体，及拟置换的资产于2007年1－6月进行置换，结合基本假设的前提下编制。因此，本备考财务报表以业经审计的2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的财务报表、以及业经审计的福建省建瓯福人林业有限公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用本备考财务报表附注所述的重要会计政策、会计估计及合并报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并对备考财务报表范围内各主体之间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵消。

　　本备考报告未考虑本公司股权分置改革可能引起的股份变化以及因股份变化引起的每股收益等相关指标的变化。

　　（二）基本假设

　　1、本公司与山田林业进行重大资产重组，山田林业将持有福建省建瓯福人林业有限66．239％的股权置入本公司，按照闽中兴评字（2007）第5028号评估报告评估的福建省建瓯福人林业有限公司的净资产向山田林业定向增发，以资产重组后的资产架构确定备考会计主体；

　　2、上述重大资产重组经中国证券监督管理委员会批准；

　　3、上述重大资产重组经股东大会审议通过；

　　4、假设该会计主体在2004年初已经存在并持续经营；

　　5、假设本公司拟转让的股权已经完成；

　　6、假设以资抵债已经完成。

　　（三）拟置入、置出资产情况

　　1、本公司拟与山田林业进行资产置换，山田林业以其全资子公司拥有的世界金龙大厦地下二层十二个车位、第三层、第四层、第六至九层和第二十三层合计建筑面积16，352．42平方米的物业资产与本公司的部分债权进行置换，拟置入本公司的世界金龙大厦物业资产取得了产权证书，所有权属山田林业，均未涉及抵押事项；上述物业资产于2007年4月28日经福州联合资产评估有限责任公司（2007）榕联评字第096号评估报告评估，评估价值为9，213．80元，拟置出的债权账面价值为8，560．30万元，以及本公司所持有的福建省中福置业发展有限公司98％的股权、福建省中福工程承包公司100％的股权、福建中福物业管理发展有限公司90％的股权、福愿投资有限公司100％的股权、福建省中福建筑设计有限公司90％的股权、上海福优贸易有限公司90％的股权、上海中福企业投资发展有限公司36．75％的股权；待处置的长期股权投资有优星纺织（福建）有限公司30．56％的股权、福建省运筹投资理财有限公司10％的股权、上海洲际发展有限公司7．143％的股权、苏州永昌房屋建设开发有限公司5％的股权。

　　2、本公司拟向山田林业定向增发股份，山田林业将其持有的福建省建瓯福人林业有限公司66．239％的股权转让给本公司作为增发股份的对价。福建省建瓯福人林业有限公司是独立的法人主体。经营范围：造林营林、木竹生产经营、林产化工品制造、竹木制品加工、物资供销、林业生产及技术服务、林地开发与森林资源综合利用、农林产品购销、建筑装饰材料、人造板制造、森林动植物养殖、中草药种植与加工（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　3、拟置入的福建省建瓯福人林业有限公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的净利润（按评估结果调整后）分别为416万元、671万元、2，946万元、3，420万元。其中归属于母公司的净利润分别为417万元、654万元、2，425万元和3，048万元。

　　福人林业最近几年盈利大幅增长的原因已经在本报告书第十节“财务会计信息”之“四、关于福人林业盈利逐年增长的说明”中进行了详细说明。备考报表数据与福人林业2004年度、2005年度、2006年度、2007年中期数据的差异主要体现为：2004年－2006年公司的消耗性生物资产（林木资产）根据《企业会计准则第5号———生物资产》相关规定，按轮伐期年限法结转林木资产成本，林木资产成本已依据本次评估结果重新确定。

　　备考报表数据中2006年度利润增长较快的原因如下：

　　（1）销售价格上涨

　　由于木材市场供求环境的变化，木材价格不断上涨，2006年度比2005年度每立方米平均销售单价增长65．88元，按2006年度销售量计算增加利润564万元。

　　（2）成本下降

　　自2006年起，福人林业采取新的经营销售模式，对部分采伐山场实行整体对外招标，缩短了生产周期，节约了短途运费、楞场搬运费、部分人工工资，该项措施降低2006年度成本约230万元，另外，2006年因林业两金返还直接冲减成本273万元。

　　（3）期间费用下降

　　2006年度，公司加强内部控制措施，从各个环节节约支出，全年节约管理费用75万元，因合理利用资金而节约财务费用95万元。

　　（4）投资收益增加

　　福人林业的主要子公司建瓯福人木业公司（母公司持股比例：2005年和2006年为51．54％，2007年为58％）于2005年5月建成投产试产，由于当年投产时间短，生产能力未得到充分发挥，故企业经济效益无法体现，2006年正常生产，营业收入10，098万元、净利润1，109万元，分别比2005年度增长87．75％和131倍，2006年度福人林业（母公司）因此取得投资收益553万元，比2005年度增加536万元。

　　由于上述（1）、（4）因素的影响，2006年度营业收入为15，853万元，比2005年度的10，621万元增长49．26％，比2004年度的4，387万元增长261．34％。

　　上述因素是引起备考报表数据中，2006年度利润增长较快的主要原因。

　　七、关于福人林业及昌源公司有关会计处理的特别说明

　　自2007年1月1日起，上市公司正式全面实施新企业会计准则，考虑到福人林业的资产拟注入上市公司，故福人林业的会计政策是按照新企业会计准则的规定和遵循谨慎的原则制定的。根据《企业会计准则第5号———生物资产》的规定，福人林业的主要资产林木资产，属于消耗性生物资产，归属在流动资产的存货类核算；在郁闭之前的林木资产处在培植阶段，由于林木需要种植、维护、施肥等诸多营林措施，按照《企业会计准则第5号—生物资产》第六条、第八条的相关规定，自行营造的林木资产在郁闭前所发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费等应作为林木资产的成本；郁闭后由于林木基本上是自然生长，只有少量的维护费用，其实际发生的少量管护费用进入当期损益。林木资产的成本结转方法则采用轮伐期年限法（企业会计准则第5号———生物资产规定的摊销方法之一）摊销林木资产成本。根据福人林业的林木资产从幼苗到成熟林的生长年限要求，对杉木、马尾松的生产成本按30年摊销其成本，桉树按8年摊销其成本。福人林业已按上述会计准则的要求，进行各年度损益核算及编制2004年—2007年上半年的三年一期的财务报表（经利安达信隆会计师事务所审计）。

　　山田公司持有的福人林业公司66．239％股权注入上市公司后，上市公司在合并财务报表计算损益时，对林木资产按评估后的公允价值计价，按公允价值计算调整林木资产每年应摊销成本。按公允价值摊销的林木资产成本与福人林业按原账面成本（历史成本）摊销的林木资产成本所产生的差额将影响上市公司的合并报表利润，昌源公司在编制2007年及2008年盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所审核）中已考虑该因素。

　　八、管理层分析

　　（一）本次重大资产重组对本公司的影响

　　本次重大资产重组拟置换出上市公司的子公司股权（长期股权投资）经审计的净资产值均为负值，拟置换出昌源公司的应收款项净额为85，603，019．43元，该债权账面余额因债务人财务状况恶化或已吊销营业执照等原因无法收回，为不良债权。

　　本次重大资产重组拟置换入昌源公司的金龙大厦资产可取得稳定的租金收入，而拟通过定向增发注入昌源公司的福人林业公司更可为上市公司带来持续稳定的收益。

　　昌源公司重组前后主要财务数据的变化：

　　（单位：万元）

　　如果本次重大资产重组能够顺利实施，昌源公司的股东权益将从2006年的－52，022万元上升到49，409万元左右（归属于母公司所有者权益合计为29，974万元），负债为34，802万元，资产负债率恢复到正常水平（约41．3％）。

　　重组后公司净资产收益率及每股收益（未考虑股权分置改革方案的影响）：

　　根据盈利预测（利安达信隆会计师事务所有限公司对昌源公司出具了《盈利预测审核报告》），预计昌源公司完成重组后，2007年度可实现营业收入2，380万元，实现净利润39，413万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润39，316万元）；预计2008年度可实现营业收入39，550万元，实现净利润9，235万元（其中归属于母公司所有者的净利润5，443万元）。

　　通过以上数据分析，可见经过本次重大资产重组，昌源公司的财务状况明显改善，盈利能力显著提升。

　　具体可参见本报告书之“第四节 本次重大资产重组对本公司的影响”部分。

　　（二）未来经营思路及后续发展计划

　　昌源公司本次发行股票购买资产暨重大资产置换后，公司主营业务发生彻底变更，转变为造林营林、林产品加工与销售。公司制定了明确的战略、经营目标，以及多项后续发展计划，以保证公司主营业务可获得稳定、可持续的发展。

　　具体可参见本报告书之“第十一节 业务发展目标”部分。

　　第十一节业务发展目标

　　一、发展规划

　　以上林场原来均为国有林场，根据建瓯市人民政府瓯政【2002】综163号“关于《建瓯市国有林业采育场、采购站改制为股份制企业的资产处置方案》的批复”，上述9个国有林业采育场和14个国有木材采购站均进行企业改制重组，法人主体撤销，职工全员置换身份，相关林木资产和其他经营资产经中介机构评估后有偿注入新成立的福人林业公司，其财产所有权已归属福人林业所有。

　　（一）发展战略

　　公司资产重组成功后，企业的经营主业发生了根本性的改变，公司将继续凭借优越的自然条件，发展速生丰产林和工业原料林；以开发林地和扩大公司森林经营区面积作为公司发展的核心，逐步提高企业产品的市场占有率，以市场为依托，以产品为导向，实施林板一体化的发展战略，使公司成为一个拥有百万亩林木基地和45万立方米中、高密度纤维板生产能力的现代森工龙头企业。

　　（二）经营目标

　　到2012年，公司计划实现年销售收入9．21亿元，年净利润2．05亿元。

　　（1）林业目标：公司的森林经营区面积扩大到100万亩，林木总蓄积量达到630万立方米，木材年出材量达35万立方米，年销售收入2．45亿元，净利润1．05亿元；

　　（2）木业目标：中、高密度纤维板、指节板年产量达到45万立方米，年销售收入6．76亿元，净利润1亿元。

　　（三）区域发展与产品开发计划

　　在区域发展计划方面，福人林业计划首先立足福建地区，利用地区资源优势，做大做强成为福建省林业、木业加工龙头企业，并在此基础上面向全国不断拓展主业。

　　在区域发展思路下的产品开发计划如下：

　　（1）林业开发计划：5年内在福建省内建设20万亩速生丰产桉树林基地（短周期工业原料林），该项目目前已在实施中；并购53万亩林地，使公司拥有百万亩林业基地；以福建建瓯福人苗木公司为平台，在福建建瓯建立一个年提供造林优质苗木600万株的种苗培育中心。

　　（2）木业开发计划：实施并完成福建省建瓯福人木业有限公司中纤板二期工程；在原有10万立方米中纤板（中厚板）生产能力基础上，投资建设一条年生产5万立方米连续滚压式纤维（薄板）生产线，该工程项目现已进入设计及施工阶段，预计2008年2月完工；计划在漳州地区投资新建一条年生产能力达到15万立方米的高密度纤维板生产线，通过上述计划，预计到2012年公司中、高密度纤维板年生产量将达到45万立方米。

　　（3）林木附加产品开发计划：公司计划对福建省明溪县福建南方生物技术股份有限公司实施股权投资。该公司现主要从事红豆杉种植栽培及生物药剂紫杉醇的提炼加工与销售。作为红豆杉植物次生代谢产物之一的紫杉醇是近20年来生物抗癌药物领域的重要发现，主要用于治疗卵巢癌和乳腺癌。目前该公司拥有红豆杉培植基地近三万亩，年产高纯度紫杉醇120－150公斤，年产值近亿元，净利润约1500万元。公司将择机对南方生物技术公司进行控股投资，相关各方现已签订合作框架协议。

　　（四）技术开发和创新计划

　　1、可持续发展计划

　　目前国内杉木和松木种植大多采取自然种植的方式，没有进行施肥和追肥，本公司计划采用速生丰产桉树的先进种植经验，对杉木和松木种植采用集约经营方式。通过对种苗的优质培养，在苗木种植过程进行深耕施肥和追肥，从而大大加快杉木和松木的自然生长速度。此外，公司还将对部分杉木和松木进行专项培育，通过间伐和择伐等技术手段，抚育培养优质大径材和长材等特殊用材林。实施上述经营措施，本公司林地的生产潜力将得到充分释放，单位面积林木出材量将有较大幅度的增加，使企业经济效益得到明显提升。

　　中纤板生产时利用次小薪材及木材边角料作为原料，使林木资源得到综合利用。使用低分贝生产设备和电机极大地降低了生产噪音，采用“干法”工艺生产中纤板，用水量少且循环使用，实现了废水废渣的“零排放”，完全符合国家环保标准要求。

　　公司通过营林生产与林板加工相结合，保障公司中纤板生产的稳定性和充足的原材料供应，减少了中纤板原料采购、仓储等方面的资金占用，较好地解决了营林效益的返还问题。

　　2．新技术研发计划

　　不断提高产品的附加值，提高产品质量和增加适销对路的产品品种，加大力度进行产品研发和技术改造。加大科研与技术改造的资金投入，增加科技创新能力，加快营林业和林产工业升级换代步伐。同时主动与国内外科研机构、高等院校和生产单位的技术合作、科技交流，尽快建立起以企业为主体、以市场为导向的产学研紧密结合的科技新体制。

　　（五）市场开发和营销网络建设计划

　　目前公司林木产品主要销往福建、浙江和江苏等地；中纤板在福建、上海、浙江、广东等地拥有稳固的销售客户群体；指节板主要销往北美市场；现阶段公司产品供不应求，基本上采用先收款、后发货的销售结算方式。为了使企业产品在市场竞争中出于有利的地位，公司将进一步建立健全内部营销结构，配备专业的营销队伍，随着公司新的生产线的建成，产品产量的增加和新产品的推出，本公司将在国内开拓新的市场，目前公司已采取有力措施，在新疆、四川、江苏、山东等地培养本公司的特约经销商，在上述省份销售本公司的产品，并已取得初步成效。

　　（六）人才培养计划

　　在公司内部完善人才培养机制，贯彻落实“以人为本”的科学发展观，为员工提供宽松的企业发展环境，加强员工的业务能力与专业水平的培养，为员工提供进修培训和提升机会，进一步改善工作条件，对优秀员工给予物质与精神奖励等。根据公司发展需要，在相关高等院校和技术学院建立人才培训基地，积极招收应届优秀毕业生，加大专门人才的引进力度，从而提升公司的管理水平和员工综合素质，打造公司的核心竞争力。

　　（七）再融资计划

　　公司本次重大重组完成后，将根据业务发展需要和投资计划，在对各种融资方式进行比较分析的基础上，适时申请配股、增发或发行可转换债券。公司将以主营业务为核心，力求高效使用资金，避免盲目扩张，切实维护股东利益。

　　（八）深化改革和组织结构调整计划

　　公司将在不同的发展阶段不断优化公司组织架构和管理模式，形成适应公司长期发展的管理体制。

　　1、继续完善法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会和经理层之间职责分明、互相制衡的运作机制。聘请管理、财务、法律等各方面专家担任独立董事，切实发挥专门委员会的作用，保证公司健康稳定的发展，保障股东的合法权益。

　　2、公司将进一步完善预算管理、成本控制、质量控制等重点环节的管理制度，同时强化内控机制的贯彻实施，确保内控制度的完整性、合理性、有效性。

　　3、公司将加快信息化建设，建立良好的企业沟通机制，同时根据需要培养一些跨部门的工作团队和功能小组，加强与销售商等利益主体的合作机制，增强企业在市场竞争中的反应速度和应变能力；

　　4、继续深化企业内部劳动、人事、激励和约束机制的改革，建立竞争上岗、奖优罚劣、充满活力的用人机制。

　　5、进一步优化公司组织机构和职能设置，减少组织机构的层次，明确工作岗位职责，提高工作效率。

　　二、拟定上述计划所依据的假设条件

　　1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期间未出现对公司发展产生重大不利影响的事件。

　　2、公司所处的行业处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场变化情况。

　　3、本次重大资产重组和股权转让工作能够顺利完成。

　　4、在本次重大资产重组和股权转让完成后，调整后的经营管理层保持稳定。

　　5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　三、实施上述计划面临的主要困难

　　1、公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战。

　　2、人才因素。相对扩张速度和规模，公司人力资源储备不足，人才知识结构不尽合理，研发、财务、营销等方面的专业人才比较缺乏，在一定程度上会制约公司的发展。实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才。

　　3、存在市场不确定因素，实施上述经营目标尚存在较大的市场不确定性，尚需与合作伙伴进行进一步洽商，从而才能完成项目投资和股权并购行为。

　　四、业务发展计划与现有业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据重大资产重组完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。发展计划是在福人林业现有主业的基础上，充分考虑林业的发展趋势和公司的战略定位，是对现有业务的整合与拓展。上述业务发展计划若得以实现，将不仅能进一步扩大公司的规模，而且还将推进公司产品的结构优化、增加高附加值，全面提升公司的核心体竞争能力。

　　第十二节其他重要事项

　　一、潜在控股股东及其关联企业占用资金情况

　　截至本报告签署日，本公司潜在第一大股东山田公司及其关联企业不存在占用公司资金的情况。

　　二、为潜在控股股东及其关联人提供担保的情况

　　截至本报告签署日，本公司不存在为潜在第一大股东山田公司及其关联企业提供资金担保情况。

　　山田公司及其关联方也不存在侵害昌源公司利益的其他情形。

　　三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除本次重大资产重组外，本公司在最近12 个月内不存在其他与山田公司之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。

　　四、监事会对本次资产重组的意见

　　2007年9月28日，本公司2007年第三次监事会会议审议通过了关于公司重大资产重组的议案。监事会认为：

　　“在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相应的独立意见，该重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产重组工作，切实保障广大股东的利益和公司利益。”

　　五、独立董事对本次重大资产重组的意见

　　本公司于2007年9月28日召开了2007年第六次董事会，独立董事均已对本次重大资产重组发表了独立意见，独立董事认为：

　　1、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

　　2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各报告具备独立性。

　　本次发行股票收购资产及重大资产置换的交易价格根据评估机构出具的评估报告、审计机构出具的审计报告或审阅报告确定，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序。本次资产重组涉及资产评估的评估方法选择合适，结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次非公开发行的发行价格为公司股票停牌前20个交易日股票成交均价0．847元／股基础上溢价47．58％，相当于停牌前一年内的股票均价，发行价格选择合理。重组方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、关于评估机构与审计机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构与审计机构———福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、福州联合资产评估有限公司、利安达信隆会计师事务所有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告及审计报告具备独立性。

　　4、本次资产重组有利于公司的发展和全体股东的利益：公司向山田公司非公开发行股份收购福人林业的66．239％股权。同时，公司将低效资产与山田公司下属的金龙大厦资产进行置换，旨在优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东、特别是中小股东的利益。

　　作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产重组符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次资产重组符合公司和全体股东的利益，本次资产重组的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。

　　六、中介机构对本次资产重组的意见

　　本公司聘请了国金证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据国金证券有限公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产重组遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则。本次发行股票收购资产及重大资产置换的交易价格根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告、审计机构出具的审计报告或审阅报告确定，价格公允。本次资产重组涉及资产评估的评估方法选择合适，结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次非公开发行的发行价格为公司股票停牌前20个交易日股票成交均价0．847元／股基础上溢价47．58％，相当于停牌前一年内的股票均价，发行价格选择合理。通过本次重大资产重组，有利于股份公司提高资产质量，提高股份公司的盈利能力，为股份公司的长远、健康发展提供较大的空间。本次重大资产重组符合股份公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次资产重组的法律顾问。根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，其意见为：“本次昌源股份非公开发行股票收购资产及重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并已依法履行了现阶段应当履行的程序；在昌源股份履行全部必要的法定法律程序后，昌源股份本次非公开发行股票收购资产及重大资产置换的实施将不存在法律障碍。”

　　七、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次重大资产重组，已于2007年9月28日经本公司2007年第六次董事会审议，董事会通过了公司关于重大资产重组的有关议案。

　　（二）本次重大资产重组，已经本公司2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会批准。

　　（三）本次重大资产重组尚需中国证监会审核无异议，并豁免山田公司要约收购义务。

　　（四）在本次重大资产重组获中国证监会审核通过后，尚需办理相关资产过户登记手续。

　　第十三节董事及有关中介机构声明

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　福建省昌源投资股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月14日

　　独立财务顾问声明

　　本公司已对《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书 》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人及项目人员：王传序、韦建、陈家干、刘秋明、刘伟石

　　国金证券有限责任公司

　　2007年12月14日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意昌源股份在《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书 》中引用的法律意见书内容已经本所审核，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师： 沈国权李和金

　　上海市锦天城律师事务所

　　2007年12月14日

　　利安达信隆会计师事务所有限责任公司

　　声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意福建省昌源投资股份有限公司在《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书 》中引用的财务报告中的数据已经本所审计或审阅，确认《福建省昌源投资股份有限公司非公开发行股票、重大资产置换暨关联交易报告书 》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：楚三平凌运良

　　利安达信隆会计师事务所有限责任公司

　　2007年12月14日

　　评估师声明

　　本所及相关人员保证已对《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书 》中引用的本所出具的有关资产评估内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办人员： 李重阳林畅

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

　　2007年12月14日

　　评估师声明

　　本所及相关人员保证已对《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》中引用的本所出具的有关资产评估内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人及经办人员： 商光太陈志幸

　　福州联合资产评估有限责任公司

　　2007年12月14日

　　第十四节附录和备查文件

　　1、山田公司与昌源公司签署的《资产置换协议》

　　2、山田公司与昌源公司关签署的《发行股票购买资产协议》

　　3、拟置出资产审计报告或审阅报告

　　4、拟置入资产（金龙大厦资产）审阅报告

　　5、拟置入资产（金龙大厦资产）评估报告

　　6、福人林业2004、2005、2006年及2007年中期审计报告

　　7、福人林业资产评估报告

　　8、福人林业盈利预测审核报告

　　9、昌源公司盈利预测审核报告

　　10、昌源公司重组备考财务报告的审阅报告

　　11、独立财务顾问报告

　　12、法律意见书

　　13、福建省昌源投资股份有限公司2007年第六次董事会决议

　　14、福建省昌源投资股份有限公司2007年第三次监事会决议

　　15、独立董事对本次资产重组的意见

　　16、福建省昌源投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议

　　17、山田公司关于与昌源公司进行资产重组的董事会决议

　　18、关于“五独立”的承诺函

　　19、关于关联交易与同业竞争的承诺函

　　20、业绩承诺函

　　21、其他

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　本报告全文及上述备查文件备置于福建省昌源投资股份有限公司住所地及深圳证券交易所；

　　本报告刊登于《证券时报》；

　　刊登本《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书 》全文的网址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ。

　　福建省昌源投资股份有限公司

　　2007年12月14日