河北宣化工程机械股份有限公司

　　证券简称：Ｓ宣工股票代码：000923公告编码：2008－－08

　　河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告暨取消2008年第一次临时

　　股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2008年1月15日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式表决如下决议：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100％，审议通过了《关于取消2008年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司2008年第一次临时股东大会原定于2008年1月23日上午9：30召开，2008年1月8日公司在《中国证券报》上刊登了《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。鉴于公司部分董事因公出差无法参加会议，公司2008年第一次临时股东大会予以取消，具体召开时间另行通知。

　　特此公告！

　　河北宣化工程机械股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月十五日

　　证券代码：000923股票简称：Ｓ宣工编号：2008－09

　　河北宣化工程机械股份有限公司关于国控公司及宣工发展获中国证券监督管理委员会豁免要约

　　收购批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　接我公司潜在控股股东河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称“宣工发展”）通知，公司于2008年1月16日收到了中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2008］62号《关于核准豁免河北省国有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工程机械股份有限公司股票义务的批复》，同意公告《河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书》，并同意豁免宣工发展因国有股权司法拍卖而持有我公司7036．9667万股（占总股本42．65％），以及河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“国控公司”）因间接收购而持有和控制我公司10174．2167万股（占总股本61．66％）股份而应履行的要约收购义务。

　　本次收购完成后，我公司第一大股东为宣工发展，实际控制人为国控公司，最终实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

　　特此公告！

　　河北宣化工程机械股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月十六日

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　收购报告书（全文）

　　上市公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ宣工

　　股票代码：000923

　　收购人名称：河北省国有资产控股运营有限公司

　　河北宣工机械发展有限责任公司

　　收购人住所：河北省石家庄市建设南大街21号

　　河北省张家口市宣化区东升路21号

　　通讯地址：河北省石家庄市建设南大街21号

　　河北省张家口市宣化区东升路21号

　　签署日期：二〇〇七年十二月十二日

　　收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人河北省国有资产控股运营有限公司和河北宣工机械发展有限责任公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在河北宣化工程机械股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在河北宣化工程机械股份有限公司拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购尚需获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购河北宣化工程机械股份有限公司的全部股份义务的批准；（收购人已经于2008年1月16日收到中国证监会的豁免批复。）

　　5、本次收购是根据本报告书所载明 的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问西南证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　特别风险提示

　　宣工发展本次收购原宣工集团所持有的Ｓ宣工42．65％的股权，是以河北省张家口市中级人民法院做出的司法裁定为法律基础的。为了有效解决原宣工集团破产职工安置问题，张家口市中院依法做出裁定：国控公司控股后的国有法人独资有限责任公司宣工发展享有竞拍取得的全部破产财产，包括Ｓ宣工42．65％的股权，承担支付破产企业职工安置费、经济补偿金和职工其它债务。

　　原宣工集团破产后，其全部破产财产进行了整体拍卖。该行为是依据《中华人民共和国破产法》和《中华人民共和国拍卖法》进行的。然而，拍卖过程存在竞拍主体受让与偿付能力不足、公告发布方式存在瑕疵的失当之处。此类失当之处与本次收购并无直接关联，亦不构成本次收购的法律障碍。但是，本次收购并不能改变此类不当之处已经形成的既定事实。本次收购是以司法裁定为基础，对原宣工发展竞拍受让包括Ｓ宣工42．65％股权在内整体破产财产行为的补充和完善。

　　对于司法裁定中载明的宣工发展承担破产企业职工债务事宜，国控公司已经依法依规作出安排，并正在实施之中。

　　特别提请广大投资者认真阅读本收购报告书并注意上述风险。

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）河北省国有资产控股运营有限公司

　　公司名称：河北省国有资产控股运营有限公司

　　住所：河北省石家庄市建设南大街21号

　　法定代表人：邱建武

　　注册资本：20亿元

　　营业执照注册号：1300001002614 1／1

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有独资公司

　　经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：冀石地税字130102765163354

　　通讯地址：石家庄市建设南大街21号

　　邮政编码：050011

　　联系电话：0311－86047605

　　传真：0311－86694855

　　国控公司是河北省政府国有资产监督管理委员（以下简称“河北省国资委”）出资设立的大型国有独资综合性资产经营管理公司。其前身为河北省工贸资产经营有限公司。该公司成立于2003年12月。2006年4月，根据河北省政府的要求，改建设立为国控公司。国控公司的发展方向为国有大型多元化金融控股集团公司。

　　（二）河北宣工机械发展有限责任公司

　　公司名称：河北宣工机械发展有限责任公司

　　注册地址：河北省张家口市宣化区东升路21号

　　注册资本：17，590．55万元

　　实收资本：17，590．55万元

　　注册号码：130705000001185 1／1

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：王建军

　　经营范围：通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装。

　　营业期限：2006年9月29日至2026年9月28日

　　税务登记证号码：130705794168533

　　通讯地址：河北省张家口市宣化区东升路21号

　　邮政编码：075105

　　联系电话：0313－3186008

　　传真：0313－3186026

　　原宣工发展成立于2006年9月29日，是按照张家口市政府提出的宣工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求，作为安置破产企业职工的主体而设立的有限责任公司。2007年7月31日，国控公司通过协议转让和国有资产划拨，受让了原宣工发展股东100％的股权，因而宣工发展目前为国控公司控股下的国有全资子公司，最终实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

　　宣工发展起初由王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、尹增玮、张富贵、周绍利8名自然人出资设立，注册资本1000万元，实收资本200万元。2006年11月27日，宣工发展进行了增资，其注册资本由1，000万元变更为17，590．55万元，其中：张家口市国资委以国有资产出资4，500万元，占注册资本的25．58％；出资额最多的前十名自然人出资425．16万元，占注册资本的2．42％；通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的32名股东委托人出资12，665．39万元，占注册资本的72．00％。实收资本由200万元变更为3，518．11万元。2007年3月20日，根据张家口市政府下发的《张家口市调整市属国有企业商贸粮食企业管理体制推进改革发展的实施方案》（张政［2007］6号），张家口市国资委将宣工发展国有股权移交张家口市宣化区政府，并由宣化区财政局负责股权管理。

　　2007年7月31日，国控公司与原宣工发展四十二名自然人股东签署了股份转让协议，与张家口市宣化区财政局签署了股权无偿划转协议，受让了原宣工发展股东的100％股权，从而将原宣工发展变更为国控公司的全资子公司，成为国有法人独资有限责任公司。2007年8月31日，宣工发展取得了张家口市工商行政管理局宣化分局颁发的国控公司注资后的企业法人营业执照（注册号：130705000001185 1／1），注册资本：17，590．55万元，实收资本：17，590．55万元。

　　二、收购人的股权及控制关系

　　（一）收购人控股股东、实际控制人介绍

　　国控公司的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

　　宣工发展的控股股东为河北省国有资产控股运营有限公司，最终实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

　　国控公司的前身是河北省工贸资产经营有限公司（以下简称“河北工贸”）。河北工贸经省政府批准于2003年12月26日成立，于2004年7月20日完成工商登记。该公司成立的主要任务是：按照省政府的要求和省国资委的部署，推进所属和托管企业的改革改组，代替省国资委接收处理相关企业的不良资产。2006年4月20日，根据河北省人民政府冀政函［2006］51号《河北省人民政府关于同意将河北省工贸资产经营有限公司改建为河北省国有资产控股运营有限公司的批复》，国控公司改建成立，注册资本20亿元，成为省国资委出资的大型国有独资综合性资产经营管理公司。2006年5月25日在河北省工商行政管理局领取了改建后的企业法人营业执照。

　　（二）收购人的股权关系结构图

　　1、国控公司的股权关系图

　　截止到本报告书签署日，国控公司的股权持有人、股权控制人及各层之间的产权、控制关系如下：

　　■

　　注：所属企业是指河北省国有资产监督管理委员会划归原河北工贸管理的企业。根据省国资委的要求，对上述企业仍履行原河北工贸的职责，将加快推进这些企业的改革改组。

　　2、宣工发展的股权关系图

　　截止到本报告书签署日，宣工发展的股权持有人、股权控制人及各层之间的产权、控制关系如下：

　　■

　　3、国控公司控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况

　　国控公司的主要业务为资产管理和股权管理与运营；资产收购、资产处置及相关的产业投融资；房地产开发及经营；房屋租赁；土地储备和开发；投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理；企业和资产托管；接收、管理和处置不良资产；项目开发的投融资业务。其核心企业情况如下：

　　（1）河北省食糖国家储备库有限责任公司

　　名称：河北省食糖国家储备库有限责任公司

　　住所：石家庄市仓兴街南头

　　法定代表人：李永刚

　　注册资本金：2901万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：储存国家储备食糖；食糖批发（有效期至2009年4月）；仓库租赁

　　（2）河北省国控担保有限公司

　　名称：河北省国控担保有限公司

　　住所：石家庄市建设南大街163号

　　法定代表人：石运兴

　　注册资本金：2亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：企业贷款担保、银行承兑汇票担保、项目投资担保、房产抵押担保、工程招投标履约担保、工程合同履约担保（担保业务限省内经营）、对企业投资；企业管理服务。

　　（3）河北省财达证券经纪有限责任公司

　　名称：河北省财达证券经纪有限责任公司

　　住所：石家庄市裕华西路40号

　　法定代表人：翟建强

　　注册资本金：66955万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：证券的代理买卖，代理还本付息，分红派息，证券代保管，鉴证，代理登记开户。

　　（4）河北省商贸有限责任公司

　　名称：河北省商贸有限责任公司

　　住所：石家庄市建设南大街21号

　　法定代表人：邱建武

　　注册资本金：4020万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：针织品、纺织品、百货、五金、交电、化工、工艺美术品（不含金银制品）、水产品、定型包装饮料、果品、副食品、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；自有房屋租赁。

　　（5）河北省地方煤炭工业公司

　　名称：河北省地方煤炭工业公司

　　住所：石家庄市仓安西路副101号

　　法定代表人：郝陈义

　　注册资本金：2267万元

　　经济性质：全民所有制

　　经营方式：批发、零售、代购、代销

　　经营范围：煤炭及煤矿副产品、焦炭、钢材、木材、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、普通机械、电子产品、汽车（不含小轿车），兼营：技术咨询服务。

　　（6）河北冶金大厦

　　名称：河北冶金大厦

　　住所：石家庄市裕华东路81号

　　法定代表人：张东昕

　　注册资本金：3000万元

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：自有房屋租赁；兼营钢材、生铁、有色金属（不含贵金属）、五金交电、化工的批发零售；家用电器维修服务。

　　（7）河北卫星化工厂

　　名称：河北卫星化工厂

　　住所：新乐市城东

　　法定代表人：赵秀河

　　注册资本金：1344万元

　　经济性质：国有

　　经营范围：民用爆破产品、工业火电雷管、延期电雷管、导爆雷管、塑料导爆管

　　该厂于1999年出资677．6万元设立了控股子公司河北卫星民爆器材有限公司，占注册资本的66．7％，该控股子公司主要经营：生产、销售、储存、运输、民用爆破器材及其化工产品、雷管生产专用设备及工具。

　　（8）河北煤业工贸有限公司

　　名称：河北煤业工贸有限责任公司

　　住所：石家庄市仓安路副101号

　　法定代表人：程炳杰

　　注册资本金：1672．48万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：钢材、有色金属（不含贵金属）、木材、建材、五金交电、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、机电设备及配件、润滑油的批发、零售；招标代理业务；矿山工程（丙级）、房屋建筑工程（丙级）的监理业务及相关技术咨询业务。

　　（9）河北宣化工程机械股份有限公司

　　名称：河北宣化工程机械股份有限公司

　　住所：河北省张家口市宣化区东升路21号

　　法定代表人：王建军

　　注册资本：16500万元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：主要生产、销售推土机、装载机、压路机及其变型产品和工矿配件。

　　三、收购人的主要业务和最近三年财务状况

　　（一）河北省国有资产控股运营有限公司

　　1、主要业务

　　国控公司的主要业务为资产管理和股权管理与运营；资产收购、资产处置及相关的产业投融资；房地产开发及经营；房屋租赁；土地储备和开发；投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理；企业和资产托管；接收、管理和处置不良资产；项目开发的投融资业务。

　　2、最近三年财务状况

　　国控公司是根据河北省人民政府冀政函［2006］51号《河北省人民政府关于同意将河北省工贸资产经营有限公司改建为河北省国有资产控股运营有限公司的批复》改建成立的大型国有独资综合性资产经营管理公司，于2006年5月25日在河北省工商行政管理局领取了改建后的企业法人营业执照。最近一年及一期的母公司（非合并报表）财务数据如下：（其中2006年财务数据已经审计）（单位：元）

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　　（二）河北宣工机械发展有限责任公司

　　1、主要业务

　　截至本报告书签署之日，宣工发展（母公司）的主营业务为印刷和配件制造。印刷业务主要为印刷、服装、线束、滑窗、标牌商贸等生产经营项目；配件制造业务主要为生产支重轮和系列高低压软管等产品；其他业务收入主要是向Ｓ宣工收取综合服务费和土地租赁费收入。

　　2、最近一年财务状况的简要说明

　　宣工发展成立于2006年9月29日，截至2006年12月31日的母公司（非合并报表）财务数据如下：（以下数据已经审计）（单位：元）

　　■

　　四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　国控公司自2006年5月25日改建成立以来，从未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　宣工发展成立于2006年9月29日，从成立至今未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　（一）国控公司董事、监事和高级管理人员名单

　　■

　　宣工发展董事、监事和高级管理人员名单

　　■

　　（二）国控公司和宣工发展的上述董事、监事、高级管理人员均未在其他国家或地区拥有居留权，在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，国控公司已经持有Ｓ宣工19．01％股份，本次收购完成后将直接和间接持有Ｓ宣工61．66％股份，除此之外，没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　本次收购完成后，宣工发展将持有Ｓ宣工42．65％股份，除此之外，没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的授权

　　本次收购是指宣工发展以司法裁定方式直接收购Ｓ宣工42．65％股份和国控公司通过宣工发展间接收购Ｓ宣工42．65％股份的行为。在本次收购之前，原宣工发展通过竞拍获得了原宣工集团的全部破产财产，本次收购是以司法裁定为基础，对原宣工发展竞拍受让包括Ｓ宣工42．65％股权在内整体破产财产行为的补充和完善。原宣工发展通过破产拍卖取得Ｓ宣工42．65％股份经过了必要的授权：

　　（一）原宣工发展的董事会于2006年9月29日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资产的议案》，并做出决议：同意河北宣工机械发展有限责任公司参加2006年10月5日上午10：00由张家口中佳拍卖有限责任公司主持的对宣工集团的流动资产、房屋建筑物（不含土地）、机器设备、上市公司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍，参与竞拍的成交价格不低于拍卖资产的保留价29500万元，不高于30000万元。

　　（二）原宣工发展的股东大会于2006年9月30日审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资产的议案》，同意原宣工发展参加2006年10月5日上午10：00由张家口中佳拍卖有限责任公司主持的对宣工集团的流动资产、房屋建筑物（不含土地）、机器设备、上市公司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍。

　　本次收购的授权如下：

　　（一）原宣工发展的董事会于2007年7月12日审议通过了《关于公司42名自然人股东及股东代表将其所持本公司74．42％的股权转让给河北省国有资产控股运营有限公司的议案》，《关于河北省国有资产控股运营有限公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的本公司25．58％国有股权的议案》，并做出决议：

　　同意42名自然人股东及股东代表所持宣工发展74．42％股权转让给国控公司，同意由国控公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的宣工发展的25．58％国有股权。

　　（二）原宣工发展的股东大会于2007年7月19日审议通过了《关于审议河北省国有资产控股运营有限公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的本公司25．58％国有股权的议案》，《关于审议公司股东及股东代表王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、张富贵、尹增玮、周绍利、赵路平、孙广礼、高登云、刘春雨、罗永红、寇枝、王志刚、龙耀军、王玉明、庞廷闽、王福轩、徐连庆、方福亭、张建明、高国建、刘建忠、郭军、韩成一、王巨利、薛占君、刘占海、郭宝生、葛根全、张勇、吴昌海、关振海、刘士勇、李凤海、夏川、常宏志、刘新荣、蒋志平、韩世忠、卢小春将其所持本公司74．42％股权，以13090．55万元价格转让给河北省国有资产控股运营有限公司的议案》，并做出决议：

　　同意国控公司接收张家口市宣化区人民政府无偿划转的宣工发展25．58％的国有股权，成为宣工发展持有上述股权的新股东；同意宣工发展股东及股东代表王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、张富贵、尹增玮、周绍利、赵路平、孙广礼、高登云、刘春雨、罗永红、寇枝、王志刚、龙耀军、王玉明、庞廷闽、王福轩、徐连庆、方福亭、张建明、高国建、刘建忠、郭军、韩成一、王巨利、薛占君、刘占海、郭宝生、葛根全、张勇、吴昌海、关振海、刘士勇、李凤海、夏川、常宏志、刘新荣、蒋志平、韩世忠、卢小春将其所持宣工发展74．42％股权，以13090．55万元价格转让给国控公司。

　　（三）国控公司于2007年7月21日召开了2007年第五次董事会，审议通过了《关于受让宣工发展100％股权的议案》，并做出决议：

　　同意收购宣工发展职工所持有的宣工发展74．42％的股权，同意接收张家口市宣化区政府无偿划转的宣工发展25．58％的股权。

　　（四）河北省国资委于2007年7月30日出具了冀国资发产权［2007］91号《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司25．58％国有股权有关问题的批复》，该批复指出：同意将张家口市宣化区财政局持有的宣工发展25．58％国有股权划转国控公司持有。划转基准日为2007年4月30日。

　　同时，河北省国资委于2007年7月30日出具了冀国资发产权［2007］92号《关于河北省国有资产控股运营有限公司受让河北宣工机械发展有限责任公司74．42％股权有关问题的批复》，该批复指出：同意国控公司受让王建军等42名职工合计持有的宣工发展74．42％的股权。上述74．42％的股权收购完成和张家口市宣化区财政局持有的宣工发展25．58％的国有股权划转国控公司持有后，宣工发展成为国控公司全资子公司，宣工发展受让的Ｓ宣工42．65％股权性质界定为国有法人股。

　　二、收购目的

　　收购人本次收购Ｓ宣工42．65％的股份，其目的在于：一是挽救Ｓ宣工的对外担保危机，避免其像原宣工集团、宝硕股份和沧州化工一样，被迫申请破产；二是解决原宣工集团破产企业职工债务问题，即以司法裁定为依据，由国控公司收购后的宣工发展承继全部破产资产，承担破产职工债务，最终解决破产企业职工债务偿付问题；三是为了取得上市公司平台，提高上市公司质量，壮大河北省装备制造业。国控公司是河北省国资委的直属大型国有企业，经营实力雄厚。国控公司收购Ｓ宣工，能够为其提供资金、管理等各种资源的大力支持，因此有利于提高上市公司质量，有利于国控公司利用Ｓ宣工的平台壮大河北省的装备制造业。

　　收购人在收购完成后的未来12个月内没有继续增持Ｓ宣工股份计划；本次收购完成后，收购人将提出Ｓ宣工股权分置改革动议，Ｓ宣工股权分置改革完成后，收购人承诺三十六个月内不转让其持有的股份。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署日，宣工发展未持有、控制上市公司股份。上述结论主要基于以下观点：原宣工发展在竞拍原宣工集团破产资产时，曾取得包括Ｓ宣工42．65％股权在内的全部破产财产。但是，原宣工发展获得上述资产是以承担破产企业职工债务方式取得的，因此相关拍卖成交确认书和资产移交协议等文件属于附生效条件的合同。原宣工发展在竞拍时实收资本仅200万元，因此受让与偿债能力严重不足。在破产清算组执行张家口市中级人民法院出具的（2006）张商破字第1－12号民事裁定书过程中，原宣工发展偿债能力不足等受让主体资格问题显现出来，特别是Ｓ宣工对宝硕股份和沧州化工的担保危机爆发后，原宣工发展无法实现履行偿还破产职工债务的相关承诺。因此原宣工发展所签署的相关合同文件实质上处于未生效状态。同时，由于原宣工发展未取得有权部门批准其收购Ｓ宣工股权的文件，更未办理股权过户手续，因此相关股权存在重大瑕疵和法律障碍。国控公司在收购原宣工发展股东股权时，原宣工发展实质上并未取得Ｓ宣工股权的完全有效权利。因此，宣工发展应视为未持有、控制上市公司股份。

　　截止本报告书签署日，国控公司已持有Ｓ宣工19．01％的股份。宣工发展通过司法裁定受让Ｓ宣工42．65％的股权，将导致国控公司直接和间接持有Ｓ宣工股份合计101，742，167股，占Ｓ宣工总股本的61．66％。上述收购行为已触发要约收购义务，尚需中国证监会对本报告书审核无异议及豁免收购人要约收购义务后方可履行。（收购人已经于2008年1月16日收到中国证监会的豁免批复。）除此之外，国控公司未持有、控制上市公司股份的情况。

　　二、本次收购的有关情况

　　本次收购前后共经历了三个主要阶段。第一阶段：原宣工发展通过破产拍卖取得原宣工集团破产财产，包括Ｓ宣工42．65％的股份，但是尚未取得有权部门的批准文件，亦未办理股份过户手续；第二阶段：国控公司为挽救Ｓ宣工对外担保所面临的财务危机，解决原宣工集团破产职工债务问题而收购原宣工发展职工股东所持有的74．42％的股权，接收张家口市宣化区无偿划转的原宣工发展25．58％的股权，从而将原宣工发展变更为国有法人独资的有限责任公司。该项收购弥补了原宣工发展受让Ｓ宣工42．65％股份存在的受让与偿债能力不足之处等问题，有利于破产企业职工债务的及时偿付；第三阶段：张家口中级人民法院依法出具了民事裁定书，以司法裁定方式确认了国控公司全资的宣工发展享有全部破产财产，包括原宣工集团所持有的Ｓ宣工42．65％的股份，从而形成了本次收购人受让Ｓ宣工42．65％股份的收购行为。

　　（一）原宣工发展通过破产拍卖取得原宣工集团破产财产

　　宣工集团前身为宣化工程机械厂，1996年12月整体改制为宣工集团，为市属国有独资企业。1999年7月，河北宣化工程机械股份有限公司上市后，宣工集团已将全部优良资产投入股份公司，因而宣工集团由生产经营型企业转变为投资服务型企业。截至2006年7月21日，宣工集团公司账面资产总额34，169．25万元，负债总额21，252．91万元，其中欠金融机构贷款11，393万元已全部逾期，累计亏损额10575万元。另外，宣工集团与宣化钟楼啤酒集团公司及其它单位建立了贷款互保关系，贷款担保总额为35，306．02万元。2006年1月19日和2006年5月4日，宣工集团因为宣化钟楼啤酒集团公司担保3．1亿元，分别被中国工商银行石家庄新华支行和中国信达资产管理公司石家庄办事处起诉到河北省高级人民法院，并先后冻结了宣工集团持有的Ｓ宣工2，034万股和3，517万股股份。该两项股份合计占宣工集团所持Ｓ宣工总股份42．65％中的78．88％。

　　2006年7月19日，宣工集团由于严重亏损，不能清偿到期债务，依法向张家口市中级人民法院提出了破产申请。2006年7月21日，张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》（（2006）张商破字第1号）依法宣告宣工集团破产还债。2006年7月21日，河北省张家口市中级人民法院指定有关人员组成宣工集团破产清算组，负责宣工集团的破产清算工作。

　　宣工集团破产清算组于2006年9月25日向张家口市中级人民法院呈交了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于拍卖变现宣化工程机械集团有限公司破产资产的请示》。2006年9月26日，张家口市中级人民法院作出了《河北省张家口市中级人民法院关于同意拍卖宣化工程机械集团有限公司破产资产请示的批复》，同意拍卖宣工集团破产财产。

　　2006年9月26日，张家口市中级人民法院主持召开了债权人大会，出席会议的债权人审议通过了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的清算报告》和《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的分配方案》。

　　作为收购宣工集团破产财产而设立的新公司，原宣工发展董事会于2006年9月29日审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资产的议案》，原宣工发展股东大会于2006年9月30日审议通过了该议案，同意宣工发展参加2006年10月5日上午10：00由张家口中佳拍卖有限责任公司主持的对宣工集团的流动资产、房屋建筑物（不含土地）、机器设备、上市公司股权等破产资产进行整体拍卖的竞拍。

　　2006年10月5日，清算组委托张家口中佳拍卖有限公司对宣工集团公司的全部资产按照法律程序进行了公开拍卖。原宣工发展作为唯一竞拍人以29，500万元的成交价取得了宣工集团的破产财产。

　　张家口市中级人民法院于2006年10月7日出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》（（2006）张商破字第1－12号），确认清算组提出的宣工集团破产财产分配方案合法有效，予以执行。

　　2006年10月9日，张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》（（2006）张商破字第1－13号），裁定终结宣工集团破产程序；未得到清偿的债权不再清偿；诉讼费10万元，从破产财产中优先支付；清算组继续履行其法定职责。

　　2006年10月20日，原宣工发展与破产清算组签订《破产资产移交协议书》，原宣工发展以29500万元获得全部破产财产，承担职工债务26562．10万元，一般债权人债务2249．68万元，以及税金和清算费用等债务。

　　在上述行为发生后，由于原宣工发展认为自己竞拍的是原宣工集团整体破产财产，因此未及时履行相关信息披露和要约豁免义务。直到2006年12月Ｓ宣工启动股权分置改革时，才向中国证监会报送了豁免要约收购资料。该行为不符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，属于原宣工发展信息披露失当行为。2007年1月，中国证监会向原宣工发展下发了第061703号行政许可申请材料通知书，要求其补正材料。然而，由于原宣工发展受让Ｓ宣工股份的行为存在不足之处，因此其未能在要求的时间完成补正材料，被迫向中国证监会申请延期答复补正材料通知书。截止到国控公司受让原宣工发展100％股权的协议签署日，原宣工发展受让Ｓ宣工股份的行为实质上处于中止状态，其受让Ｓ宣工42．65％股份未能取得有权部门的批准文件，更未办理股份过户手续。

　　（二）国控公司为挽救Ｓ宣工对外担保危机，解决原宣工集团破产职工债务问题，将原宣工发展变更为国有法人独资的有限责任公司，并拟通过宣工发展间接收购Ｓ宣工。

　　在原宣工发展受让Ｓ宣工42．65％股份的行为处于停滞状态时，Ｓ宣工对宝硕股份和沧州化工的连环担保危机爆发。2007年1月，保定市中级人民法院受理了宝硕股份的破产案件；2007年4月，沧州市中级人民法院受理了沧州化工的破产案件。由于Ｓ宣工为宝硕股份和沧州化工提供了合计近1．2亿元的贷款担保，加上原宣工集团破产后银行从Ｓ宣工抽走了大量资金，因此如果对外担保问题不能解除，Ｓ宣工极有可能像宝硕股份和沧州化工一样，被迫申请破产。

　　不仅如此，由于原宣工发展是以承担原宣工集团破产企业职工2．66亿元债务的方式取得了Ｓ宣工的股份，因此如果Ｓ宣工破产，Ｓ宣工的股份的价值将严重贬值，原宣工发展做出的承担原宣工集团破产企业职工2．66亿元债务的承诺将无法兑现。

　　在这种情况下，张家口市政府申请河北省政府给与帮助。河北省政府从河北省的全局出发，要求国控公司尽全力解决Ｓ宣工的问题。国控公司根据省政府的要求，为了挽救Ｓ宣工的对外担保危机，解决原宣工集团破产企业职工债务问题，确保社会稳定，并为壮大河北省的装备制造业，决定收购Ｓ宣工。

　　2007年4月27日，国控公司向Ｓ宣工出具承诺函，承诺承担Ｓ宣工为宝硕股份和沧州化工担保可能产生的损失。2007年4月30日，Ｓ宣工2006年年度报告经华安会计师事务所审计后对外披露。同时，Ｓ宣工专项披露了国控公司出具承诺函事宜。根据承诺函，在宝硕股份和沧州化工的破产结束后，其相关被担保债权人如追偿至Ｓ宣工，国控公司将承担Ｓ宣工由此产生的实际损失。因此，通过向Ｓ宣工出具承诺函，国控公司从实质上解决了Ｓ宣工的对外担保问题。

　　为了取得Ｓ宣工的绝对控股权，2007年6月18日，国控公司与Ｓ宣工的第二大股东河北欧力重工有限公司（以下简称：“欧力重工”）和福田雷沃重机股份有限公司（以下简称：“福田重机”）三方签署了《股份转让协议》，经三方协商同意，欧力重工将其直接持有的全部3137．25万股，占Ｓ宣工19．01％的股份转让于国控公司，转让价款为10000万元。上述股权转让行为已于2007年7月完成。

　　在收购Ｓ宣工19．01％股份完成后，国控公司在河北省委、省政府、河北省国资委、省证监局的大力支持下，与张家口市政府、原宣工发展股东进行了股权收购实质性谈判。由于原宣工发展在竞拍全部破产财产后，已经偿付了很多破产债务，尤其是债权人债务，同时原宣工集团的破产财产已经发生重大变化，例如多数流动资产已经用于生产消耗，部分固定资产已经拆除等，其价值相对于原宣工集团破产清算评估时的价值已经产生重大差异，这使得对破产财产进行重新拍卖的行为无法实现。不仅如此，原宣工发展受让破产财产后，已经对破产后的职工进行安置并背负起了破产职工债务。在这种情况下，解决破产企业职工债务唯一可行的方式就是受让原宣工发展股东的股权。鉴于此，国控公司不得不通过受让原宣工发展股权来解决问题。然而，原宣工发展在拍卖过程中存在受让与偿付能力不足、信息披露存在瑕疵等不足之处。这些不足之处导致其受让破产财产的行为存在国有资产流失嫌疑。为了补充和完善原宣工发展受让行为，实现从国有到国有，国控公司决定受让原宣工发展100％的股权，将原宣工发展变更为国有法人独资有限公司，从而解决原宣工发展受让上市公司股份的不足。

　　在此基础上，2007年7月30日，河北省国资委批复，同意国控公司受让宣工发展74．42％的股权和张家口市宣化区财政局无偿划转的25．58％的股权。2007年7月31日，国控公司与原宣工发展实际控制人（42名自然人股东）签署《股份转让协议》，协议约定：原宣工发展的自然人股东将其所持有的74．42％的股权转让给国控公司，转让总价款为13090．55万元。同日，国控公司与宣化区财政局签署股权无偿划转协议。通过该方式，国控公司将原宣工发展变更为国有法人独资有限责任公司，并拟由国控公司独资的宣工发展受让原宣工集团全部破产财产，包括Ｓ宣工42．65％的股权，同时承担原宣工集团约2．66亿元的破产职工债务，从而形成本次对Ｓ宣工42．65％股权的收购。

　　（三）张家口市中级人民法院出具民事裁定书，以司法裁定方式确认宣工发展依法享有全部破产财产，包括原宣工集团所持有的宣工股份42．65％的股权。

　　国控公司在受让原宣工发展股东100％股权后，为了保证原宣工集团破产案件的有效执行，张家口市中级人民法院于2007年8月1日出具了（2006）张商破字第1－16号《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》。该裁定指出：为妥善安置破产企业职工，与多方协调，由国控公司拥有宣工发展全部资产，承接宣工发展债权债务，以现金支付破产企业职工安置费、经济补偿金和其它债务，是各主体间的真实意思表示，并且不违反国家法律，其行为合法有效，应予确认，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第十一项、《中华人民共和国企业破产法（试行）》第四条的规定，裁定如下：确认国控公司100％控股宣工发展合法、有效；由国控公司控股后的国有法人独资有限责任公司宣工发展享有竞拍取得的全部破产财产，包括Ｓ宣工42．65％的股权，承担支付破产企业职工安置费、经济补偿金和职工其它债务。上述裁定明确了国控公司控股的宣工发展的权利、义务，成为国控公司控股的宣工发展享有Ｓ宣工42．65％股份以及其他破产资产的法律基础。

　　该民事裁定从司法角度确认了宣工发展股东变更的合法性，为国控公司进入宣工发展提供了法律依据；确认了国控公司进入后的宣工发展承继原宣工集团全部破产和承担破产企业职工债务的合法性，为国控公司进入后的宣工发展在原宣工发展基础上继续偿还职工债务提供了法律条件，为宣工发展直接承继Ｓ宣工42．65％股份提供了法律依据，并为国控公司间接受让Ｓ宣工42．65％股份进而解决Ｓ宣工的对外担保危机，提高上市公司质量提供了法律保障，因此该裁定解决了原宣工集团破产企业职工债务偿付问题，保证了原来破产程序有效执行。

　　根据上述裁定，宣工发展受让了Ｓ宣工42．65％的股权。根据《上市公司收购管理办法》规定，宣工发展已经触发要约收购义务。由于国控公司已经持有Ｓ宣工19．01％的股权，本次收购行为将导致国控公司间接增持了Ｓ宣工42．65％的股权，两项股权合计将占Ｓ宣工总股本的61．66％，亦触发要约收购义务，因而本次收购行为需要中国证监会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可履行。

　　综上所述，国控公司及其一致行动人的本次收购是以张家口市中级人民法院出具的司法裁定为基础，以解决Ｓ宣工财务危机为主要目的的行为。在本次收购过程中国控公司针对原宣工发展存在的不足之处采取了相应的解决方案：一是为了保证破产企业职工债务的偿付，国控公司在受让原宣工发展股权后，一次性向宣工发展注入现金约1．31亿元，用于偿付破产企业职工债务。该项方案有效地解决了原宣工发展受让与偿债能力不足问题；二是国控公司针对原宣工发展公告方式存在瑕疵可能存在的国有资产流失嫌疑问题，采取了受让原宣工发展100％股权的对策加以解决。通过受让原宣工发展100％股权，国控公司将原宣工发展变更为国有法人独资有限公司，实现了从国有到国有的目的，避免了国有资产流失嫌疑。因此，本次收购是对原宣工发展受让原宣工集团破产财产行为的补充和完善。

　　根据上述情况，绘制收购Ｓ宣工42．65％股权过程示意图如下：

　　收购42.65%股份过程示意图

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　　三、收购人持有上市公司股份的权利限制

　　截至本报告书签署日，国控公司持有的Ｓ宣工的19．01％股份无质押、冻结情况，也无其他权利限制情况。拟通过宣工发展受让的Ｓ宣工的42．65％股份无质押、冻结情况，也无其他权利限制情况。

　　截至本报告书签署日，宣工发展拟受让的Ｓ宣工的42．65％股份无质押、冻结情况，也无其他权利限制情况。

　　第五节 资金来源

　　一、本次收购支付资金总额

　　本次收购所涉及的Ｓ宣工42．65％的股权，属于原宣工集团破产资产的一部分。宣工集团破产后，上述股权作为整体破产财产的一部分进行了拍卖。原宣工发展通过竞拍取得原宣工集团全部破产财产，总竞买价格为2．95亿元，其中包括经评估后的Ｓ宣工42．65％的股权1．76亿元。

　　根据宣化工程机械集团有限公司清算组与原河北宣工机械发展有限责任公司签订的《宣化工程机械集团有限公司破产资产移交协议书》，原宣工发展接收原宣工集团破产资产，资产价格为29500万元；原宣工发展负责安置原宣工集团全部在册职工6099人，负责接收并支付欠职工债务26562．10万元；原宣工发展所接收债务从购买破产资产价款中抵消；原宣工发展负责清偿欠缴的国税285．84万元，一般债权人债务2249．68万元，破产清算费用453．50万元。

　　二、资金来源及交付方式

　　本次收购所涉及的资金来源及支付方式如下：

　　（一）资金来源

　　1、原宣工发展向张家口市财政局的借款

　　原宣工发展取得原宣工集团破产财产后，张家口市政府为原宣工发展提供了相应的资金支持。2006年10月8日，张家口市财政局（甲方）和原宣工发展（乙方）签署了《借款合同书》。双方约定，甲方借给乙方专项资金2000万元，借款只能专项用于清偿支出，不可任意改变资金用途。

　　2、国控公司受让原宣工发展股东的股权所支付的资金

　　国控公司受让原宣工发展股东100％股权分两个组成部分：

　　（1）张家口市宣化区政府持有的原宣工发展25．58％的股权无偿划拨给国控公司。

　　该股权根据张家口市人民政府出具的政字［2007］35号《张家口市人民政府关于河北宣工机械发展有限公司与河北省国有资产控股运营有限公司重组国有资产股权无偿划拨问题的批复》和双方签署的《无偿划转协议》无偿划转给国控公司，无需支付现金。

　　（2）原宣工发展42名自然人股东持有的74．42％的股权通过协议转让方式转让给国控公司。

　　根据国控公司与42名自然人股东签署的《股份转让协议》，自然人股东将其所持有的74．42％的股权转让给国控公司，转让总价款为13090．55万元。由于上述股权并未全部出资到位，因此该部分资金已由国控公司通过向宣工发展一次缴足资本金的形式进行支付。资金缴纳后，宣工发展将按照有关规定和宣工发展实际情况给与偿付。

　　3、处置宣工发展相关资产所得资金

　　根据《宣化工程机械集团有限公司破产资产移交协议书》，宣工发展所接收债务可以从购买破产资产价款中抵消。基于上述条款，宣工发展将其持有的福田雷沃16．95％股权的80％转让给河北欧力重工，取得现金6400万元。该项资金也将根据破产职工债务的实际情况和张家口市的有关规定，及时用于支付破产职工债务。

　　4、国控公司向宣工发展补充流动资金

　　按照上述资金来源方式，宣工发展将获得约2．15亿元的现金，因此具备了偿还破产债务的良好基础。在以上述资金支付破产债务后，对于偿付职工债务遗留的资金缺口，在宣工发展无力清偿的情况下，国控公司将在适当时机，采用补充流动资金的方式增加宣工发展的资金。宣工发展将利用国控公司补充的流动资金及时进行支付。

　　国控公司作为河北省国资委下属的大型国有独资综合性资产经营管理公司，注册资本20亿元。依据河北光大会计师事务所有限责任公司出具的国控公司2006年度审计报告冀光大审会字（2007）023号，截至2006年12月31日，国控公司的总资产为146，986．13万元，净资产为142，264．13万元，货币资金109，549万元。因此，国控公司完全有能力支付本次收购资金，具备履行上述承诺的实力。

　　总之，国控公司将筹集足够资金，通过宣工发展支付破产职工债务，保证对职工债务的及时偿付。同时，国控公司和宣工发展已分别作出承诺，本次收购有关资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款的情形。

　　（二）支付方式

　　1、一般债务的清偿

　　截至本报告书出具之日，破产清算费453．50万元已支付完毕，一般债权人债务应偿付2249．68万元已支付完毕，欠缴的国税285．84万元尚在支付中。

　　2、破产职工债务的清偿

　　由于原宣工集团破产财产主要用于安置破产企业职工，国控公司在取得宣工发展100％股权后，承诺由国控公司全资的宣工发展享有全部破产财产，承担原宣工集团破产职工债务总金额26562．10万元。

　　原宣工集团破产职工债务主要包括经济补偿金和养老保险等费用两个方面。国控公司在受让原宣工发展100％股权后，将根据国家有关规定和《张家口市市属国有企业改制职工安置备付金实施办法（试行）》（以下简称《实施办法》）（张工字［2005］43号）规定，结合宣工发展的实际情况，由宣工发展按照以下方式支付破产职工债务：

　　（1）经济补偿金的支付。

　　宣工发展成立时，职工实际入股资金仅3518．11万元，占注册资金17590．55万元的20％。其中：现金1055．433万元，经济补偿金2462．677万元。在本次股权收购时，国控公司将以现金方式一次缴足除张家口市宣化区政府无偿划拨的4500万元股权之外的全部股权资金13090．55万元。其中：职工实际缴纳的出资，由宣工发展按照原股东出资比例和出资金额进行支付。职工尚未履行出资义务的9572．44万元经济补偿金，由宣工发展根据《实施办法》和实际具体情况，在五年内偿付完毕。目前，国控公司已经安排宣工发展偿付破产企业职工债务。

　　（2）养老保险等其他债务。

　　对于原宣工集团破产后所欠职工的养老保险等债务，国控公司将通过宣工发展，按照国家有关规定和张家口市的有关文件要求，依法及时进行缴纳支付。

　　第六节 后续计划

　　一、对Ｓ宣工主营业务的改变或调整

　　在未来12个月内，收购人没有对Ｓ宣工的主营业务进行改变或调整的计划。

　　二、对Ｓ宣工重大资产、业务的处置及资产重组计划

　　本次收购完成后，国控公司将在适当时机，采取适当方式对Ｓ宣工下属道路工程机械公司的全部股权进行处置。通过该方式，一方面可以将上市公司盈利能力很差的资产剥离，另一方面可以将现金资产注入上市公司，解决上市公司的资金瓶颈，提升上市公司的经营效益。除此之外，在未来12个月内，暂无其他重大购买或置换资产的重组计划。

　　三、董事、监事和高级管理人员组成的改变

　　国控公司直接收购Ｓ宣工19．01％股权后，Ｓ宣工董事会和股东大会已经通过了国控公司推荐的张文涛先生、韩永强先生为Ｓ宣工董事的议案。除上述董事变更之外，在未来12个月内，尚无更换其他董事计划；亦无变更公司监事、高级管理人员计划。如公司经营需要变更人员组成，公司将依法履行相关程序。

　　收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、公司章程修改

　　在未来12个月内，收购人暂无修改Ｓ宣工公司章程的计划。

　　五、员工聘用计划

　　在未来12个月内，收购人没有对Ｓ宣工现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　　六、分红政策的变化

　　在未来12个月内，收购人没有对Ｓ宣工现有分红政策做出重大变动的计划。

　　七、其他计划

　　宣工发展正在根据国控公司的安排，按照张家口市中级人民法院司法裁定要求，依法依规偿付原宣工集团破产职工债务。

　　本次收购完成后，收购人将依法提起Ｓ宣工的股权分置改革工作。由于本次股权分置改革实施资本公积金定向转增方案，按照股权分置改革相关工作的要求，Ｓ宣工股权分置改革相关股东会议将于Ｓ宣工2007年年度审计报告出具后召开。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对Ｓ宣工独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人承诺将按照有关法律法规及Ｓ宣工章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

　　本次收购中，为了取得国控公司收购后宣工发展的新营业执照，实现从国有到国有的目标，宣工发展于2007年8月29日成立了新的董事会。在本届董事会第一次会议上，张富贵先生被任命为宣工发展副总经理。由于张富贵先生为Ｓ宣工董事会秘书，上述兼任情况影响了上市公司人员独立性。《河北宣化工程机械股份有限公司关于河北证监局现场检查中发现问题的整改报告》已经对此情况进行了披露，并提出了整改措施：将在下一次董事会会议上推选和聘用新的Ｓ宣工董事会秘书。目前，张富贵先生已经提出辞去董事会秘书的申请。鉴于本次收购工作尚未完成，因此宣工发展董事会决定张富贵先生暂不行使宣工发展副总经理职务，仍履行Ｓ宣工董事会秘书职责。待Ｓ宣工下次董事会召开并确定新任董事会秘书人选后，公司将完成董事会秘书的调整。

　　除上述情况外，本次收购对Ｓ宣工的独立经营能力无实质性影响：Ｓ宣工从事的业务独立于收购人；Ｓ宣工的资产独立于收购人，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　收购人及其关联方与Ｓ宣工不存在同业竞争。

　　收购人已经做出承诺，受让原宣工集团持有的Ｓ宣工42．65％的股份后，不从事与上市公司相同或类似的业务，不利用控股股东地位损害上市公司的利益。如果未来因公司发展需要拓展相同或类似业务，将通过Ｓ宣工整合相关资产，避免与Ｓ宣工产生同业竞争。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　国控公司与Ｓ宣工不存在关联交易。

　　宣工发展因承继并经营原宣工集团的破产资产而与Ｓ宣工及其关联方进行相关关联交易。此类关联交易均已或将在Ｓ宣工的业绩报告中依法对外披露，除此之外无其他重大关联交易。

　　在收购行为发生日前二十四个月内（2006年10月至2007年6月30日），本公司与Ｓ宣工及其子公司之间累计发生3000万元以上或高于Ｓ宣工2006年12月31日经审计的合并财务报表净资产5％以上重大交易如下：单位：元

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　　收购人已出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，承诺为避免或减少将来可能产生的关联交易，宣工发展及其实际控制人本着上市公司全体股东利益最大化的原则，特别承诺与Ｓ宣工及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害Ｓ宣工及其他股东的合法权益。

　　本次收购完成后，收购人及其关联方将不会对Ｓ宣工人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立产生重大影响，Ｓ宣工仍然具有独立经营能力。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、宣工发展及其董事、监事、高级管理人员与Ｓ宣工及其关联方的交易

　　1、宣工发展因承继并经营原宣工集团的破产资产而与Ｓ宣工及其关联方进行相关关联交易。此类关联交易均已或将在Ｓ宣工的业绩报告中依法对外披露，除此之外无其他重大关联交易。

　　在收购行为发生日前二十四个月内（2006年10月至2007年6月30日），本公司与Ｓ宣工及其子公司之间累计发生3000万元以上或高于Ｓ宣工2006年12月31日经审计的合并财务报表净资产5％以上重大交易如下：单位：元

　　（下转B08版）