河北宣工机械发展有限责任公司

　　（上接B07版）

　　曾买卖过Ｓ宣工的股票。

　　第十节 收购人的财务资料

　　宣工发展成立于2006年9月29日，是按照张家口市政府提出的宣工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求，专为本次收购而设立的公司。2007年7月31日，国控公司通过协议转让和国有资产划拨，受让了原宣工发展股东100％的股权，目前宣工发展为国控公司控股下的国有全资子公司，最终实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

　　根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人成立不足一年或者专为本次收购而设立的，可以仅披露实际控制人的财务资料。以下披露国控公司2006年的财务报告及审计报告，对于2004年和2005年的年度报告，其反映的会计主体是国控公司的前身——河北工贸。因此在此次收购中暂不作详细披露。主要原因在于：一是尽管河北工贸是国控公司的前身，国控公司与河北工贸在资产上存在一定的继承关系，但是两个会计主体存在实质性差异。河北工贸的主要任务是按照省政府的要求，推进所属和托管企业的改革改组与结构调整，主要职责是回收所托管或经营企业的国有资本，实现国有资本平稳退出和职工的妥善安置。国控公司主要的经营业务则是：从事资产管理和股权管理与运营；资产收购、资产处置及相关的产业投融资；房地产开发及经营；房屋租赁；土地储备和开发等，主要目标是通过对河北省国有资产的整合运营，提高国有资本的影响力和控制力，壮大河北省国有经济实力。二是两家公司的经营实力存在重大差异。河北工贸实收资本仅200万元，而国控公司截止到2006年12月31日，实收资本就达到了13．94亿元，总注册资本为20亿元。鉴于以上情况，为了便于投资者正确了解国控公司财务状况，故本次收购仅披露国控公司2006年度财务资料。

　　国控公司2006年的主要财务资料如下（母公司口径范围，不包括国控公司所属的子公司数据）：

　　一、国控公司最近一年的财务报表（母公司）

　　（一）国控公司最近一年的资产负债表（母公司数）单位：元

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　　（二）国控公司最近一年的损益表（母公司数）单位：元

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　　（三）国控公司最近一年的现金流量表（母公司数）单位：元

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　　注：上述报表均采用母公司口径，未采用合并报表。主要原因：一是上述股权关系结构图中的所属企业及河北省食糖国家储备库有限责任公司，均系省国资委划归原河北工贸管理的企业。国控公司成立后，对这些企业仍履行原工贸公司职责，负责推进这些企业的改革改组，对这些企业产权的处置尚存在不确定性。二是国控公司的主营业务已经与原来的河北工贸存在重大差异，上述企业与国控公司并非以长期股权投资为核心的集团一体化关系。如果将上述企业纳入到合并报表范围，很有可能让报表使用人对国控公司的经营以及发展方向产生重大误解，不便于报表使用人的阅读和分析。鉴于以上原因，国控公司未将上述企业纳入合并报表的范围。

　　二、国控公司最近一年财务报表审计意见主要内容

　　根据河北光大会计师事务所有限责任公司对国控公司2006年度的会计报表出具的冀光大审会字（2007）023号审计报告，审计会计师认为：“国控公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了国控公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”

　　三、国控公司采用的主要会计政策、会计估计说明

　　（一）国控公司执行《企业会计制度》。

　　（二）会计年度

　　自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　（三）记账基础和计价原则

　　采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，资产于取得时按实际成本入账。

　　（四）记账本位币

　　以人民币作为记账本位币。

　　（五）现金等价物的确定标准

　　以持有从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

　　（六）低值易耗品核算方法

　　低值易耗品领用时一次性摊销。

　　（七）固定资产计价及其折旧政策

　　1、固定资产分类：房屋建筑物、电子电器类、汽车。

　　2、固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产的成本包括买价、运输费、及其他相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产，按照建造过程中该资产达到预定可使用状态所发生的全部支出作为入账价值；投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

　　3、固定资产折旧采用直线法。

　　固定资产的预计经济使用年限、预计净残值率和折旧率如下：

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　　（八）主要税项和税率

　　营业税：税率5％

　　城建税：税率7％；

　　教育费附加：征收率4％（其中包括1％的地方教育费附加）；

　　所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。

　　（九）利润分配

　　根据《公司法》规定，企业所得税后利润按以下顺序分配：

　　1、弥补以前年度亏损（指连续五年用所得税前利润弥补亏损后，仍未补足的亏损）。

　　2、按税后利润10％提取法定盈余公积金。

　　第十一节 其他重大事项

　　截止本报告签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　河北宣工机械发展有限责任公司

　　法定代表人：王建军

　　2007年12月12日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　河北省国有资产控股运营有限公司

　　法人代表人（或授权代表）：邱建武

　　2007年12月12日

　　财务顾问声明

　　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　西南证券有限责任公司

　　法定代表人：范剑

　　项目主办人：庄金龙 范常青

　　2007年12月12日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　河北济民律师事务所

　　负责人：张云柱

　　经办律师：周庆 周晓龙

　　2007年12月12日

　　第十二节 备查文件

　　1、国控公司和宣工发展工商营业执照和税务登记证。

　　2、国控公司和宣工发展董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。

　　3、国控公司和宣工发展关于收购Ｓ宣工股权的董事会决议和省国资委批复。

　　4、本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

　　5、国控公司与宣工发展股东签署的《股份转让协议书》、国有资产划拨批复等相关文件。

　　6、张家口市中级人民法院民事裁定书

　　7、国控公司的实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　8、在事实发生之日前6个月内，国控公司和宣工发展及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明。

　　9、收购人聘请的专业机构和相关人员在事实发生之日前六个月内持有或者买卖被收购公司股票的自查报告。

　　10、国控公司和宣工发展不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形说明。

　　11、国控公司2006年财务报告及审计报告。

　　12、国控公司和宣工发展及其董事、监事、高级管理人员与Ｓ宣工及其关联方的重大交易说明

　　13、关于保证河北宣化工程机械股份有限公司独立性的承诺

　　14、关于避免或减少关联交易的说明和承诺

　　15、关于避免同业竞争的说明和承诺

　　16、财务顾问报告

　　17、法律意见书

　　上述文件备置地址：

　　1、河北宣工机械发展有限责任公司

　　地址：河北省张家口市宣化区东升路21号

　　2、河北省国有资产控股运营有限公司

　　地址：石家庄市建设南大街21号

　　3、河北宣化工程机械股份有限公司董事会办公室

　　地址：河北省张家口市宣化区东升路21号

　　附表：

　　收购报告书

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