陈年案有玄机 东北电气亏损巨增

　　□ 本报记者：李冰

　　仿佛一夜之间，东北电气(000585)的亏损突然增大。

　　1月10日，东北电气发布公告，披露依据法院对国家开发银行诉讼案的一审判决，确认因补偿交易对价而造成17046万元损失后，公司预计2007年的亏损为2.2亿元。1月11日记者就此事采访了东北电气相关负责人。

　　而在此前的预告中，东北电气的亏损仅为4500万元。时间仅仅相差不到两个月，亏损数目就出现戏剧性变化，这里面真相是什么？

　　在详尽的调查中，《证券日报》记者发现，亏损数字的的背后，远非公告中所说的那么简单。

　　曾欠银行债务5.8亿

　　公告发布的当天，东北电气证券代表朱欣光在接受本报记者采访时，表示“我们1月7日收到的法院判决书，说白了这个就是投资损失。算是在年度快结束的时候，公司做的这一次亏损预告。”。

　　根据披露，北京市高级人民法院所做出的这份判决书，撤销2004年4月14日东北电气以对东北输变电设备集团公司7666万元债权与沈阳高压开关有限责任公司(以下简称老沈高)进行的股权价值24712万元的股权置换合同。因双方认为股权置换交易已经实质完成，目前已无退回股权的可能，只能相互实际支付交易金。

　　“因为股权资产经过3年的经营已经无法返还原状了，所以我们双方只能实际支付对价，把这个交易继续履行完毕就行了，这个交易会造成我们实际多支付1.7亿。”朱欣光表示。

　　回顾这桩诉讼案，这要追溯到1998年8月21日，老沈高公司与国开行签订长期借款合同，贷款1.53亿元。但老沈高在偿还部分贷款后，未能继续偿还借款本息，国开行遂于2004年5月31日向北京市高院提起诉讼；东北电气被要求为老沈高的债务承担连带责任。

　　“我们以前担保的都是我们的子公司，上市公司对子公司担保这是份内的责任，后来由于他经营不佳，资产重组的时候我们都给他出售出去了，所以现在就变成了外部公司了。”朱欣光表示。

　　沈阳高压开关有限责任公司(老沈高)成立于1995年5月26日，由东北电气和锦州电力电容器有限责任公司共同出资，注册资本1.45亿元，其中东北电气持股99.9%(注：2003年，东北电通过受让锦州电力股份，全资持有沈阳高开)。沈阳高开主要从事高压开关产品的制造销售，属国内三大高压开关生产企业之一，一直是东北电的主要业务收入来源。

　　1998年，国家停止了一切电力建设项目的上马和立项，电力设备行业效益急剧下滑。东北电气从1999年至2001年连亏3年，包括老沈高等旗下企业陷入了严重亏损。截至2002年底，老沈高开总资产11亿元，净资产仅为3447万元。其中，欠下工商银行、国家开发银行等几家银行共计5.8亿元巨额债务。

　　而恰逢此时，东北电气迎来了事业的转机。

　　2002年，在沈阳市政府“按市场规律办”的指示下，东北电气的股权重组就此开始。一家有着沈阳政府背景的公司沈港实业进驻东北电气，成为第一大股东。随后，东北电气成功转让旗下另一公司——沈阳变压器，还清香港银行贷款，摆脱清盘威胁。一方面转让旗下公司股权，剥离重大亏损源，减小财务费用；另一方面又逢电力紧缺时代到来。2002年底电力建设项目逐渐恢复上马，东北电气一举扭亏为盈。

　　曾经有有人这样评述东北电气的重组：“作为一家国有股份单位，东北电的重组体现了政府的想法。”

　　债务重组三个关注点

　　摩根士坦利的分析师Davie在接受记者采访时认为，东北电气的重组有三个方面值得特别关注。

　　第一， 切断老沈高与母公司东北电气的联系。

　　2003年8月，东北电气将其持有的老沈高49%的股权转让给沈阳诚安电力设备集团有限公司(以下简称诚安电力)。同年9月，诚安电力向老沈高增资608万元，持股比例升为51%，并取得老沈高的控股权。2004年3月，诚安电力将其持有的老沈高51%的股权，转让给其股东深圳新泰电力投资有限公司(以下简称新泰电力)。随后，东北电气又将其持有的老沈高余下的49%的股权转让给诚安电力。

　　经过一系列股权转让之后，沈阳高开的持股股东变为新泰电力和诚安电力，分别持股51%和49%。东北电气不再持有老沈高任何股份，名义上不再有直接的关联关系。

　　而根据《经济观察报》早前披露，新东北电气(沈阳)发展有限公司控制着新泰电力的股权，又是新东北电气投资有限公司的控股股东，新东北电气投资有限公司当时则是东北电气的单一最大股东。那么，事实上东北电仍然通过间接控股，暗中控制着老沈高。

　　第二，老沈高发起设立三家新公司，将优质资产转移。

　　2004年2月，老沈高以评估值13200万元的厂房、设备和土地使用权实物资产出资，成立沈阳新泰高压电气有限公司(以下简称新泰电气)。；3月，老沈高又以评估值8550万元的厂房、设备和土地使用权出资，与上述提到的诚安电力共同成立一家能源公司；时隔9天，老沈高再次以评估值16150万元的厂房、设备、土地使用权等实物资产出资，发起成立了一家仓储物流公司。

　　在不到一个月内，老沈高拿出37900万元的厂房、设备和土地使用权等实物资产合资建厂，而2004年一季度，老沈高的财务报表显示，公司净资产也不过30000万元。三家合资公司的成立，显然已经将沈阳高开输变电高压设备生产过程的核心环节全部转移了出去。

　　第三， 通过交易方式，东北电气重新掌握老沈高优质资产。

　　04年4月8日和16日，东北电气两次对外发布收购股权公告，将老沈高不久前投资于三家新公司的股权买入，而支付的代价是：东北电气持有的沈阳添升通讯设备公司98.5%股东权益，以及原东北输变电设备集团公司(早已名存实亡，记者注)7666万元债权及相应的利息。

　　至此不难看出当时的东北电气付出了两笔呆滞资产，却得到了近4亿元由国家银行贷款投入形成的优良资产。而老沈高则接到了这两笔呆滞资产和5亿多元的银行债务。

　　国开行向北京高院上诉

　　在东北电气紧锣密鼓地实施沈阳高开“分离术”的同时，而这些债权银行为什么保持沉默呢？当记者致电国开行辽宁分行时，对方选择了沉默。

　　“首先，东北电拥有地方政府支持，银行方面并不愿逼得太紧，以免得罪地方政府；其次，如果申请司法冻结并拍卖，首先要支付职工的安置费用，轮到债权行极可能所剩无几了；再次，银行方面对东北电还债仍抱有侥幸心理。”当年曾有位知情人士认为。

　　而当国开行辽宁分行人士前往沈阳高开落实还款事宜，他们惊讶地发现原沈阳高开(老沈高)的招牌已然换成了新东北电气(沈阳)高压开关有限公司”(以下简称新沈高)招牌，原办公楼也归新沈高所有。

　　新沈高注册于2002年5月15日，成立之初的一年半时间，全无声息。直到2003年12月29日，东北电气公告披露，公司以人民币现金5156万元投资参股新沈高，占注册资本2988万美元的20.8%；香港子公司以现汇出资1500万美元，占注册资本的50%；至此东北电气成为名副其实新沈高的绝对控股权。

　　公告还披露，新沈阳高开主营业务为制造销售110kv及以上电压等级的封闭组合电器等高压开关产品，与沈阳高开完全吻合。

　　当记者致电新沈高，其员工表示：“我们的业务确实和老沈高一样，但是我们之间没有任何关系了，什么关系也没有。不往来什么关系也没有。”在记者采访中听到最多的一句话就是“没有关系”，而据记者所知新承接了老沈高的绝大部分优良资产和人员。而老沈高在网上几乎查不到任何讯息，电话及业务产品也皆被新沈高覆盖。记者多次致电老沈高电话一直是无人接听状态。

　　这让人不仅遐想东北电气脱离沈高庞大的债务似乎早有预谋。

　　而在东北电气已于沈高完全脱离干系之后，此时的国开行辽宁分行人才得知两者不存在任何关系。国开行愤然将沈阳高开、东北电及旗下公司送上被告席。

　　辽宁省银行同业协会维权处的王振民曾对此事评论：“企业的改制方案都是得到地方政府批准的，在实施过程中不准银行参与，拒绝银行落实债权的要求；资产清理、评估暗箱操作，往往是政府零价格出售企业，银行是零资产偿债。”

　　虽然东北电气还有些账务未偿还清楚，但似乎已经看到了黎明的曙光，经过“周旋”后似乎已经快从“历史遗留”问题中脱身。但债权银行呢？他们能得到自己所想偿要的东西吗？

　　据了解，目前此案还无了结迹象，根据东北电气的公告，目前国开行已经向最高人民法院提起上诉。

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