南通江山农药化工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　　股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2008—002

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司于2008年1月5日以传真方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十九次会议的书面通知，并于2008年1月11日在南通如期召开，会议由蔡建国先生主持。本次会议应到董事10人，实际出席董事7人。董事徐卫晖、李大军、独立董事马贤明因工作原因未能亲自出席本次会议，董事徐卫晖、李大军授权委托董事王卫平代为表决，独立董事马贤明授权委托独立董事尹仪民代为表决。公司监事列席了会议，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议对各项议案进行逐项审议并经书面表决形成如下决议：

　　1、会议以10票同意，0票反对、0票弃权，同意提名蔡建国、徐宪华、陶坤山、毛嘉农、李大军、王卫平为公司第四届董事会董事候选人；同意提名张湘宁、史献平、崔振龙为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件一）。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。

　　2、会议以10票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案（修改条款内容详见上海证券交易所网站）。

　　3、会议以10票同意，0票反对、0票弃权，同意于2008年1月31日召开公司2008年第一次临时股东大会（详见公司编号为临2008-004号公告）。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2008年1月11日

　　附件一：公司第四届董事会、监事会候选人简介

　　董事候选人：蔡建国

　　男，1954年9月出生，南京化工学院大专毕业，中央党校函授本科毕业，苏州大学财经学院财税专业研究生课程进修班结业，高级工程师。曾任原南通农药厂车间支部书记、研究所所长、厂党委副书记、副厂长、厂长、南通市化工局副局长、南通精华集团有限公司副董事长、本公司第一届、第二届董事会董事长。获得省、市劳动模范、优秀党员、省优秀企业家称号。现任南通工贸国有资产经营有限公司副董事长、本公司第三届董事会董事长、战略委员会主任委员、总经理、党委书记。兼任中国农药工业协会副理事长、中国监控化学品协会副理事长、中国氯碱工业协会常务理事、南通农药工业协会会长等职。

　　董事候选人：徐宪华

　　男，1954年7月出生，大专学历，高级工程师。曾任南通第一棉纺织厂副厂长、江苏大生集团公司常务副总经理、南通纺织控股公司总经理、南通市港闸区第五届人大常委、南通市第六届科学技术协会常委、江苏省质量管理协会第三届副会长、南通市第六届纺织工程学会理事。现任南通工贸国有资产经营有限公司总经理、兼任南通纺织染有限公司董事长。

　　董事候选人：陶坤山

　　男，1955年11月出生，澳门科技大学工商管理硕士（MBA）毕业，高级经济师。曾任原南通农药厂车队队长、储运科副科长、供销科副科长、党委委员、党委副书记、监事、本公司第二届董事会董事兼董事会秘书。现任公司第三届董事会董事、董事会秘书、党委副书记。

　　董事候选人：毛嘉农

　　男，1963年出生，第二军医大学药学专业本科毕业，大连理工大学管理学专业研究生毕业，具有执业药师资质。曾任职于北京市医药保健品进出口公司、中化国际化工品公司出口三部、中国中化集团公司投资部，历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理（主持工作）、北京怡生园国际会议中心副总经理、北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理、中化国际（控股）股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任中化国际（控股）股份有限公司董事、常务副总经理。

　　董事候选人：李大军

　　男，1964年出生，陕西师范大学生物专业本科毕业，对外经济贸易大学国际贸易专业双学士，复旦—挪威管理学院MBA毕业。曾任太原市教育学院助教；陕西省对外经贸厅主任科员；陕西省医药保健品进出口公司副总经理；陕西省化工进出口公司总经理；2002年加入中化国际，曾任总经办副主任、农化事业部总经理。现任中化国际（控股）股份有限公司总经理助理兼化工实业总部总经理，本公司第三届董事会董事。

　　董事候选人：王卫平

　　女，1954年3月出生，东北财经大学本科毕业，中国注册会计师。著有多部著作和发表多篇论文。曾任东北财经大学讲师、中央财经大学副教授、中化国际贸易股份有限公司财务管理部总经理、本公司第二届、第三届董事会独立董事，现任中化国际（控股）股份有限公司审计稽核部总经理，本公司第三届董事会董事。

　　独立董事候选人：张湘宁

　　男，1956年6月出生，南京化工学院基本有机化工专业本科毕业，获南京农业大学农药学博士学位，教授级高级工程师。先后获国家科技进步三等奖，原化工部科技进步一等奖，中国石油和化学工业协会技术发明一等奖。江苏省有突出贡献的中青年专家，获政府特殊津贴。曾任省农药研究所课题组长、副所长、所长、省农药研究所有限公司总经理、本公司第二届董事会独立董事。现任省农药研究所有限公司副董事长、国家南方农药创制中心江苏基地主任。同时还兼任中国农药工业协会理事、省农药协会副理事长等职。第十届全国人民代表大会代表。本公司第三届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。

　　独立董事候选人：史献平

　　男，1957年4月出生，大连理工大学化学工程系精细化工专业本科毕业，曾在日本神户大学进修农药利用技术，获英国威尔士大学卡的夫商学院MBA学位，对外经济和贸易大学国际金融研究生毕业，教授级高级工程师。曾任化工部规划院市场信息处副处长、业务处处长、院长助理，现任石油和化学工业规划院副院长、蓝星化工新材料有限公司独立董事。发表论文十余篇，主持完成了多项国家发改委等部门的专题研究。主持和审定多份“行业农药发展规划”（草）、《农药行业“十五”“十一五”结构调整规划编制》（草）、工业园区及农药企业发展规划编制报告。

　　独立董事候选人：崔振龙

　　男，1966年1月出生，上海财经大学会计学专业研究生毕业，研究员、注册会计师、高级审计师。曾兼任《中国政府审计准则体系的构建》咨询专家组副组长、主要起草人，完成了最高审计机关国际组织举办的绩效审计、财务审计、IT审计、舞弊审计等6个培训项目的设计和教学任务，为国资委大型企业部会计师培训项目审计专题培训的主要授课人。已发表专业论文80多篇，出版专业著作20多部。现任国家审计署审计科研所副所长。兼任中国审计学会常务理事、副秘书长、最高审计机关国际组织（INTOSAI）培训专家、财政部会计准则委员会咨询专家、北京大学政府管理学院兼职教授、南京审计学院兼职教授、中国内部审计协会学术委员、最高审计机关国际组织审计准则委员会准则制定专家，享受国务院特殊津贴专家。

　　监事候选人：何兵

　　男，1965年5月出生，本科学历，会计师。曾任南通韬奋印刷厂财务负责人、厂长助理、南通轻工控股公司财务结算中心主任、资产管理部副经理。现任南通工贸国有资有经营有限公司财务审计部经理。

　　监事候选人：左晶晶

　　女，1974年3月出生，毕业于南京大学法学院国际经济法专业，学士学位。曾任职于江苏省农科院纪检监察室、律师事务所等单位。现任中化国际（控股）股份有限公司法律部副总经理。

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人南通江山农药化工股份有限公司第三届董事会提名委员会现就提名张湘宁、史献平、崔振龙为南通江山农药化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南通江山农药化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南通江山农药化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合南通江山农药化工股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通江山农药化工股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括南通江山农药化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：南通江山农药化工股份有限公司

　　第三届董事会提名委员会

　　2008年1月11日于南通

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张湘宁、史献平、崔振龙，作为南通江山农药化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南通江山农药化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括南通江山农药化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张湘宁 史献平 崔振龙

　　2008年1月11日

　　股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2008—003

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司于2008年1月11日在南通文峰饭店召开第三届监事会第十三次会议，会议由葛杰华先生主持。本次会议应到监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议并经书面表决形成如下决议：

　　会议以3票同意，0票反对、0票弃权，同意提名何兵、左晶晶为公司第四届监事会监事候选人并提交公司股东大会进行表决（候选人简介详见公司董事会决议公告附件一）。

　　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　　2008年1月11日

　　股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2008—004

　　南通江山农药化工股份有限公司关于

　　召开公司2008年第一次临时股东大会的通知

　　一、会议日期：2008年1月31日上午8:30

　　二、会议地点：江苏省南通市文峰饭店

　　三、会议主要议程：

　　1、关于董事会换届选举的议案；

　　2、关于监事会换届选举的议案；

　　3、关于修改《公司章程》的议案。

　　四、出席会议对象：

　　1、截止2008年1月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

　　五、会议登记办法：

　　法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

　　个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。

　　六、登记时间：

　　2008年1月28日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

　　七、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。

　　八、联系方式：

　　（1）联系电话：0513—83530931、83517961

　　（2）传真：0513—83521807

　　（3）邮政编码：226006

　　（4）联系人：陶坤山、宋金华、黄燕

　　九、其他事项：

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2008年1月11日

　　附：

　　股东授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　股东帐号：委托日期：

　　持有股数：