浙江海越股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　股票简称：海越股份股票代码：600387编号：临2008--002

　　浙江海越股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　浙江海越股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江海越股份有限公司第五届董事会第九次会议于2008年1月14日在杭州市西湖国宾馆召开。会议应到董事13名，实到董事11名。独立董事胡一平因病不能出席，委托独立董事钱吉寿代为表决；董事刘振辉因公出差不能出席，委托董事张中木代为表决。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司全体监事、部分高级管理人员以及公司法律顾问列席了会议。

　　会议由吕小奎董事长主持。

　　经表决一致通过了如下决议：

　　一、通过《关于受让舟山瑞泰投资有限公司股权的议案》：

　　同意公司以不超过9000万元的价格，收购舟山瑞泰投资有限公司80%股权。责成公司经营班子在完成收购后，抓紧制定舟山大猫岛石化项目发展规划和相关项目可行性研究，积极实施公司做强做大石化业务的发展战略。

　　（项目介绍：舟山瑞泰投资有限公司是一家依法设立的有限公司，成立于2006年12月，住所地为定海环南街道大猫村，注册资本为人民币1000万元，经营范围为向房地产、矿产、交通运输、旅游项目开发、油库等实业的投资（凡涉及许可的凭证经营）。该公司系由杨建清、杨建裕共同出资组建，其中杨建清出资150万元、占注册资本的15%，杨建裕出资850万元、占注册资本的85%。

　　1、截止2007年12月31日，该公司总资产为38981185.22元，负债为29028998.04元，净资产为9952187.18元。

　　2、该公司通过出让方式取得位于舟山市定海区环南街道大猫岛的197.4亩（131612平方米）土地的国有土地使用权，使用权类型为国有出让，用途为工业用地。出让价格为13.6万元/亩（不包括征地补偿）。该公司已为取得该地块的完全使用权（含国有土地使用权证、土地出让合同）支付了全部土地出让金和土地补偿款等款项、费用。

　　3、经舟山市港务管理局批准，该公司已经取得大猫岛东北临海地段的港口岸线634米，可用于新建3000吨级成品油码头4座。该公司已为取得该岸线（不包括相关海域）的完全使用权支付了全部对价。

　　4、经政府有关部门批准，该公司已经获得许可在大猫岛上建设14.4万吨燃料油仓储项目。

　　5、目前该公司未开展经营，无对外担保，无或有负债，无或有损失，也不存在和/或潜在的纠纷、诉讼、仲裁。

　　在经与相关当事人充分协商后，本公司拟以不高于9000万元的价格，收购舟山瑞泰投资有限公司80%的股权。其余20%股权由杨建清继续持有。

　　收购价的定价依据：80%的股权转让价格按如下方式计算：P=(197.4×P1+634×P2+1500-P3)×0.8。其中：P为股权转让价格，P1为17万元-实际每亩土地应支付的土地出让金和征地补偿金等；P2为10万元；P3为舟山瑞泰投资有限公司的债务（舟山瑞泰投资有限公司的债务和应付未付费用，由舟山瑞泰投资有限公司清偿和支付）。双方同意聘请有资质的中介机构对舟山瑞泰投资有限公司及其拟合作项目进行评估、审计。最后作价以评估、审计为依据，不高于9000万元为限。公司在评估报告、审计报告出具后二十个工作日内与舟山瑞泰投资有限公司签订股权转让合同。）

　　二、通过《关于对浙江天洁磁性材料股份有限公司增资及变更股本结构的议案》：

　　同意浙江天洁磁性材料股份有限公司注册资本从10000万元增加至20000万元，并引进涟源钢铁集团有限公司、湖南天汇企业发展有限公司为新股东的增资扩股方案；同意对浙江天洁磁性材料股份有限公司增资500万元，持股比例调整为15%。（该公司设立时本公司出资2500万元，持股比例为：25%。详见2007年8月18日公司第13号公告。）

　　三、通过《关于受让宏磊集团有限公司股权的议案》：

　　同意受让戚建萍、戚建华、金敏燕所持宏磊集团有限公司5%股权，计533.4万股（股权转让协议签订时暂按每股5元支付转让款，待年度审计结果出来后，按扣除非经常性损益后的10倍市盈率按实结算），宏磊集团其它股东同意放弃优先受让权。股权受让后参与该公司以整体变更方式设立股份公司，整体变更为股份公司后，本公司持股比例不变。

　　（项目介绍：宏磊集团有限公司是一家以铜加工为主业，机械、商贸、房地产等行业并行发展的企业集团，坐落在浙江省诸暨市，属国家重点高新技术企业。由戚建萍、戚建华等人共同投资设立，公司注册资本为10668万元人民币。本公司受让戚建萍、戚建华、金敏燕所持宏磊集团5%股权。股权受让后以整体变更方式设立股份公司。截止2007年11月30日，集团公司总资产为：249，053.61万元，负债227，487.78万元，净资产21，565.83万元，主营业务收入227，160.34万元，利润总额8，867.89万元，所得税403.60万元。[以上财务数据已经天健会计师事务所审计]）

　　四、通过《关于调整2007年高管人员效益年薪提取比例的议案》：

　　同意公司管理层放弃部分效益年薪，调减2007年效益年薪提取比例的提议。2007年效益年薪调整方案为：超额完成年度目标10%部分（含10%），超额部分按10%提取调整为按7%提取；超额完成年度目标10%-20%部分（含20%），超额部分按20%提取调整为按8%提取；超额完成年度目标20%以上，超额部分按30%提取调整为按9%提取。

　　以后年度效益年薪仍按原比例提取。

　　五、通过《关于增加与海亮集团有限公司互保额度的议案》：

　　同意与海亮集团有限公司续签互保协议，双方互保额度由15000万元增加至25000万元。

　　（海亮集团有限公司：注册地址：浙江省诸暨市店口镇湄池镇江东路107号；注册资本：18000万元；法定代表人：冯海良；企业类型：有限责任公司；主要经营范围：制造加工：有色金属材料及制品、机械设备、工模具、服装；经营：化工原料、建筑装潢材料、家用电器、日用五金、日用杂品、文化用品、副食品、汽车修理；废旧金属回收利用等；种植业、养殖业、科技开发、文化教育等。截止2007年11月30日，该公司总资产596331.94万元，负债总额382190.21万元，净资产214141.73万元，净利润19599.92万元。未经审计）

　　六、通过《关于聘任沈晓萍为董事会审计室副主任的议案》：

　　同意聘任沈晓萍为董事会审计室副主任。

　　沈晓萍简历： 1969年出生，会计师，中共党员，现任公司财务部副经理。

　　特此公告。

　　浙江海越股份有限公司董事会

　　2008年1月14日