北京三元食品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　股票代码：600429股票简称：ST三元公告编号2008-002

　　北京三元食品股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2008年1月14日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人，本次董事会于2008年1月8日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议通过了《北京三元食品股份有限公司关于公司治理工作的整改报告》；

　　《北京三元食品股份有限公司关于公司治理工作的整改报告》详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2008年1月14日

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于公司治理工作的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发〔2007〕18 号）的文件精神和具体要求，按照北京证监局的统一部署，本公司自2007年4月底启动了公司治理专项活动。目前，本公司已完成自查、公众评议和整改提高阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　2007年4月，公司在接到通知后，及时提交经理办公会讨论，在充分领会《通知》精神的情况下，对本次公司治理自查及整改专项工作及时进行了部署，并通过下发红头文件的形式推进具体工作的实施。首先，公司成立了由董事长任组长及第一责任人、公司总经理和党委书记任副组长、公司副总经理及相关部门经理任组员的公司治理专项工作领导小组，领导小组下设执行机构及具体工作办公室。其次，以领导小组名义将中国证监会及北京证监局的《通知》精神和公司自查及整改工作安排下发至公司分、子公司及所有部门，责成各单位、部门主要负责人作为本项工作的第一责任人，全面负责本单位、部门的自查工作。要求各单位、部门必须高度重视此项工作，认真组织相关人员学习公司治理有关文件精神及内容，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，做到周密组织，详细计划，全面及时的地开展自查和整改。同时，公司及时向北京证监局上报了《公司开展专项治理工作计划及实施方案》。

　　自2007年5月起，在公司治理专项工作领导小组的安排下，根据工作计划全面开展公司治理自查工作。向公司各单位、部门再次重申了本次自查公司工作目标、工作原则及工作要求，同时明确了各单位、各部门的重点工作内容。各单位、部门对各自主管范围内全部现行管理制度展开了全面核查，比照部门日常工作职责，对制度的完善程度、执行力度等进行内部自查；发现重大风险点，对部门制度的缺失及滞后提出修改建议，形成整改计划，交由具体工作办公室整理汇总后报公司经理办公会审核，并上报北京证监局。

　　2007年7月7日，在获得北京证监局审核无异议后，公司以临时公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并在上海证券交易所披露了报告全文。

　　2007年10月23日至24日，北京证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查，并根据检查情况于11月9日向公司下发了《监管意见书》。公司于11月14日针对《监管意见书》提出的意见报送了整改计划。

　　2007年11月28日，公司接到北京证监局《关于对北京三元食品股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。2007年12月26日，公司接到上海证券交易所《关于ST三元股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司治理自查活动中发现的问题及整改措施

　　1、公司除召开股权分置改革公司相关股东会议时采用过网络投票外，在其他股东大会召开时仅采用现场会议方式，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中将加强这方面的工作，尽量以网络投票和现场表决相结合的方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。

　　整改落实情况：在2007年7月10日召开的2007年第二次临时股东大会中，公司尝试采用了网络投票和现场表决相结合的方式，参加本次股东大会观场会议和网络投票的股东及股东代表共89名，是除公司股权分置改革相关股东会议以外，参与会议股东人数最多的一次，使更多的中小股东参与了公司的决策。

　　2、公司需设立董事会提名委员会，董事、高级管理人员的提名与选聘机制尚存在一定缺陷。

　　整改落实情况：2007年7月30日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于制定《公司董事会提名委员会实施细则>的议案》及《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》，公司成立了董事会提名委员会。

　　3、公司内部控制制度及其他内部管理制度尚需根据公司业务的发展变化进行进一步完善。

　　整改落实情况：公司财务部已经着手进行整理修改，新的《资金支付和费用报销审批程序》已经颁布和实施，经理层问责制度的征求意见稿也已拟定。同时，公司各相关部门和单位正在按照各自提交的整改计划和方案积极运作。

　　4、根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知的规定，修订公司《募集资金管理办法》，并进一步规范募集资金的使用。

　　整改落实情况：公司经于7月10日经2007年第二次临时股东大会审议批准了对募集资金项目的变更，提高了募集资金的使用效率。2007年7月30日公司第三届董事会第五次会议公司批准了对《募集资金管理办法》的重新修订。

　　5、公司设立了审计部门，但其内部审计制度有待进一步完善。

　　整改落实情况：公司设立了审计部门，配备了专职的审计人员，并已完成了《公司内部审计制度》的修订，待进一步研究讨论后提交相关会议审议。

　　6、公司投资者关系尚需进一步加强。公司建立了《信息披露管理办法》以及《投资者关系管理办法》，但公司目前仅通过信息披露、设置投资者咨询电话、接待投资者调研及参观等方式与投资者进行沟通，存在着沟通方式单一等缺陷。

　　整改落实情况：2007年7月30日公司第三届董事会第五次会议公司批准了《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》的修订。

　　三、公众评议情况

　　为全面、客观、公正地开展评议工作，公司设立了多种评议沟通渠道，设置了专门的投资者咨询电话，开设了公司电子信箱，用来听取投资者及社会公众的意见何建议。

　　在公司治理专项活动公众评价期间，公司没有收到社会公众对于公司治理状况和本次专项活动的相关评议信息。

　　四、现场检查发现的问题及整改情况

　　1、公司在董事会下设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有专门的实施细则，但是各委员会召开会议并未记录相关会议记录。

　　整改落实情况：为确实发挥董事会专门委员会的作用，公司将根据各专门委员会实施细则的规定，积极开展各专门委员会的工作，并做好相关会议记录。

　　2、经检查公司《董事会议事规则》，公司并未根据最新法律法规以及《公司章程》的修订进行更新。

　　整改落实情况：公司证券部配合常年法律顾问已于2007年年底前完成《董事会议事规则》修订方案，并报送公司各相关领导审阅。鉴于本项议事规则的修订需提交公司股东大会批准，因此公司将安排《董事会议事规则》修订的议案提交最近一次召开的股东大会审议。

　　3、经检查公司各分子公司董监事及高管名单，发现有2名子公司董事现在已从上市公司调到公司大股东工作，而在子公司层面尚未进行调整。

　　整改落实情况：公司发展策划部（公司对外投资企业的主管部门）已着手安排上述子公司进行董事人员的变更。2007年年底前各子公司已召开股东会，完成了董事人员变更的审批工作。

　　4、公司尚未制订董事、监事和高管持股管理方面的基础性制度。

　　整改落实情况：公司证券部配合常年法律顾问已于2007年年底前完成《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的制订工作，报送公司各相关领导审阅，并将提交2008年度召开的董事会审批。

　　五、上海证券交易所关于公司治理状况的评价意见

　　上海证券交易所在评价意见中建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司将不断完善公司治理，切实提高公司股东大会、董事会及监事会运作规范程度，建立健全公司内控制度及内部管理制度，确实增强公司经营的独立性，改善日常运作的规范程度，提高公司透明度，以得到投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同。

　　北京三元食品股份有限公司

　　2008年1月14日