湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》及其他相关的法律、法规和规范性文件制定。

　　2、本激励计划采取分期实施方式，本计划自股东大会通过之日起根据公司董事会任期进行两次授予。该两次授予后，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定和解锁。

　　3、本计划的激励对象范围包括：由控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）提名、公司股东大会会议选举产生的公司董事，由公司董事会聘任的中国国籍高级管理人员；本公司主要子公司的领导班子成员；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；公司认为应当激励的其他关键员工。每期激励计划的具体名单由董事会在上述范围内确定。

　　4、在满足激励计划规定的授予条件下，公司以该期限制性股票授予时相应业绩年度的超额净利润为基数，提取一定比例的购股资金，同时要求激励对象自筹资金，激励对象个人自筹资金和公司出资比例为1:1，在上述购股资金和个人自筹资金额度内，从二级市场回购公司股票，一次性授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据依据本计划规定的解锁条件和安排在三年内分批匀速解锁。

　　限制性股票的授予价格为以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格。授予激励对象单位限制性股票的获授对价为：该期计划授予价格×1/2。

　　激励对象个人获授的限制性股票的数量等于[激励对象限制性股票实际激励额度+本人自筹资金额度-相应税费]÷该期计划授予价格。

　　5、本计划每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；本计划首期实施时，拟授予的限制性股票额度总和不超过公司股本总额的1%，且回购涉及到的股本不得超过本公司已发行股份总额的5%。

　　6、本计划由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准并报国务院国资委备案，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。

　　第一部分、总则

　　1、湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华菱管线”）根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及华菱管线《公司章程》的规定，制定《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。

　　2、 本计划的目的如下：

　　（1）通过股权激励计划，完善公司法人治理结构；

　　（2）通过引入中长期激励，解决当前以年薪制为主要手段的单一激励工具的问题，完善公司的全面薪酬激励体系，从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力；

　　（3）通过股权激励提高管理层积极性，提升公司业绩，实现股东价值最大化和国有资产保值增值；

　　（4）引导管理层关注公司在资本市场的表现，不仅激励经营者为企业短期业绩提升而做出努力，同时还应平衡企业的短期利益与长远利益，引导经营者关注企业的长远发展；

　　（5）通过制定统一的股权激励计划考核目标，将母公司和各子公司利益捆绑在一起，形成母子公司利益共同体，推进公司“战略控制、业务协同”管控模式的实施。

　　3、本计划经公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准并报国务院国资委备案，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。

　　第二部分、释义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　1、 华菱管线、本公司、公司：指湖南华菱管线股份有限公司。

　　2、 华菱集团：指湖南华菱钢铁集团有限责任公司。

　　3、 激励计划、本激励计划：指湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划。

　　4、 限制性股票：指在满足本激励计划规定的授予条件下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买的公司A 股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划锁定和解锁。

　　5、 激励对象：指依据本激励计划获授限制性股票的人员。

　　6、 EOE：指净资产现金回报率，EOE 的基本公式为：当期EBITDA÷加权平均股东权益。

　　7、 ROE：指净资产收益率，本计划中为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　8、 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

　　9、 湖南省国资委：指湖南省国有资产监督管理委员会。

　　10、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　11、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　12、 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　第三部分、激励对象

　　本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

　　本计划的激励对象范围包括：由控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）提名、公司股东大会会议选举产生的公司董事，由公司董事会聘任的中国国籍高级管理人员（以下简称公司中方董事、高管）；本公司主要子公司的领导班子成员；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；公司认为应当激励的其他关键员工。

　　每期激励计划的具体名单由董事会在上述范围内确定。以上人员中属于该期计划同期相关政策法规所规定的不能纳入股权激励计划人员范围的，不纳入当期激励计划的激励对象中。

　　第四部分、激励计划的具体内容

　　本计划自股东大会通过之日起根据公司董事会任期进行两次授予。在公司董事会换届后，将开展二期计划进行第二次授予。该两次授予后，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定和解锁。

　　1、基本操作模式

　　本计划采取限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。

　　公司按每期计划的股权激励额度计提购股资金。计提条件为公司董事会公告当期计划的业绩年度公司年度EOE 指标值达到或超过目标值S，S为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一年度EOE平均值。

　　本计划经股东大会批准后，公司以2006年度作为首期计划的业绩年度。

　　2、限制性股票激励计划的期限

　　每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年，自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排分批匀速解锁。

　　3、限制性股票的激励额度及自筹资金额度

　　（1）公司以限制性股票授予业绩年度的超额净利润为基数，按一定比例提取购股资金，作为限制性股票测算额度：

　　限制性股票测算额度（F1）=超额净利润（P）×计提比例（R）

　　超额净利润（P）=净利润×[(公司EOE—目标值S)÷目标值S]

　　净利润以经审计的该业绩年度公司财务报告为准。计提比例由董事会根据计划激励对象范围、人员层级和薪酬水平，以及预计激励水平等因素，在不超过25%的范围内确定。

　　本计划依照各激励对象收入、岗位、职责，及子公司经营业绩等多方面因素制定的分配原则，来确定每位激励对象测算激励额度（f1）。

　　（2）公司中方董事、高管的预期股权激励收益不得超过其薪酬总水平的30%，受此规定约束，公司中方董事、高管激励额度上限为f2。公司中方董事、高管的实际激励额度（f）按以下原则确定：

　　f=Min（f1， f2）

　　全部激励对象实际激励额度（f）的总和，即为公司实际激励总额度（F）。

　　（3）受到政策法规约束的公司中方董事、高管激励额度上限（f2）最高不超过其薪酬总水平的30%，公司可依据有关法律、法规和规范性文件的规定调整每期计划激励对象的激励额度上限。

　　（4）某激励对象自筹资金额度（m）与其个人限制性股票实际激励额度（f）相等。

　　（5）公司不得为激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括但不限于向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。

　　4、限制性股票来源、数量、授予价格与权益分配

　　（1）公司相关管理部门以购股资金（为按限制性股票激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费后），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。

　　不得在下列期间内购买公司股票：公司的定期报告公布前30 日内；公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2 个工作日；其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2 个工作日。

　　（2）每期计划拟授予的限制性股票总量，取决于公司限制性股票激励额度、购股价格以及税费等因素。

　　（3）限制性股票的授予价格为在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买本期计划限制性股票的平均价格。

　　（4）授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算：单位限制性股票获授对价＝该期计划授予价格×1/2。

　　（5）激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足100股的向下取整）：

　　激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象限制性股票实际激励额度（f）＋本人自筹资金额度（m）-相应税费]÷该期计划授予价格

　　其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。

　　5、限制性股票授予、锁定与解锁

　　（1）购股结束后，公司将激励对象应获授的限制性股票过户至激励对象个人账户，完成该期计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。

　　（2）限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

　　（3） 锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%，第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%，第三批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%。实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按第五部分激励计划考核的安排分批解锁。但公司中方董事、高管所持本公司股份的转让应当符合有关法律、行政法规以及部门规章的规定。

　　（4） 激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。

　　第五部分、激励计划的考核

　　1、考核指标

　　确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE(净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率。其中将EOE指标达标作为每期计划授予限制性股票的条件，ROE和营业收入增长率两个指标作为限制性股票锁定期和解锁期的考核条件。

　　EOE指标达标，即公司经审计的业绩年度EOE达到或超过目标值，该目标值为境内同行业对标企业同一年度EOE平均值。境内同行业对标企业将由董事会从国内钢铁行业上市公司中选取。

　　ROE考核达标，即要求首次授予的限制性股票锁定期内公司ROE水平均不低于11%，第一批解锁日的前一个年度ROE不低于11%，之后每批解锁日的前一个年度公司ROE不低于12%，方能对对限制性股票进行解锁。

　　营业收入增长率考核达标，即公司营业收入增长率达到或超过以下营业收入考核目标。首期计划的营业收入增长率考核目标为：2007—2010年的营业收入分别比2006年营业收入增长18%、35%、60%、99%。

　　第二期计划的ROE和营业收入增长率考核目标在第二期计划实施前再届时确定。

　　2、考核规定

　　（1）授予时的考核

　　激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授本计划某期限制性股票：

　　a)公司业绩年度EOE 指标值达标。

　　b)上市公司未发生如下任一情形：

　　i.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　ii.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　iii.中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　c)激励对象未发生如下任一情形：

　　i.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　ii.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　iii.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　iv.违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　v.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　vi.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　d)在符合以上条件的前提下，本公司主要子公司达到以下条件，才能对其领导班子成员授予限制性股票：

　　i.最近年度经审计年报中，本子公司经营盈利。

　　（2）授予后的惩罚条款

　　在特定情况下，将采取以下惩罚条款，未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁，由公司回购注销或依法出售并由公司按以下约定处置收益：若该时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的1/2（或股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失）；若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励对象获授对价（或股票出售后公司仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归公司所有）。

　　若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则用于对比的该期限制性股票授予价格应进行相应除权、除息处理。

　　（3）锁定期和解锁考核

　　若对应锁定期的营业收入增长率指标或ROE指标考核未达标，则该期计划第一批应解锁的限制性股票及其股票股利按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理。其余批次应解锁的限制性股票仍然按该期计划原规定的解锁期限进行解锁。

　　在每期计划的解锁期内，每批应解锁的限制性股票解锁的条件是上一年度的营业收入增长率考核和ROE考核同时达标，方可按该期计划的解锁安排进行解锁；若上一年度营业收入考核或ROE考核不达标，则该年度原应解锁的限制性股票及其股票股利按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理。

　　（4）激励对象个人绩效评价考核

　　每位激励对象获授限制性股票解锁的个人绩效条件为：根据公司绩效评价办法，在该批限制性股票的解锁日所在年度的前一个会计年度的个人绩效评价合格。

　　每期计划解锁期内，如某位激励对象未满足上述解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票终止解锁，并按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理，但不影响其他各批限制性股票的解锁。

　　（5）在每期计划的最后一批限制性股票解锁时，激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等限制性股票分配的股票股利），应根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

　　若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则依照本条第（2）款授予后的惩罚条款规定处理。

　　第六部分、发生重要事项时的特别规定

　　1、当激励对象出现下列情形之一时，依照本计划第五部分第2条第（2）款授予后的惩罚条款处理：

　　（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）严重失职、渎职；

　　（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　（6）未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　　2、限制性股票提前解锁是指激励对象已获授但未解锁的股票由公司一次性全部解锁。激励对象出现下列情形的，公司可以提前解锁股票：

　　（1）激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

　　（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　（4）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的，以及不在公司担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于公司的。

　　3、激励对象发生下列情形的，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按每期计划解锁，其余未解锁限制性股票终止解锁，授予的未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并按本计划第五部分第2条第（2）款处理。

　　（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　（2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（3）除本部分中的第1条、第2条规定的原因外，因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务。

　　4、有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予、解锁以及获得收益有特别规定的，从其特别规定。

　　第七部分、本计划变更、中止与终止

　　1、本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

　　2、本计划中止是指在下列情形发生之日起一年内，公司不得向激励对象授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已经获得但尚未解锁的限制性股票暂停解锁，且不得根据股权激励计划获得收益：

　　（1）公司年度绩效考核达不到股权激励规定的绩效考核标准；

　　（2）国有资产监督管理部门、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

　　中止期结束后董事会可以决定继续实施本计划。

　　3、本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票终止解锁。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划，并根据本计划第五部分第2条第（2）款授予后的惩罚条款处理：

　　（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　4、除上述第3条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何权益，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。

　　5、公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未解锁的限制性股票提前解锁后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

　　（1） 在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

　　（2） 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

　　6、 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票提前解锁后，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。