唐山三友化工股份有限公司公开增发Ａ股招股意向书（摘要）

　　保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决策的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　重大事项提示

　　一、执行新会计准则的影响

　　本招股意向书披露2004年－2006年的财务报表系按原会计准则编制。公司从2007年1月1日起执行《企业会计准则》，公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则的要求发生相应变更。执行新准则后，公司的会计政策变化、会计估计变更将主要体现在长期股权投资、金融工具的确认与计量、所得税和政府补助核算等方面。

　　二、关联交易

　　由于历史、地域限制及业务上的联系等原因，本公司与控股股东碱业集团及实际控制人三友集团之间存在较大的关联交易。近三年及2007年1－6月本公司日常关联交易金额情况汇总如下：单位：万元

　　关联采购为公司提供了稳定的、有市场竞争力的原材料、能源来源，为公司经营业绩稳步提升作出了贡献，但关联交易金额较大，未来一定时间内关联交易还将继续存在，因此可能发生由于关联交易定价不公允而影响公司利益的情况。

　　三、企业所得税税收优惠

　　氯碱公司、热电公司和志达钙业是本公司的控股子公司，本公司分别持有其91．88％、53．12％和84．43％的股份，报告期内上述三家子公司享有如下企业所得税优惠政策：氯碱公司免征2006年、2007年企业所得税，热电公司和志达钙业分别免征2005年－2007年企业所得税。

　　同时，根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》文件第二条规定：凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。本公司2004－2006年的技术改造项目符合国家产业政策，适用于国产设备投资抵免所得税优惠政策。

　　上述免税政策对提升本公司的经营业绩发挥了重要作用。企业所得税优惠政策到期后，上述三家子公司将正常缴纳企业所得税，将对公司的经营业绩产生一定的影响。2004－2006年子公司免税、国产设备投资抵免所得税合计数分别为0、1，463．30万元和4，142．47万元，占当年公司净利润的比例分别为0、11．55％和29．73％。

　　四、出口退税税率下调

　　财政部、国家税务总局联合发布《关于调整部分商品出口退税率的通知》，规定自2007年7月1日起将纯碱、烧碱、氯化钙出口退税率由13％调整为0，ＰＶＣ出口退税率由11％调整为5％。出口退税率的下调使公司的税收负担增加，同时还可能间接影响公司出口数量和出口价格，从而对公司出口业务利润产生影响。

　　2004年－2007年中期本公司产品出口金额如下：单位：万元

　　从2007年三季度经营情况来看，公司因提高价格导致出口产品毛利增加，使公司的利润总额增加约352万元，占公司三季度出口毛利的14．40％，且出口数量未因为价格上调出现下降。其中，纯碱在综合考虑提价、生产成本上升、出口退税下调等因素后，其贡献的毛利增加了约387万元，占三季度出口毛利的15．83％，公司通过提高纯碱出口价格基本抵消了出口退税下调引起的成本上升；而ＰＶＣ则没有完全抵消负面影响，在综合考虑提价、生产成本上升、出口退税下调等因素后计算的ＰＶＣ毛利下降约35万元，占三季度出口毛利的1．43％。

　　未来如果公司产品价格变动幅度不能弥补税收成本上涨幅度，将给公司经营业绩带来一定的负面影响。

　　第一节本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　法定名称：唐山三友化工股份有限公司

　　英文名称：Ｔａｎｇｓｈａｎ Ｓａｎｙｏｕ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　成立时间：1999年12月28日

　　法定代表人：么志义

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：三友化工

　　股票代码：600409

　　办公地址：河北省唐山市南堡开发区

　　邮政编码：063305

　　电话：0315－8519078

　　传真：0315－8519188

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎｙｏｕ－ｃｈｅｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎｂｕ＠ｓａｎｙｏｕ－ｃｈｅｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、本次发行要点

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司2007年7月12日召开的第三届董事会2007年第二次临时会议形成决议，并经2007年7月30日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年7月14日、2007年7月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本次发行已经中国证监会证监许可［2008］3号文核准。

　　（二）发行方案

　　1、发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　2、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行方式。

　　3、发行数量：不超过12，000万股（含）。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）协商确定。

　　4、发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行不安排向全体原股东配售。

　　5、发行价格和定价方式：本次发行的发行价格为20．35元／股，为公告招股意向书（Ｔ－3日）前二十个交易日公司股票均价。

　　6、预计募集资金数额：本次募集资金不超过本次募集资金运用项目投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。

　　7、募集资金专项存储账户：本次募集资金将存放于专项存储账户，（开户行：中国建设银行唐山市南堡开发区支行，账号：13001626036050000183；开户行：中国工商银行唐山市南堡开发区支行，账号：0403013229201099860；开户行：交通银行唐山市银河支行，账号：132060700018000605857）。

　　（三）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间为自2008年1月15日（招股意向书刊登日）至2008年1月24日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。

　　（四）发行费用

　　（五）主要日程与停复牌安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（六）本次发行股份的上市流通

　　本次增发结束后，新增股份将于上海证券交易所上市。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。

　　（七）本次发行的有关机构

　　1、发行人：唐山三友化工股份有限公司

　　办公地址：河北省唐山市南堡开发区

　　法定代表人：么志义

　　联系人：张建华、刘和

　　联系电话：0315－8511337

　　传真：0315－8519188

　　2、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　办公地址：北京朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

　　法定代表人：岳献春

　　项目主办人：余华为

　　保荐代表人：杨卫东、匙芳

　　联系人：张星岩、肖继明、李维丰、陈波

　　联系电话：010－85252653

　　传真：010－85252606

　　3、审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室

　　法定代表人：张增刚

　　签字注册会计师：张增刚、孟从敏

　　联系电话：010－83915232

　　传真：010－83913756

　　4、发行人律师事务所：北京市众一律师事务所

　　办公地址：北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦Ａ座502室

　　法定代表人：常建

　　签字律师：范超、李庆民

　　联系电话：010－64096088

　　传真：010－64096188

　　5、发行人股票上市的交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　法定代表人：朱从玖

　　电话：021－68808888

　　传真：021－68807813

　　6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦建路727号

　　法定代表人：王迪彬

　　电话：021－58708888

　　传真：021－58899400

　　第二节主要股东情况

　　截至2007年6月30日，公司股本总额为546，000，000股，前十名股东持股情况如下表：

　　注：公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司承诺：持有的非流通股股份自获得Ａ股市场上市流通权之日（2005年12月7日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％，自2005年12月7日起，所持股票在36个月后可全部上市流通。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务报表

　　以下资料均引自经河北华安会计师事务所有限公司审计的2004、2005年财务报告和经中喜会计师事务所有限责任公司审计的2006年财务报告。

　　（一）报告期内财务报表合并范围的变化情况

　　2005年合并报表范围新增唐山氯碱有限责任公司和唐山三友热电有限责任公司，2006年合并报表范围新增唐山三友盐化有限公司。

　　（二）最近三年合并及母公司财务报表

　　最近三年合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表如下：

　　1、最近三年简要合并资产负债表单位：元

　　2、最近三年简要合并利润及利润分配表单位：元

　　3、最近三年简要合并现金流量表单位：元

　　4、最近三年简要母公司资产负债表单位：元

　　5、最近三年简要母公司利润及利润分配表单位：元

　　6、最近三年简要母公司现金流量表单位：元

　　7、最近一期财务报表主要数据单位：元

　　（三）最近三年所有者权益变动表单位：元

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　1、主要资产情况分析单位：万元

　　（1）流动资产分析

　　公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金的构成主要为银行承兑汇票保证金。2005年以来公司加大商业票据结算力度，导致保证金存款占货币资金的比重逐年上升。2006年期末公司保留较大的货币资金的原因是：2006年期末流动负债余额近21亿元，流动比率为0．74，速动比率为0．65，需预留足够的货币资金用于支付到期债务；同时，公司处于高速扩张期，必须预留较大货币资金用于支持热电一期、二期等项目建设。

　　报告期内公司短期投资持续减少，主要是由于公司陆续收回国债投资和基金投资，用于补充日常经营及项目建设所需资金。公司严格控制投资风险，短期投资收益情况良好。

　　公司近三年期末应收账款余额基本保持稳定，占总资产比例分别为8．96％、7．75％和4．71％，增长速度远低于销售收入的增长速度，公司销售回款良好，应收账款控制有效，收入增长的质量较高。2006年期末坏账准备余额为5，538．75万元，占应收账款余额的23．17％，其中2－3年应收账款计提比例达25．91％，三年以上计提比例达80．62％，公司坏账计提政策比较稳健。

　　公司存货的主要构成为原材料和库存商品，主要是为满足当期生产、销售而储备。2004年－2006年公司提取的存货跌价准备分别为223．17万元、298．17万元和519．32万元，公司存货周转率较高，存货发生跌价损失的情况较小，因而计提的跌价准备也较低。

　　（2）长期投资

　　公司长期投资是对秦皇岛奥格玻璃有限公司的股权投资。秦皇岛奥格玻璃有限公司坐落于秦皇岛经济技术开发区，是一家以优质浮法玻璃、在线镀膜玻璃及其深加工产品为主的大型骨干企业。目前奥格玻璃经营情况良好，本公司未对该项投资计提减值准备。

　　（3）固定资产单位：万元

　　公司近三年固定资产增加幅度较大，2006年期末固定资产原值是2004年期末的2．23倍，固定资产净额是2004年期末的3．28倍，主要是本公司近两年加大固定资产投入，双十万吨、双二十万吨项目、热电一期、二期等一批重点项目相继开工建设并陆续竣工，导致固定资产规模大幅增加。

　　本公司近三年购建固定资产较多，使用情况良好，需计提减值准备的固定资产较少。2004年－2006年期末公司计提的减值准备余额分别占固定资产净值的3．69％、3．94％和1．80％，计提比例较低。

　　（4）资产总体平价

　　总体看来，公司资产中没有各种形态的损失挂账和潜在的亏损因素，没有高风险资产，总体质量优良。

　　2、主要负债情况分析单位：万元

　　（1）负债构成分析

　　公司近三年负债增加较多，其中2005年期末比2004年期末增加69，584．77万元，同比增长103．76％，主要是由于流动负债增加64，738．77万元所致；2006年期末比2005年期末增加107，834．77万元，同比增长78．92％，其中流动负债增加92，696．77万元，长期负债增加15，138万元。

　　报告期内本公司长期借款所占比重逐渐上升，短期借款逐渐下降，主要是由于本公司近年来为购建固定资产而借入的专项长期借款较多。本公司的银行借款均在合同有效期内，不存在借款逾期未还情况。

　　近年来公司加大商业票据的结算比例，主要是因为票据结算可以节约财务费用、加快资金周转、优化银企关系、提升商业信用的优势。

　　报告期内应付账款呈逐年增长态势。主要是由于公司生产规模持续扩大，采购的原材料金额较大，同时公司在各供应商的信誉较高，可以享受较长的信用周期，因而期末应付账款余额较大。

　　其他应付款2006年期末余额增加较大，主要是本公司控股子公司在建工程的应付设备款、工程款增加所致。

　　公司于2006年7月6日在全国银行间债券市场公开发行短期融资券，额度为4．5亿元，期限为一年。该短期融资券已于2007年7月到期后偿付。

　　（2）偿债能力分析

　　公司主要偿债指标如下：

　　公司主要通过以下途径保障公司到期债务的偿还：Ａ、公司销售回款及时，现金流量情况良好。Ｂ、公司在各合作银行中具有较高的信誉和较高的授信额度。Ｃ、公司具有多种融资渠道。除了银行融资外，公司还可以利用债券市场、股票、市场商业票据等方式融资。

　　结合现金流量情况、银行的资信情况、可利用的融资渠道等因素综合考虑，公司具备较强的偿债能力，偿债风险不大。

　　（二）近三年盈利能力分析

　　1、利润结构和利润来源分析单位：万元

　　上表显示本公司报告内的利润总额增长较快，平均每年增长12．08％。本公司主要的利润来源于营业利润，2004年－2006年营业利润占利润总额的比例分别为107．52％、99．72％和104．72％，基本保持稳定，投资收益、营业外收支等非主营业务贡献的利润较少，对利润总额的影响较小。

　　2、利润表各项目分析

　　（1）主营业务收入单位：万元

　　注：2006年内部抵销主要是电和蒸汽内部销售在合并时相互抵销，2005年主要是志达钙业的原盐内部销售在合并时相互抵销。

　　本公司近三年收入增长较快，年均增长31．26％。2004、2005年纯碱是本公司主要收入来源，2006年3月氯碱公司的双十万吨项目竣工投产，ＰＶＣ和烧碱开始成为新的收入和利润来源，2006年ＰＶＣ和烧碱实现的销售收入占总收入的比例达23．85％。随着氯碱公司双二十万吨项目的投产，未来ＰＶＣ和烧碱占收入的比重将会逐渐增加，产品结构更趋合理。

　　2005年公司销售收入比2004年增加64，730．97万元，同比增长43．25％，主要是由于纯碱销售价升量涨，导致公司销售收入上涨幅度较大。2006年公司销售收入比2005年增加43，486．65万元，同比增长20．28％，主要是由于新投资的氯碱公司开始进入生产经营，拉动销售收入增长。

　　公司的产品主要在国内销售，部分产品出口，2006年内销、外销的比例分别为81．06％和18．94％。公司近三年销售区域基本保持稳定，没有发生重大变化，国内销售区域主要分布在华南、东北、华北、华东等地区。

　　（2）毛利率分析

　　近三年主要产品毛利率变化情况

　　报告期内本公司综合毛利率随主要产品的销售价格（指不含税价格，下同）和主要原材料价格的波动而发生变化。2005年本公司综合毛利率比2004年下降4．94％，主要是由于纯碱毛利率下降所致；2006年本公司毛利率上升2．93％，其中纯碱毛利率上升4．11％，新投产的烧碱毛利率较高，达39．22％，但ＰＶＣ的毛利率较低，仅为12．65％，相应拉低了本公司综合毛利率的上升幅度。

　　2005年纯碱毛利率较2004年下降5．17％，主要是产品销售价格和生产成本双重作用的结果。2005年纯碱平均售价和生产成本均呈上升趋势，但售价的上升幅度小于成本的上升幅度，导致毛利率下降。2006年纯碱毛利率比2005年上升4．11％，2006年纯碱的平均售价和产品成本均比上年有所降低，但成本下降幅度较大，导致毛利率上升。

　　（3）所得税优惠情况

　　本公司及控股子公司享受的所得税税收优惠情况如下：氯碱公司免征2006年、2007年企业所得税；热电公司免征2005年－2007年企业所得税；志达钙业免征2005年－2007年企业所得税。

　　（三）近三年现金流量分析单位：万元

　　报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数，说明本公司主营业务具有较强的获取现金的能力；投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于本公司近三年处于大规模建设时期，工程项目投入较大；筹资活动产生的现金流量净额均为正数，现金流入呈现逐年增加趋势，公司为保证项目建设资金，除主营业务提供部分现金外，主要通过银行等途径融资，此外，2006年本公司发行4．5亿元短期融资券，导致筹资活动产生的现金流入较大。

　　（四）2007年上半年财务状况、盈利能力和现金流量分析

　　1、2007年上半年重要资产、负债分析单位：万元

　　2007年6月30日公司货币资金余额较大，公司4．5亿元的短期融资券即将到期，需预留较大货币资金用于偿还短期融资券。

　　2007年6月30日应收票据余额较期初增加22，283．03万元，增幅201．47％，主要原因是公司收入增长较快，票据结算量增大。

　　公司的基金投资在2007年初金融资产重新分类时确认为可供出售金融资产。2007年上半年，公司将部分基金赎回，导致可供出售金融资产减少。

　　2007年1－6月在建工程投入达45，289．62万元，主要是双二十万吨项目和热电二期项目投入。

　　2007年期初执行新会计准则确认递延所得税资产5，568．93万元，2007年6月30日递延所得税资产余额为5，113．86万元。

　　2007年6月30日应付账款比年初增加26，456．77万元，同比增长62．41％。随着业务量的增加，公司采购原材料和能源的支出增加较多，同时公司在各供应商的信誉较高，可以享受较长的信用周期，导致期末应付账款增加较大。

　　本期新增借款主要是氯碱公司新增长期借款15，000万元。

　　2007年期初执行新会计准则确认递延所得税负债639．44万元，2007年6月30日递延所得税负债余额为418．04万元。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入

　　2007年各主要产品贡献的收入情况如下：单位：万元

　　注：内部抵销主要是电和蒸汽内部销售形成的收入在合并时相互抵销。

　　2007年公司已经形成了以纯碱、ＰＶＣ、烧碱为主，电、蒸汽及其他产品为辅的系列产品线，公司产品结构更趋合理，增强了抵抗市场风险能力。随着氯碱双二十万吨项目的投产，氯碱产品的比重还将继续上升。

　　2007年1－6月主营业务收入比上年同期增加49，167．04万元，同比增长42．95％，主要原因如下：1）纯碱价格在上半年温和攀升，销售情况良好，增加销售收入19，914．65万元；2）ＰＶＣ和烧碱产品进入正常生产经营，生产时间比上年增加约3个月（氯碱公司2006年3月投产），产品销售情况良好，ＰＶＣ和烧碱分别增加销售收入15，203．99万元和5，092．69万元；3）热电公司投产，电、蒸汽及其他副产品开始贡献收入，内部销售抵销后增加销售收入8，955．72万元。

　　（2）毛利率分析

　　2007年中期综合毛利率比上年同期增加0．7％，主要是由于烧碱毛利率上升幅度较大，同时2007年中期新增电和蒸汽产品的毛利率也较高。

　　纯碱产品毛利率比上年下降0．9％，主要是由于2007中期焦炭、蒸汽、电石渣浆等原材料价格上涨所致；ＰＶＣ的产品毛利率基本保持稳定；烧碱毛利率比上年上升了6．98％，主要是由于销售价格上升所致。

　　（3）投资收益

　　本公司2007年1－6月实现投资收益4，635．89万元，主要是赎回基金投资所得收益。

　　（4）利润总额

　　2007年1－6月的利润总额为21，941．83万元，比上年同期增加11，557．31万元，同比增长111．29％，影响利润总额主要因素如下：

　　①各产品贡献的利润均比上年同期有较大程度的提高。纯碱的毛利比上年同期增加较大，影响利润总额4，023．68万元；ＰＶＣ和烧碱贡献的利润也有所增加，分别影响利润总额1，981．93万元和2，480．06万元，电和蒸汽是公司2007年新投产产品，是公司利润的增长重要影响因素之一，分别影响利润总额2，885．27万元和1，917．08万元。

　　②2007年上半年证券市场行情较好，公司基金投资在上半年赎回，实现投资收益4，635．89万元。

　　③2007年1－6月期间费用增加4，379．88万元，是影响利润总额的负面因素。

　　3、现金流量分析

　　（1）2007年上半年现金流量情况单位：万元

　　2007年1－6月经营活动产生的现金净流入7，330．20万元，主营业务依然保持良好的获取现金的能力。投资活动产生的现金流量净流出19，844．58万元，主要是由于上半年氯碱双二十万吨项目、热电二期等工程仍在建设之中，工程投入较大，同时公司出售基金投资收回部分现金。筹资活动产生的现金流量净额为11，640．13万元，主要是由于上半年银行借款有所增加所致。

　　（五）重大资本性支出

　　1、报告期内重大资本性支出情况

　　报告期内重大资本性支出及历年投入情况如下：单位：万元

　　2、重大资本性支出对本公司业务和财务状况、经营成果的影响

　　（1）对公司业务的影响

　　近三年重大资本性支出对本公司主营业务的影响主要体现在以下方面：

　　①新项目投产不但保证了公司生产所需电和蒸汽等能源的供应，同时还丰富了公司产品线，创造了新的利润增长点，增强了公司抗风险的能力。

　　②双十万吨、双二十万吨、氯化钙等项目的建设，使公司实现了废弃物的循环利用，使企业初步具备了循环经济的模型，不但大大提高了环境保护与治理水平，而且节约了生产成本，提高了经济效益。2007年1月，本公司被河北省政府列为首批循环经济试点企业。

　　③技术改造项目的投入提高了企业技术水平，降低了产品成本，优化了产品结构，提高了产品市场竞争力，主要体现在以下方面：

　　（2）对财务状况及经营成果的影响

　　①对财务状况的影响

　　报告期内本公司项目投入较多，资产扩张较快，对财务状况的影响主要体现在总资产和固定资产规模的增长上。公司总资产由2004年初的15．7亿元增加到2007年上半年的45．07亿元，增长29．37亿元，其中固定资产净额（含在建工程和工程物资）由2004年初的7．13亿元增加到2007年上半年的26．6亿元，增长19．47亿元。

　　②对经营成果的影响

　　近年来一系列重大项目和技术改造的实施是本公司收入和利润逐年增长的重要原因之一。本公司2006年销售收入达到257，875．87万元，是2003年的2．59倍；净利润13，932．72万元，是2003年的2．85倍。氯碱公司双十万吨项目2006年3月投产后，当年实现销售收入64，034．74万元，实现净利润4，024．96万元；热电一期2006年7月投产后，当年实现销售收入12，179．34万元，实现净利润3，349．52万元。

　　③对未来盈利能力的影响

　　经过系列技术改造后，本公司的纯碱生产能力和重质化率将继续提高，增强了纯碱的市场竞争能力，带动纯碱销售收入的增加和利润的提升；2007年氯碱双二十万吨项目投产后，ＰＶＣ和烧碱的产能将分别达到20万吨，ＰＶＣ和烧碱在本公司收入构成的比重继续提升，贡献的利润也将增加；热电二期投产后，将保证本公司的电和蒸汽供应，并实现销售收入的增长，成为新的利润增长点。

　　（六）重大会计政策、会计估计按新会计准则变更后对本公司财务状况的影响

　　由于从2007年1月1日起，公司开始执行新《企业会计准则》，会计政策发生较大变化，对公司的影响主要体现在以下方面：

　　1、根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司对控股子公司投资收益的核算方法由权益法变更为成本法，减少了母公司2007年中期的投资收益48，474，229．77元，但是本事项不影响公司合并报表损益。

　　2、根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，本公司将基金投资划分为可供出售的金融资产。2007年中期未出售的可供出售金融资产增值部分增加资本公积4，951，696．10元。

　　3、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将所得税的会计处理方法从应付税款法变更为资产负债表债务法，对于资产和负债账面价值与其计税基础存在差异的，确认为递延所得税资产或递延所得税负债。2007年1月1日公司分别确认了5，568．93万元递延所得税资产和639．44万元递延所得税负债。

　　4、根据新《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司将政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，并将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。公司本期收到的政府补助全部为与资产相关的政府补助，本期计入损益357，142．86元，计入递延收益9，642，857．14元。

　　5、原会计准则中的合并净利润和净资产仅反映母公司享有的部分，不包括少数股东享有的部分。新会计准则规定合并财务报表的净利润包含少数股东损益，合并净资产也包含少数股东权益，该规定使公司净利润增加16，793，650．88元、净资产增加188，546，628．48元。

　　第四节本次募集资金运用

　　一、预计募集资金数额及投资项目情况

　　经2007年第一次临时股东大会批准，公司拟公开发行不超过12，000万股，预计募集资金数额不超过本次募集资金运用项目投资总额，投资项目情况如下（按项目轻重缓急排序）：单位：万元

　　在上述投资项目中，对于6万吨／年有机硅项目公司拟新设子公司进行实施，双三十万吨项目拟通过对氯碱公司增资的方式实施，超低盐重质纯碱技术改造项目和纯碱生产系统反应热及系统余热综合利用项目拟由公司自行实施。

　　本次募集资金超过项目投资总额的部分用于补充流动资金，不足部分公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目介绍

　　（一）6万吨／年有机硅项目

　　1、项目建设必要性

　　（1）有机硅项目建设是公司建设循环经济、实现氯平衡的客观要求

　　公司循环经济建设的核心思想是以资源的循环利用和高效利用为核心，以减量化、再利用、资源化为原则，实现化工生产过程中各种废弃物和产品的循环利用，降低对环境的污染，同时提高企业经济效益，实现企业的可持续发展。公司从2003年开始进行循环经济建设，目前公司的循环经济已经初具规模，但目前循环经济建设尚不完善，部分产品还没有完全利用，氯碱生产产生的氯气就是其中的一种。在电解盐水生产烧碱过程中同时联产氯气和氢气，每生产一吨烧碱同时会产出约0．88吨氯气、0．025吨氢气，氯气产量远高于氢气产量。氯气为有毒危险品，处理不当将会对环境造成严重污染，碱、氯平衡对氯碱企业至关重要，直接关系到企业的安全稳定运行和经济效益。公司每年约富余1．5万吨氯气，公司拟投资建设的6万吨有机硅单体项目，每年约消耗氯气1．2万吨用于合成氯化氢，项目建成后公司富余的氯气基本可以自己消化。该项目不但可以实现公司的氯平衡，使公司的循环经济体系更趋完善，而且可以大大增加氯气的附加值，提高公司的经济效益。

　　（2）有机硅项目建设将有利于我国有机硅产业的发展

　　目前世界上有机硅单体生产比较集中，西方发达国家的产量合计占世界总产量的80％以上，基本垄断世界有机硅产业。2001年以来，西方发达国家有机硅厂商为抢占中国市场，在国内展开了大规模的压价倾销，有机硅初级聚硅氧烷的价格一度跌入低谷，国外巨头的压价倾销给国内为数不多的有机硅生产企业带来巨大的生存压力。为保护民族有机硅产业，2004年7月，商务部决定对原产于日本、美国、英国和德国的进口聚硅氧烷（有机硅中间体的主要品种）进行反倾销立案调查。2006年1月，商务部做出聚硅氧烷反倾销终裁，对涉案公司征收13％～22％的反倾销税，期限为5年。

　　目前我国有机硅产业尚比较弱小，公司发展有机硅项目将进一步增加我国有机硅的总体规模，增强国内有机硅在国际市场的定价能力，提升国内有机硅厂商的总体竞争能力，有利于我国有机硅产业的发展。

　　（3）有机硅项目市场前景良好

　　2000年以来我国有机硅单体主要依靠进口，国产自给率一直低于45％。2006年供给缺口已经达到了30．67万吨，市场严重供不应求，在这种背景下，初聚硅氧烷价格也一路攀升，从2001年的每吨约1．8万元的价格上涨到目前的每吨3万元左右。未来几年内，有机硅依靠进口的局面还将继续，产品供不应求及价格持续上涨的局面为本项目的未来盈利提供了良好的保障。

　　另外，我国有机硅生产主要集中在华中和华东地区，目前公司所在的华北地区尚无有机硅项目，因此公司有机硅项目的实施正好填补了华北地区的空白，投产后将具有明显的区域市场优势。

　　（4）虽然有机硅项目为新项目，但公司具备成功跨越无机和有机化工领域的经验和技术实力，有机硅项目人员及技术保障成熟，项目实施风险较小。

　　有机硅项目采用的化学反应技术是美国ＧＥ公司于1941年发明，目前全球有机硅生产企业均使用该项工艺进行有机硅工业化生产，且该项工艺已不受专利保护。

　　纯碱属于无机化工领域，氯碱属于有机化工领域，公司利用首次募集资金建设氯碱双十万吨项目，成功实现了从无机化工生产向有机化工生产的跨越，积累了丰富的有机化工生产经验，相关技术人员也积累了丰富的有机化工技术。

　　本项目设计单位为化学工业第二设计院宁波工程有限公司，根据双方签订的合同，宁波工程公司全面负责本次年产6万吨有机硅单体装置设计。宁波工程公司设计的主要工程包括：江西星火、江苏宏达、浙江恒业成、浙江中天、江苏兄弟化学等国内主要有机硅工程，有机硅设计经验丰富，其中江西星火、江苏宏达已经投产。

　　为保证有机硅项目的顺利投产以及日后的正常生产运行，公司组建了以行业内资深专家程旭阳先生为项目技术负责人、王宇光先生为技术顾问、并由超过20名经验丰富的化工技术人员组成的有机硅技术团队，有力保证了有机硅项目建设及日后运营。

　　2、项目经济效益测算

　　本项目建成后公司可达到6万吨／年有机硅单体的生产规模，预计项目达产后每年新增销售收入83，185万元，新增利润总额为14，247万元，投资回收期为7．38年（含建设期）。

　　（二）30万吨／年聚氯乙烯、30万吨／年烧碱技术改造项目

　　1、项目实施前后产能和产量变化情况

　　公司利用首次公开发行募集资金投资建设了10万吨／年ＰＶＣ、10万吨／年烧碱项目，2006年3月该项目投产，当年生产ＰＶＣ10．46万吨、烧碱10．42万吨。

　　2006年5月，公司开始利用自有资金对原有的氯碱装置进行20万吨产能扩张的技术改造，目前本次技术改造已经竣工，于2007年下半年投产，完全达产后每年生产的ＰＶＣ和烧碱将分别达到20万吨左右。

　　本项目是在公司已有的双二十万吨装置的基础上进行技术改造，通过增加部分关键生产设备将ＰＶＣ和烧碱的年产能分别提高至30万吨。完全达产后每年生产ＰＶＣ和烧碱将分别达到30万吨左右。

　　2、项目市场前景

　　（1）烧碱

　　烧碱是基本化工原料，在国民经济中得到广泛应用。烧碱的主要消费领域近年来均保持较快增长，其中氧化铝、胶粘纤维、纸浆等行业的产量均超过20％。随着烧碱下游行业的发展，特别是有色金属行业的快速发展，烧碱的市场需求量也在逐年增加，其价格也呈小幅上升趋势。

　　进出口方面，我国烧碱出口数量连续几年保持快速增长的势头，2003年－2006年我国烧碱出口量年均增长达52．92％。烧碱出口数量逐年增加，进口数量则呈现逐渐减少的趋势，我国已经成为烧碱的净出口国。

　　随着下游行业的快速增长和出口量的逐年增加，未来我国烧碱需求量将会保持快速增长态势，市场发展空间较大。

　　（2）聚氯乙烯

　　近年来聚氯乙烯的表观消费量保持快速增长趋势，由2001年的538．43万吨增加至2006年的919．28万吨，年均增长11．29％。虽然聚氯乙烯行业增长速度较快，但仍不能满足国内需求，缺口部分主要通过进口解决。2002年以来国内聚氯乙烯表观消费量、产量及自给率情况如下：

　　随着我国聚氯乙烯行业的快速发展，我国聚氯乙烯进出口格局发生了重大变化，出口迅速扩张，进口逐年减少，据海关资讯网统计，2006年我国共出口ＰＶＣ近50万吨，同比大幅增长233．4％，进口145．2万吨，同比减少12．6％，虽然我国ＰＶＣ出口绝对数量仍然少于进口，但与之前我国ＰＶＣ出口数量几乎为零的局面相比，我国ＰＶＣ进出口情况已经发生了实质性变化，出口扩张速度居五大合成树脂之首。

　　随着我国居民住宅建设和持续工业化进程的推进，未来ＰＶＣ需求仍将保持快速增长态势，同时随着进出口格局的重大变化，ＰＶＣ出口量也将保持快速增长，国内需求和出口的快速增长决定了我国ＰＶＣ行业尚有较大的发展空间。

　　3、项目经济效益测算

　　本项目建成后公司每年新增10万吨ＰＶＣ、10万吨烧碱生产能力，预计项目达产后每年新增销售收入77，851万元，新增利润总额10，711万元，投资回收期为5．41年（含建设期）。

　　（三）超低盐重质纯碱技术改造项目

　　1、项目建设背景

　　在纯碱下游消费市场中，浮法平板玻璃、光学玻璃、显像管玻壳及洗涤剂等现代工业要求使用超低盐重质纯碱，对重质化、含盐量等指标有较高的要求。另外，纯碱生产重质化、低盐化也是企业参与市场竞争的需要，产品质量将很大程度上影响企业的竞争能力，而纯碱的重质化、含盐量就是衡量产品质量的重要指标，因此，从提高企业竞争能力出发，纯碱企业应提高纯碱的重质化率，向低含盐量方向发展。另一方面，为了和美国及其他纯碱技术水平较高的国家争夺国际市场，国内纯碱企业必须充分利用最新技术和设备进行技术改造，增加超低盐重质纯碱生产的数量和质量，提高国际竞争水平。

　　同时，公司现有部分设备运行多年，出现了不同程度的腐蚀和损坏，陆续进入更新改造阶段，已不能满足超低盐重质纯碱生产要求，需重新购置生产设备并进行相应的技术改造。另一方面，现有设备生产能耗较高，不利于企业节能降耗和提高经济效益，因此，从节能降耗和可持续发展方面考虑，公司必须对现有生产系统进行改造，以提高物料利用效率，降低产品单耗，节约生产成本。

　　2、项目经济效益测算

　　本项目新增收益主要分为两部分，一部分是由轻质纯碱加工成重质纯碱，产品附加值增加所产生的收益，另一部分是节能降耗增加的收益。

　　本项目建成后，每年可新增30万吨重质纯碱产能，同时每年可减少原盐消耗2．88万吨、减少蒸汽消耗25．65万吨、回收低压蒸汽17．28万吨、减少水消耗448万立方米、减少纯碱产品损失5．83万吨。

　　（四）纯碱生产系统反应热及系统余热综合利用项目

　　1、项目情况

　　本项目发挥循环经济的优势，拟通过先进工艺实现纯碱生产过程中余热的循环利用，最大限度地降低“三废”的排放，最终实现各种原材料、能源消耗指标的下降，使之达到行业先进水平，为企业节约能源，降低成本，增加经济效益。

　　本项目计划投资8，437万元，拟全部用募集资金投入。

　　2、项目经济效益测算

　　本项目由利用碳化工序化学反应热预热锅炉上水项目、利用蒸汽喷射法回收蒸馏工序闪发废蒸汽项目、利用低品位废热蒸汽加热化盐、化灰水项目及氯化钙冷凝水回收利用项目四个子项目组成，无须采购原材料和动力，也不新增销售收入，经济效益主要体现在节能降耗上。项目建成后，可大大减少热量的排放，减轻对周围环境的影响，同时可以节约大量的燃煤和水等资源。据测算，本项目建成后每年将节约蒸汽43．35万吨，折合标准煤4．77万吨，节水340万立方米。

　　第五节备查文件

　　（一）增发招股意向书全文；

　　（二）近三年财务报告和审计报告及最近一期财务报告；

　　（三）保荐人出具的发行保荐书；

　　（四）法律意见书和律师工作报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件。

　　备查文件的查阅

　　查阅时间：工作日上午8：30-11：30、下午2：00-5：00

　　查阅地点：唐山三友化工股份有限公司

　　地址：河北省唐山市南堡开发区

　　电话：0315-8511337

　　联系人：张建华、刘和