湖南华菱管线股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：000932股票简称：华菱管线公告编号：2008－4

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的公司2007年非公开发行方案，公司将以此次非公开发行的募集资金收购湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）12．27％、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）6．23％、湖南华菱涟钢薄板有限公司（以下简称“华菱薄板”）10．55％的股权（上述股权以下简称为“标的股权”）。标的股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截至2006年12月31日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于15％的范围内，公司股东大会授权董事会与华菱集团协商确定。

　　2、经与华菱集团协商，并经各位董事确认，标的股权交易价格为标的股权截至2006年12月31日净资产的评估值，再加上14．5％的溢价，其具体价格为： 华菱湘钢12．27％的股权收购价格为71，619．14万元， 华菱涟钢6．23％的股权收购价格为41，228．87万元， 华菱薄板10．55％的股权收购价格为33，357．51万元，上述股权收购价款合计146，205．52万元；标的股权从评估基准日至股权过户登记日之前的利益或损失由华菱集团享有或承担。

　　3、经公司与华菱集团协商，对于上述应由华菱集团享有的利益进一步明确为标的股权分别按股权比例在华菱薄板、华菱涟钢、华菱湘钢所享有的经审计的自评估基准日［即2006年12月31日，下同］至2007年12月31日止的净资产增加值（以下简称“标的股权过渡期利益”）。公司拟以2007年非公开发行募集资金向华菱集团支付标的股权过渡期利益，自2008年1月1日起，与标的股权相关的一切权利和义务均由华菱集团转移至公司。

　　4、公司2007年非公开发行已经中国证监会核发证监发行字［2007］415号文核准。非公开发行募集资金已于2007年12月27日到账。本次拟以募集资金支付华菱集团标的股权过渡期利益是公司以募集资金收购华菱集团持有的标的股权的实施。

　　5、华菱集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，上述事项属于关联交易。

　　6、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》，审议通过了上述事项。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生均回避了对该事项的表决。本事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团须回避表决。

　　7、上述事项已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。

　　二、关联方介绍

　　华菱集团：截止2007年6月30日，华菱集团持有本公司29．99％的股份，为本公司的控股股东。华菱集团成立于1997年11月，生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带等产品。华菱集团注册资本20亿元，法定代表人李效伟先生。截止2006年12月31日，华菱集团总资产4，822，915万元，企业净资产为1，814，767万元，2006年实现销售收入3，637，551万元，利润187，886万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　经公司与华菱集团协商，对于上述应由华菱集团享有的标的股权过渡期利益进一步明确如下：

　　1、公司拟以非公开发行募集资金向华菱集团支付标的股权过渡期利益，自2008年1月1日起，与标的股权相关的一切权利和义务均由华菱集团转移至公司。标的股权过渡期利益，预计约为人民币28，000万元，具体金额以审计机构审计确认的值为准；

　　2、鉴于标的股权分别按股权比例在华菱薄板、华菱涟钢、华菱湘钢所享有的未经审计的自评估基准日至2007年11月30日止的账面净资产增加值已达23，870万元，故公司拟于上述事项经公司股东大会审议批准后向华菱集团先行支付人民币20000万元的对价（以下简称“已付金额”）。

　　3、标的股权过渡期利益的具体金额经公司审计机构审计确认后，将再次提交公司董事会及股东大会审议通过。公司将根据股东大会通过的具体金额按照多退少补的原则与华菱集团结清余款。

　　4、如上述事项未获公司股东大会审议通过，则上述应由华菱集团享有的过渡期利益仍由华菱集团享有，具体的享受方式由公司与华菱集团另行协商。

　　四、关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　　本次公司以募集资金支付收购应由华菱集团享有的标的股权过渡期利益是公司2007年度非公开发行方案关于公司以非公开发行募集资金收购华菱集团持有的标的股权的实施。本次交易完成后，自2008年1月1日起，与标的股权相关的一切权利和义务均由华菱集团转移至公司。公司以非公开发行募集资金收购标的股权及标的股权过渡期利益将进一步增强公司对优质钢铁资产的控制力，有利于增强公司的盈利能力和持续发展。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，并发表独立意见如下：公司用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权自评估基准日2006年12月31日至2007年12月31日止的净资产增加值的交易公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。

　　六、备查文件目录

　　（一）本公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　（二）本公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　（三）本公司独立董事的《独立董事意见》；

　　（四）《股权转让之补充协议》

　　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年一月十五日

　　股票代码000932股票简称：华菱管线公告编号2007－5

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　为子公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”或“公司”）为控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）与Ａｓｓｏｃｉａｔｅｄ Ｂｕｌｋ Ｃａｒｒｉｅｒｓ Ｌｔｄ． Ｃ／Ｏ Ｚｏｄｉａｃ Ｍａｒｉｔｉｍｅ Ａｇｅｎｃｉｅｓ Ｌｔｄ．（以下简称“Ｚｏｄｉａｃ”）签署海运租船合同提供担保，担保金额约为1．24亿美元，担保期限为5年。

　　公司第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于为子公司华菱湘钢海运提供担保的议案》。

　　公司第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于为子公司华菱湘钢海运提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：华菱湘钢

　　注册地点：湖南省湘潭市

　　注册资本：219，512万元

　　法定代表人：刘捷

　　经营范围：生铁、钢坯、钢材、炭及副产品生产

　　与上市公司的关系：本公司控股子公司之一，公司目前持有其81．69％的股份

　　公司成立以来两年及最近一期财务报表的主要财务数据如下所示（2007年数据未经审计）：

　　资产负债表项目

　　2005年12月31日

　　2006年12月31日

　　2007年9月30日

　　总资产（元）

　　10，882，400，570．04

　　13，373，460，527．48

　　18，379，727，624．63

　　总负债（元）

　　7，283，567，049．64

　　9，102，262，465．30

　　12，719，255，934．02

　　净资产（元）

　　3，370，924，312．05

　　4，000，799，198．94

　　5，660，471，690．61

　　资产负债率（％）

　　66．93

　　68．06

　　69．2

　　利润表项目

　　2005年度

　　2006年度

　　2007年前三季度

　　净利润（元）

　　341，858，023．23

　　431，809，992．22

　　778，777，636．44

　　净资产收益率（％）

　　10．14

　　10．79

　　18．34

　　三、担保的主要内容

　　2007年10月23日，华菱湘钢与Ｚｏｄｉａｃ签订了长期海运租船合同，Ｚｏｄｉａｃ将为华菱湘钢提供从南非ＳＡＬＤＡＮＨＡ港口至中国港口的海运服务，租期5年。

　　华菱管线为华菱湘钢签订该海运租船合同提供无偿连带责任担保，承诺当华菱湘钢未能履行合同应尽义务时，在Ｚｏｄｉａｃ的书面要求下，赔偿其全部损失以及由于华菱湘钢不履行合同应尽义务而使其承担的所有费用支出。

　　担保金额为1．24亿美元。

　　担保期限为海运租船合同期5年。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第十九次会议一致审议通过了《关于为子公司华菱湘钢海运合同提供担保的议案》，同意公司为华菱湘钢的海运租船合同进行担保。

　　五、独立董事意见

　　公司为华菱湘钢海运提供担保事项符合《上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，并履行相应批准程序，无违规情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2008年1月10日，公司对外担保余额为0（不包括对控股子公司提供的担保），公司为控股子公司累计担保余额19．97亿元，占公司2006年12月31日经审计净资产的20．30％。本次担保按2008年1月9日美元折合人民币中间汇率1比7．2723计算折合人民币约9．02亿元。本项担保生效后，公司累计对外担保金额为28．99亿元（含对控股子公司担保28．99亿元），占公司2006年12月31日经审计净资产的29．47％。公司不存在逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、华菱湘钢与Ｚｏｄｉａｃ签订的《长期海运租船合同》

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　二〇〇八年一月十五日

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据相关的法律、法规要求，我们对以下议案发表独立意见：

　　1、《关于审议用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》

　　公司用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权自评估基准日2006年12月31日至2007年12月31日止的净资产增加值的交易公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。

　　2、《关于公司为华菱湘钢海运提供担保的议案》

　　公司为华菱湘钢海运提供担保事项符合《上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，并履行相应批准程序，无违规情况。

　　独立董事：戚向东、张泾生、陈晓红、毛晓峰、彭士杰

　　湖南华菱管线股份有限公司独立董事意见

　　作为湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、国务院国有资产管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称《实施股权激励试行办法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称《股权激励管理办法》）的有关规定，我们对《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划）》）及《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划（草案）》（以下简称《股票增值权激励计划》）发表独立意见如下：

　　公司根据相关法律法规的规定，制订了限制性股票激励计划和外籍高管股票增值权激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该计划符合《公司法》、《证券法》、《实施股权激励试行办法》、《股权激励管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；该计划充分体现了激励与约束并重原则，建立了公司股东与公司董事、管理层等拟激励对象之间的利益共享与约束机制，有利于为公司股东带来更高效更持续回报，有利于公司的可持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　独立董事：戚向东、张泾生、陈晓红、毛晓峰、彭士杰

　　证券代码：000932股票简称：华菱管线公告编号：2008－6

　　关于召开公司

　　2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十九次会议决定召开公司2008年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况：

　　1、会议日期：2008年1月30日上午9点；

　　2、会议地点：湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司总部会议室；

　　3、召开方式：现场投票。

　　二、会议审议议案：

　　《关于审议用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》

　　三、会议出席对象：

　　1、截止2008年1月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可不是公司股东）。

　　2、公司的董事、监事及高级管理人员。

　　四、会议登记办法：

　　1、股东参加会议，请于2008年1月29日下午3点前持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证以信函、传真或现场等方式到公司登记，领取会议相关资料。

　　2、登记地点：湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司证券部

　　邮编：410011

　　联系人：信雨含、刘笑非

　　电话：（0731）2565977、2565962

　　传真：（0731）4447112、2245196

　　3、其他事项：公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　特此通知。

　　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　　二00八年一月十五日

　　湖南华菱管线股份有限公司2008年第一次临时股东大会

　　授 权 委 托 书

　　委托人

　　营业执照号（或身份证号）

　　持有股数

　　股东代码：

　　受理人

　　受理人身份证号码

　　委托时间

　　股东联系方式

　　授权事项

　　表决内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　《关于审议用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》

　　股东（签名）：

　　单位（盖章）：

　　证券代码：000932股票简称：华菱管线公告编号：2008－7

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第三届监事会第十二次会议于2008年1月10日以通讯表决的方式召开，会议发出表决票4份，收到表决票4份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议审议的议案如下

　　1、关于《华菱湘钢大盘卷工程高线项目》的议案；

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于《审议用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值》的议案；

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于《公司为华菱湘钢海运提供担保》的议案；

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）的议案；

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划（草案）》（以下简称《股票增值权激励计划》）的议案；

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于修订《公司章程》的议案

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、监事会独立意见

　　1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　2、华菱湘钢大盘卷工程高线项目符合公司发展的实际需求，有利于公司增强高线产品差异化市场的竞争实力，提升产品档次，提高产品附加值，有利于公司长远的发展。

　　3、公司用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期的净资产增加值的交易公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。

　　4、公司为华菱湘钢与英国泽迪雅哥公司（ＺＯＤＩＡＣ ＭＡＲＩＴＩＭＥ ＡＧＥＮＣＩＥＳ ＬＴＤ．）签订的海运合同提供担保，被担保人财务状况、营运状况良好，该项担保符合《公司章程》中对外担保的要求。

　　5、公司《限制性股票激励计划》和《股票增值权激励计划》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，没有损害公司利益。且以上两个计划确定的授予对象符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱管线股份有限公司监事会

　　二〇〇八年一月十五日

　　证券代码：000932股票简称：华菱管线公告编号：2008－8

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　监事辞职公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事赵驹先生于近日向公司提出辞去监事职务，公司监事会已接受赵驹先生的辞职请求，并对其在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

　　湖南华菱管线股份有限公司监事会

　　2008年1月15日

　　证券代码：000932股票简称：华菱管线公告编号：2008－9

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知：公司于2007 年12月26 日以书面方式发出了关于在2008 年1月10日召开公司第三届董事会第十九次会议的通知。

　　二、会议召开的形式：通讯表决方式。

　　三、会议发出表决票15份，收到表决票15份。

　　四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　五、会议审议通过了以下议案：

　　1、《关于华菱湘钢大盘卷工程高线项目的议案》

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　根据目前市场的实际情况，为了增强高线产品差异化市场的竞争实力，提升产品档次，提高产品附加值，适应市场日益变化的需求，华菱湘钢拟投资31393万元引进国际领先的关键高线设备及在线热处理技术，在大盘卷生产线后部增建一条全连续式高速线材生产线的建设方案，并将大盘卷原产品大纲（Ф16～52ｍｍ36万吨／年）及直条棒材（Ф16～52ｍｍ24万吨／年），调整为生产大盘卷（Ф16～52ｍｍ11．25万吨／年）及高速线材（Ф5～25ｍｍ33．75万吨／年）。项目建设期一年，达产期二年。项目建成达产后，预计每年可新增销售收入13．16亿元、新增利润1286万元，投资后五年的ＥＢＩＴＤＡ为3．407亿元。

　　2、《关于审议用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，回避表决 3 票。

　　详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的关联交易公告2008－4。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东华菱集团须回避表决。

　　3、关于审议《公司内部控制制度》的议案；

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权 0票。

　　详见刊登在巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《湖南华菱管线股份有限公司内部控制制度》。

　　4、关于2007年非公开发行募集资金调用计划的议案；

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的公司2007年非公开发行方案和《公司募集资金使用管理制度》，制定了《公司2007年度非公开发行募集资金使用计划》。

　　5、关于调整公司提名与薪酬考核委员会委员的议案；

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司提名与薪酬考核委员会成员调整为陈晓红女士、张泾生先生、毛晓峰先生。李效伟先生、斯瑞达先生不再担任公司提名与薪酬考核委员会委员。

　　6、关于公司为华菱湘钢海运提供担保的议案

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司为子公司提供担保公告2008－5。

　　7、关于《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）的议案。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。由于李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊五名董事属于《限制性股票激励计划》的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。

　　详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《限制性股票激励计划》（摘要）。

　　8、关于《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划（草案）》（以下简称《股票增值权激励计划》）的议案。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。由于斯瑞达董事属于《股票增值权激励计划》的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。

　　详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《股票增值权激励计划》（摘要）。

　　9、提请股东大会授权办理激励计划相关事宜议案

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。由于李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊、斯瑞达等六名董事属于《限制性股票激励计划》或《股票增值权激励计划》的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。

　　1）授权董事长在国资委批准、证监会审核无异议后确定上述股东大会的时间、地点及议程等并公告；

　　2）为了具体实施计划，提请股东大会就每期计划的实施事宜向董事会进行授权。有关授权事项如下：

　　（1）授权董事会按照生效后的《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》，具体实施每期计划；

　　（2）授权董事会依据生效后的《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》，批准签署、执行、修改、终止任何与计划有关的合同、协议和其他文件；

　　（3）授权董事会办理实施每期计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规或规范性文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　　上述各项授权的有效期自《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》生效之日起至最后一期计划实施完毕之日止。

　　10、关于修订《公司章程》的议案

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会依据2007年非公开发行的结果对《公司章程》有关条款进行修改。

　　原《公司章程》第三条修订为：

　　第三条公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20，000万股，于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。

　　公司于2002年3月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20，000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为20，000万股，于2002年3月27日在深圳证券交易所上市。

　　公司于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股263，484，000股，向境外投资者安赛乐－米塔尔定向发行人民币普通股256，516，000股。

　　原《公司章程》第十九条修订为：

　　第十九条 公司股份总数为2，737，650，025万股，公司的股本结构为：普通股2，737，650，025股，其中外资股903，939，125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司928，560，875股国有法人股，占公司总股本的33．92％；股东安赛乐－米塔尔持有公司903，939，125股外资股，占公司总股本的33．02％；其他股东持有公司905，150，025股，占公司总股本的33．06％。

　　2005年10月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647，423，125 股国有法人股；2007年9月3日，米塔尔钢铁公司被安赛乐－米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）（公司注册号：Ｂ102468）承接并持有；2007年11月13日，安赛乐－米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名为安赛乐－米塔尔，安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ102468）所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（公司注册号：Ｂ 82．454）承接并持有。

　　11、关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案

　　公司董事会提议召开公司2008年第一次临时股东大会。详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知2008－6。

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年一月十五日

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　限制性股票激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》及其他相关的法律、法规和规范性文件制定。

　　2、本激励计划采取分期实施方式，本计划自股东大会通过之日起根据公司董事会任期进行两次授予。该两次授予后，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定和解锁。

　　3、本计划的激励对象范围包括：由控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）提名、公司股东大会会议选举产生的公司董事，由公司董事会聘任的中国国籍高级管理人员；本公司主要子公司的领导班子成员；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；公司认为应当激励的其他关键员工。每期激励计划的具体名单由董事会在上述范围内确定。

　　4、在满足激励计划规定的授予条件下，公司以该期限制性股票授予时相应业绩年度的超额净利润为基数，提取一定比例的购股资金，同时要求激励对象自筹资金，激励对象个人自筹资金和公司出资比例为1：1，在上述购股资金和个人自筹资金额度内，从二级市场回购公司股票，一次性授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据依据本计划规定的解锁条件和安排在三年内分批匀速解锁。

　　限制性股票的授予价格为以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格。授予激励对象单位限制性股票的获授对价为：该期计划授予价格×1／2。

　　激励对象个人获授的限制性股票的数量等于［激励对象限制性股票实际激励额度＋本人自筹资金额度－相应税费］÷该期计划授予价格。

　　5、本计划每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1％；本计划首期实施时，拟授予的限制性股票额度总和不超过公司股本总额的1％，且回购涉及到的股本不得超过本公司已发行股份总额的5％。

　　6、本计划由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准并报国务院国资委备案，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。

　　第一部分、 总则

　　1、湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华菱管线”）根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及华菱管线《公司章程》的规定，制定《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。

　　2、 本计划的目的如下：

　　（1）通过股权激励计划，完善公司法人治理结构；

　　（2）通过引入中长期激励，解决当前以年薪制为主要手段的单一激励工具的问题，完善公司的全面薪酬激励体系，从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力；

　　（3）通过股权激励提高管理层积极性，提升公司业绩，实现股东价值最大化和国有资产保值增值；

　　（4）引导管理层关注公司在资本市场的表现，不仅激励经营者为企业短期业绩提升而做出努力，同时还应平衡企业的短期利益与长远利益，引导经营者关注企业的长远发展；

　　（5）通过制定统一的股权激励计划考核目标，将母公司和各子公司利益捆绑在一起，形成母子公司利益共同体，推进公司“战略控制、业务协同”管控模式的实施。

　　3、本计划经公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准并报国务院国资委备案，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。

　　第二部分、 释义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　1、 华菱管线、本公司、公司：指湖南华菱管线股份有限公司。

　　2、 华菱集团：指湖南华菱钢铁集团有限责任公司。

　　3、 激励计划、本激励计划：指湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划。

　　4、 限制性股票：指在满足本激励计划规定的授予条件下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买的公司Ａ 股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划锁定和解锁。

　　5、 激励对象：指依据本激励计划获授限制性股票的人员。

　　6、 ＥＯＥ：指净资产现金回报率，ＥＯＥ 的基本公式为：当期ＥＢＩＴＤＡ÷加权平均股东权益。

　　7、 ＲＯＥ：指净资产收益率，本计划中为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　8、 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

　　9、 湖南省国资委：指湖南省国有资产监督管理委员会。

　　10、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　11、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　12、 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　第三部分、 激励对象

　　本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

　　本计划的激励对象范围包括：由控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）提名、公司股东大会会议选举产生的公司董事，由公司董事会聘任的中国国籍高级管理人员（以下简称公司中方董事、高管）；本公司主要子公司的领导班子成员；对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；公司认为应当激励的其他关键员工。

　　每期激励计划的具体名单由董事会在上述范围内确定。以上人员中属于该期计划同期相关政策法规所规定的不能纳入股权激励计划人员范围的，不纳入当期激励计划的激励对象中。

　　第四部分、 激励计划的具体内容

　　本计划自股东大会通过之日起根据公司董事会任期进行两次授予。在公司董事会换届后，将开展二期计划进行第二次授予。该两次授予后，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定和解锁。

　　1、基本操作模式

　　本计划采取限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司Ａ股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。

　　公司按每期计划的股权激励额度计提购股资金。计提条件为公司董事会公告当期计划的业绩年度公司年度ＥＯＥ 指标值达到或超过目标值Ｓ，Ｓ为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一年度ＥＯＥ平均值。

　　本计划经股东大会批准后，公司以2006年度作为首期计划的业绩年度。

　　2、限制性股票激励计划的期限

　　每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年，自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排分批匀速解锁。

　　3、限制性股票的激励额度及自筹资金额度

　　（1）公司以限制性股票授予业绩年度的超额净利润为基数，按一定比例提取购股资金，作为限制性股票测算额度：

　　限制性股票测算额度（Ｆ1）＝超额净利润（Ｐ）×计提比例（Ｒ）

　　超额净利润（Ｐ）＝净利润×［（公司ＥＯＥ—目标值Ｓ）÷目标值Ｓ］

　　净利润以经审计的该业绩年度公司财务报告为准。计提比例由董事会根据计划激励对象范围、人员层级和薪酬水平，以及预计激励水平等因素，在不超过25％的范围内确定。

　　本计划依照各激励对象收入、岗位、职责，及子公司经营业绩等多方面因素制定的分配原则，来确定每位激励对象测算激励额度（ｆ1）。

　　（2）公司中方董事、高管的预期股权激励收益不得超过其薪酬总水平的30％，受此规定约束，公司中方董事、高管激励额度上限为ｆ2。公司中方董事、高管的实际激励额度（ｆ）按以下原则确定：

　　ｆ＝Ｍｉｎ（ｆ1， ｆ2）

　　全部激励对象实际激励额度（ｆ）的总和，即为公司实际激励总额度（Ｆ）。

　　（3）受到政策法规约束的公司中方董事、高管激励额度上限（ｆ2）最高不超过其薪酬总水平的30％，公司可依据有关法律、法规和规范性文件的规定调整每期计划激励对象的激励额度上限。

　　（4）某激励对象自筹资金额度（ｍ）与其个人限制性股票实际激励额度（ｆ）相等。

　　（5）公司不得为激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括但不限于向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。

　　4、限制性股票来源、数量、授予价格与权益分配

　　（1） 公司相关管理部门以购股资金（为按限制性股票激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费后），在约定期限内从二级市场购买公司Ａ股股票作为限制性股票的来源。

　　不得在下列期间内购买公司股票：公司的定期报告公布前30 日内；公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2 个工作日；其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2 个工作日。

　　（2） 每期计划拟授予的限制性股票总量，取决于公司限制性股票激励额度、购股价格以及税费等因素。

　　（3） 限制性股票的授予价格为在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买本期计划限制性股票的平均价格。

　　（4） 授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算：单位限制性股票获授对价＝该期计划授予价格×1／2。

　　（5） 激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足100股的向下取整）：

　　激励对象个人获授限制性股票数量＝［激励对象限制性股票实际激励额度（ｆ）＋本人自筹资金额度（ｍ）－相应税费］÷该期计划授予价格

　　其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。

　　5、限制性股票授予、锁定与解锁

　　（1） 购股结束后，公司将激励对象应获授的限制性股票过户至激励对象个人账户，完成该期计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。

　　（2）限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

　　（3） 锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40％，第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30％，第三批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30％。实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按第五部分激励计划考核的安排分批解锁。但公司中方董事、高管所持本公司股份的转让应当符合有关法律、行政法规以及部门规章的规定。

　　（4） 激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。

　　第五部分、 激励计划的考核

　　1、考核指标

　　确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：ＥＯＥ（净资产现金回报率）、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）、营业收入增长率。其中将ＥＯＥ指标达标作为每期计划授予限制性股票的条件，ＲＯＥ和营业收入增长率两个指标作为限制性股票锁定期和解锁期的考核条件。

　　ＥＯＥ指标达标，即公司经审计的业绩年度ＥＯＥ达到或超过目标值，该目标值为境内同行业对标企业同一年度ＥＯＥ平均值。境内同行业对标企业将由董事会从国内钢铁行业上市公司中选取。

　　ＲＯＥ考核达标，即要求首次授予的限制性股票锁定期内公司ＲＯＥ水平均不低于11％，第一批解锁日的前一个年度ＲＯＥ不低于11％，之后每批解锁日的前一个年度公司ＲＯＥ不低于12％，方能对对限制性股票进行解锁。

　　营业收入增长率考核达标，即公司营业收入增长率达到或超过以下营业收入考核目标。首期计划的营业收入增长率考核目标为：2007—2010年的营业收入分别比2006年营业收入增长18％、35％、60％、99％。

　　第二期计划的ＲＯＥ和营业收入增长率考核目标在第二期计划实施前再届时确定。

　　2、考核规定

　　（1）授予时的考核

　　激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授本计划某期限制性股票：

　　ａ）公司业绩年度ＥＯＥ 指标值达标。

　　ｂ）上市公司未发生如下任一情形：

　　ｉ． 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　ｉｉ．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　ｉｉｉ．中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　ｃ）激励对象未发生如下任一情形：

　　ｉ． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　ｉｉ．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　ｉｉｉ．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　ｉｖ．违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　ｖ．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　ｖｉ．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　ｄ）在符合以上条件的前提下，本公司主要子公司达到以下条件，才能对其领导班子成员授予限制性股票：

　　ｉ． 最近年度经审计年报中，本子公司经营盈利。

　　（2）授予后的惩罚条款

　　在特定情况下，将采取以下惩罚条款，未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁，由公司回购注销或依法出售并由公司按以下约定处置收益：若该时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的1／2（或股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失）；若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励对象获授对价（或股票出售后公司仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归公司所有）。

　　若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则用于对比的该期限制性股票授予价格应进行相应除权、除息处理。

　　（3）锁定期和解锁考核

　　若对应锁定期的营业收入增长率指标或ＲＯＥ指标考核未达标，则该期计划第一批应解锁的限制性股票及其股票股利按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理。其余批次应解锁的限制性股票仍然按该期计划原规定的解锁期限进行解锁。

　　在每期计划的解锁期内，每批应解锁的限制性股票解锁的条件是上一年度的营业收入增长率考核和ＲＯＥ考核同时达标，方可按该期计划的解锁安排进行解锁；若上一年度营业收入考核或ＲＯＥ考核不达标，则该年度原应解锁的限制性股票及其股票股利按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理。

　　（4）激励对象个人绩效评价考核

　　每位激励对象获授限制性股票解锁的个人绩效条件为：根据公司绩效评价办法，在该批限制性股票的解锁日所在年度的前一个会计年度的个人绩效评价合格。

　　每期计划解锁期内，如某位激励对象未满足上述解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票终止解锁，并按本条第（2）款授予后的惩罚条款处理，但不影响其他各批限制性股票的解锁。

　　（5）在每期计划的最后一批限制性股票解锁时，激励对象获授限制性股票总量的20％（及就该等限制性股票分配的股票股利），应根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

　　若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则依照本条第（2）款授予后的惩罚条款规定处理。

　　第六部分、 发生重要事项时的特别规定

　　1、当激励对象出现下列情形之一时，依照本计划第五部分第2条第（2）款授予后的惩罚条款处理：

　　（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）严重失职、渎职；

　　（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　（6）未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　　2、限制性股票提前解锁是指激励对象已获授但未解锁的股票由公司一次性全部解锁。激励对象出现下列情形的，公司可以提前解锁股票：

　　（1）激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

　　（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　（4）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的，以及不在公司担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于公司的。

　　3、激励对象发生下列情形的，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按每期计划解锁，其余未解锁限制性股票终止解锁，授予的未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并按本计划第五部分第2条第（2）款处理。

　　（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　（2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（3）除本部分中的第1条、第2条规定的原因外，因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务。

　　4、有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予、解锁以及获得收益有特别规定的，从其特别规定。

　　第七部分、 本计划变更、中止与终止

　　1、本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

　　2、本计划中止是指在下列情形发生之日起一年内，公司不得向激励对象授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已经获得但尚未解锁的限制性股票暂停解锁，且不得根据股权激励计划获得收益：

　　（1）公司年度绩效考核达不到股权激励规定的绩效考核标准；

　　（2）国有资产监督管理部门、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

　　中止期结束后董事会可以决定继续实施本计划。

　　3、本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票终止解锁。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划，并根据本计划第五部分第2条第（2）款授予后的惩罚条款处理：

　　（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　4、除上述第3条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何权益，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。

　　5、公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未解锁的限制性股票提前解锁后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

　　（1） 在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

　　（2） 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

　　6、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票提前解锁后，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

　　湖南华菱管线股份有限公司外籍

　　高管股票增值权激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　1、华菱管线依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。

　　2、激励模式：本激励计划采取分期实施方式，根据公司董事会任期进行两次授予。

　　本次激励计划采用股票增值权工具，以华菱管线为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。

　　3、本计划的激励对象范围为：由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员，其中首期计划的激励对象合计3人。

　　4、激励额度：本计划每期拟授予股票增值权对应的公司股票总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1％。其中本股票增值权计划首期总计授予激励对象36．37万份股票增值权。

　　5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格为不应低于下列价格较高者：（一）本股票增值权激励计划草案摘要公布前1交易日的华菱管线标的股票收盘价；（二）本股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华菱管线标的股票平均收盘价。

　　6、资金来源：对于股票增值权，由华菱管线兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。

　　7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。

　　8、考核：原则上依据华菱管线限制性股票激励计划中有关考核的规定进行。

　　9、本计划提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准后，由公司股东大会批准生效。

　　为配合湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”）限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本华菱管线股票增值权激励计划。本计划主要针对由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员。本激励计划的激励工具为股票增值权。

　　本计划提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准后，由公司股东大会批准生效。

　　一、激励模式

　　本激励计划采取分期实施方式，将根据公司董事会任期进行两次授予。

　　本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。

　　本次激励计划所采用的股票增值权工具是以华菱管线为虚拟标的股票，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。

　　二、激励对象的确定

　　本计划的激励对象范围为：由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员（以下简称外籍高管）。以上人员中属于该期计划同期相关政策法规所规定的不能纳入股权激励计划人员范围的，不纳入当期激励计划的激励对象中。

　　三、激励额度

　　本计划激励额度的测算遵循以下原则：

　　本计划每期拟授予股票增值权对应的公司股票总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1％；有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象额度授予和预期收益的其他规定。

　　其中本股票增值权计划首期总计授予激励对象36．37万份股票增值权。

　　四、股票增值权激励计划的期限

　　本期计划授予的股票增值权的行权等待期为两年，自股票增值权授予日起至该日的第二个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40％，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30％，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30％。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。

　　五、股票增值权激励计划的股票来源

　　由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。

　　六、资金来源

　　对于股票增值权，由华菱管线兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。

　　七、股票增值权激励计划的有效期、授权日

　　1、股票增值权激励计划的有效期

　　首期股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权授权日起的五年时间。

　　2、股票增值权激励计划的授权日

　　股票增值权的授予应在本计划报湖南省国资委批复后，根据华菱管线限制性股票激励计划的进度情况进行，但授权日不为下列日期：

　　Ａ 定期报告公布前30 日。

　　Ｂ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

　　Ｃ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　八、股票增值权行权价格的确定方法

　　行权价格为下列价格的较高者：

　　Ａ 本股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

　　Ｂ 本股票增值权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价。

　　九、股票增值权激励计划的行权条件和可行权日

　　激励对象自股票增值权授权日起满二年后，进入为期三年的行权期。股票增值权根据本计划规定的行权条件和安排分批行权。详见第十一条激励计划考核的统一说明。

　　但下列期间不得行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　3、股票增值权的授予应在本计划经股东大会批准生效后，根据华菱管线限制性股票激励计划进度情况进行。

　　4、等待期：是指从股票增值权授予激励对象之日起到激励对象可以第一次行权为止的时间段，本次激励计划首次授出后的前两年为等待期。

　　5、可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。比照华菱管线限制性股票激励计划，激励对象应在等待期满后的三年期间，分批对股票增值权行权。三年的行权期过后，仍未行权的股票增值权予以注销。

　　十、股票增值权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票增值权数量的调整方法

　　若在行权前华菱管线有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票增值权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票增值权数量。

　　配股

　　Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票增值权数量；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票增值权数量。

　　缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票增值权数量；ｎ为缩股比例（即1股华菱管线股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票增值权数量。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　配股

　　Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　3、股票增值权激励计划调整的程序

　　华菱管线根据有关规定调整行权价格、股票增值权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，并通知激励对象。

　　十一、考核

　　原则上依据华菱管线限制性股票激励计划方案中有关考核的规定。

　　1、考核指标

　　确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：ＥＯＥ（净资产现金回报率）、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）、营业收入增长率。其中将ＥＯＥ指标达标作为每期计划授予股票增值权的条件，ＲＯＥ和营业收入增长率两个指标作为股票增值权等待期和行权期的考核条件。

　　本计划经股东大会批准后，公司以2006年度作为首期计划的业绩年度。

　　ＥＯＥ指标达标，即公司经审计的业绩年度ＥＯＥ达到或超过目标值，该目标值为境内同行业对标企业同一年度ＥＯＥ平均值。境内同行业对标企业将从国内钢铁行业上市公司中选取。

　　ＲＯＥ考核达标，即要求首次授予的股票增值权等待期内公司ＲＯＥ水平均不低于11％，第一批股票增值权行权期前一个年度公司ＲＯＥ水平不低于11％，之后每批股票增值权行权期前一个年度公司ＲＯＥ水平不低于12％，方能对股票增值权行权。

　　营业收入增长率考核达标，即公司营业收入增长率达到或超过以下营业收入考核目标。首期计划的营业收入增长率考核目标为：2007—2010年的营业收入分别比2006年营业收入增长18％、35％、60％、99％。

　　第二期计划的ＲＯＥ和营业收入增长率考核目标在第二期计划实施前再届时确定。

　　2、考核规定

　　（1）授予时的考核

　　激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授本计划某期股票增值权：

　　ａ）公司业绩年度ＥＯＥ 指标值达标。

　　ｂ）上市公司未发生如下任一情形：

　　ｉ． 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；