二次意见稿出台 首发企业重组审核更严

　　本报讯 记者从有关渠道获悉，首发企业重组审核的意见稿经过修订后，再次下发至券商投行部门。修订后的审核内容由原来的7条增至9条，对非同一实际控制人实施资产重组的审核趋紧。

　　据了解，《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行主体的实际控制人、主营业务和管理层三年内的重大变化提出了要求，但对首发企业的重大重组行为及是否影响三年营业记录考核没有明确规定。对此，去年9月陆续有多家保荐机构就IPO企业重大重组行为是否影响三年营业记录考核问题，向监管层进行咨询。考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立性、符合整体上市的方向，首发企业重组的审核意见稿相应出台。

　　根据修订后的意见稿，在同一实际控制人下，被重组方重组前一会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构、律师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。若上述时段相应项目占比超过100%，则应运行一个会计年度后才可申请发行。

　　意见稿对重组对象的财务报备上也提出新要求。意见稿强调，被重组方重组前一会计年度存在向拟发行主体销售的，营业收入和利润总额按扣除向拟发行主体销售后的口径计算。重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

　　另外，首发企业发行申请前一年及当期内发生多次重组行为，对资产总额或营业收入、利润总额的影响应累计计算。

　　值得注意的是，针对非同一实际控制人下重组行为，征求意见稿提出，被重组方重组前一会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，需运行一个会计年度后才可申请发行。此前，该项比例规定为30%。可见，对非同一实际控制人下资产重组规定比例进一步收窄，审核趋紧。

　　对于首发企业重组审核意见稿的出台，一位拟上市公司高管表示，“这将对一些旗下拥有多个资产的股份公司、母公司、集团公司等在上市之前完成重组，带来明确的政策引导和积极信号。”