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安信信托投资股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议公告http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 09:20 中国证券网-上海证券报
证券代码：600816股票简称：安信信托编号：临2008-004 安信信托投资股份有限公司 二○○八年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开和出席情况 安信信托投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月11日以现场、网络投票和委托董事会征集投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2007年1月11日（周五）下午14点在上海新华路160号上海影城六楼第三放映厅召开；网络投票时间为2008年1月11日交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；本次委托董事会征集投票的时间为2008 年1月10日9：00-17：00。会议通知分别于2007年12月26日、2008年1月7日和2008年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登，相关会议资料于2008年1月9日在上海证券交易所网站公开披露。 会议由董事长张春景女士主持，公司部分董事、监事及高级管理人员、中介机构代表和公司聘请的律师出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》与公司章程的有关规定。 参加表决的股东及股东代表共7317人，代表股份247，840，869（二亿四仟七佰八拾四万零八佰六拾九）股，占公司总股本的54.5750 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共7255人，代表股份94，587，413（九仟四佰五拾八万七仟四佰拾三）股占公司总股本的20.8283％。 二、提案审议情况 会议以记名投票方式对以下提案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。 ■ （二）、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案，关联股东回避表决。 1、非公开发行股票的种类 ■ 2、非公开发行股票的面值 ■ 3、非公开发行方式 ■ 4、非公开发行对象 ■ 5、非公开发行数量 ■ 6、认购方式 ■ 7、非公开发行价格 ■ 8、中信信托的股权评估价值 ■ 9、非公开发行股票上市地 ■ 10、非公开发行前未分配利润的安排 ■ 11、非公开发行股票决议有效期限 ■ 12、非公开发行股票的限售期安排 ■ 13、非公开发行的募集资金用途 ■ 14、关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司免于发出要约的议案 ■ （三）、审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》，关联股东回避表决。 ■ （四）、逐项审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案，关联股东回避表决。 1、 银晨网讯74.0488%股权的出售价格 ■ 2、 关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺 ■ （五）、审议《关于与国之杰签署〈股权转让补充协议〉》的议案，关联股东回避表决。 ■ （六）、审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案。 ■ （七）、审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案，关联股东回避表决。 ■ （八）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案。 ■ （九）、审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案。 ■ 三、律师见证情况 本次股东大会经北京君泽君律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、其他相关法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件 1、股东大会决议； 2、法律意见书。 特此公告。 安信信托投资股份有限公司 二○○八年一月十四日 证券代码：600816股票简称：安信信托编号：临2008-005 安信信托投资股份有限公司 收购报告书 （摘要） 上市公司名称：安信信托投资股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：安信信托 股票代码：600816 收购人名称：中国中信集团公司 住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 收购人名称：中信华东（集团）有限公司 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室 通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室 签署日期：2008年1月11日 收购人声明 1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息内容披露格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息内容披露格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的安信信托投资股份有限公司的股份。 3、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制安信信托投资股份有限公司的股份。 4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 5、本次收购是因收购人中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司拟以各自持有的中信信托有限责任公司股权认购安信信托投资股份有限公司定向增发的股份而导致的。收购人本次认购行为已经中华人民共和国财政部财金函[2007]141号文批复同意、安信信托投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会审议批准并同意中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司免于发出要约。 本次收购尚需获得中华人民共和国财政部对本次收购完成后安信信托投资股份有限公司国有股权管理方案的批准、中国银行业监督管理委员会对本次收购中安信信托投资股份有限公司和中信信托有限责任公司股权变动的批准、中国证券监督管理委员会核准安信信托投资股份有限公司本次定向增发并豁免收购人的全面要约收购义务之后方可实施。 6、投资者欲了解安信信托投资股份有限公司本次定向增发股份的详细情况，请仔细阅读安信信托投资股份有限公司董事会发布的相关公告。 7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： ■ 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）中信集团 1、收购人名称：中国中信集团公司 2、注册地址： 北京市朝阳区新源南路6号 3、法定代表人：孔丹 4、注册资本：人民币30，000，000，000元 5、公司注册号码：1000001000089 6、经济性质：全民所有制 7、公司成立日期：1979年10月4日 8、税务登记证号码：国税字：11010510168558X 地税字：11010510168558X 9、主要经营范围：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业；信息基础设施、基础电信、和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日）；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年5月26日）；咨询服务；资产管理；资本运营。 10、股东名称及持股比例：中华人民共和国财政部持股100% 11、通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 12、联系方式：电话：010-64661710 传真：010-64661186 13、历史沿革： 中信集团是中国改革开放的总设计师邓小平同志亲自倡导和批准、由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。公司原名“中国国际信托投资公司”，经国务院批准，中国国际信托投资公司改革经营体制，并于2002年更名为中国中信集团公司。经过28年的发展，中国中信集团公司现已成为一家国际化大型跨国企业集团，成为一家国家授权投资机构，拥有44家一级子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；中信集团还在东京、纽约、鹿特丹设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其他服务性领域。 （二）中信华东 1、收购人名称：中信华东（集团）有限公司 2、注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室 3、法定代表人：王炯 4、注册资本：人民币673，961，741元 5、公司注册号码：3100001005814 6、企业类型：有限责任公司（国有独资） 7、公司成立日期：1997年12月11日 8、税务登记证号码：国税字：310115132289328 地税字：310115132289328 9、主要经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、信息咨询服务。 10、股东名称及持股比例：中国中信集团公司持股100% 11、通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室 12、联系方式：电话：021-68877000 传真：021-68877070 13、历史沿革： 中信华东（集团）有限公司前身系1997年成立的中信上海实业有限公司，2001年12月更名为中信华东（集团）有限公司。中信华东目前注册资本为673，961，741元，股东为中国中信集团公司。 中信华东（集团）有限公司的主要经营范围为：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。 二、收购人产权及控制关系 （一）中信集团 1、控股股东和实际控制人 中信集团是国家出资设立的全民所有制企业，中华人民共和国财政部代表国务院履行对中信集团的出资人职责，财政部持有中信集团100%股权。中信集团实际控制人为中华人民共和国财政部。中信集团股权结构如下： ■ 2、控股子公司及相关情况 截止2006年12月31日，中信集团所控股的主要子公司名称和持股比例情况如下（货币符号：USD=美元，HKD=港币，CAD=加拿大元，AUD=澳大利亚元，PAT=澳门币；未标货币种类的为人民币）： ■ ■ ■ ■ （二）中信华东 1、控股股东和实际控制人 中信华东（集团）有限公司系中国中信集团公司投资组建的一级全资子公司，中信集团持有中信华东100%股权。中信华东（集团）有限公司实际控制人为中国中信集团公司。中信华东股权结构如下： 2、控股子公司及相关情况 中信华东（集团）有限公司参控股公司超过10家，主要控股子公司包括：中信大榭开发公司、上海中信基建投资有限公司、中信国际商贸有限公司、上海中信港口投资有限公司、中信期货经纪有限责任公司等。 三、收购人的主营业务及最近三年财务状况 （一）中信集团 中信集团作为国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团，以金融为发展主业。此外，中信集团在房地产与土地成片开发、工程承包、基础设施、资源与能源、机械制造、信息产业、高新技术产业以及其他服务业等领域也均有投资。 中信集团最近三年的合并财务报表主要数据如下： ■ （二）中信华东 中信华东（集团）有限公司系中国中信集团公司投资组建的一级全资子公司，是中信集团从事基础设施业务的骨干企业。目前，公司的业务以高速公路、港口等基础设施投资和经营为重点业务，以贸易、物流和金融等现代化服务业投资与经营为重要补充，同时兼顾先进制造业领域的股权投资。 中信华东最近三年的合并财务报表主要数据如下： ■ 四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 中信集团、中信华东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）中信集团董事、高级管理人员情况 中信集团属于全民所有制企业，根据《中国中信集团公司章程》的相关规定，中信集团的权力机构是董事会，不设股东会、监事会。董事、高级管理人员基本情况如下： ■ 上述中信集团董事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）中信华东董事、监事、高级管理人员情况 中信华东属于中信集团的全资子公司，根据《公司法》、《中信华东（集团）有限公司章程》的相关规定，中信华东不设股东会，由中信集团授权中信华东董事会行使股东的部分职权，决定公司的重大事项。董事、监事及高级管理人员基本情况如下： ■ 上述中信华东董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 收购人直接或通过下属核心企业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下（截至2006年12月31日）： 1、中信集团直接持有中国境内A 股上市公司中信证券股份有限公司(证券代码600030.SH)24.88%股份，并通过全资子公司中信国安集团公司间接持有中信证券股份有限公司(证券代码600030.SH)6.16%股份； 2、中信集团直接持有中国境内A 股上市公司中国石化仪征化纤股份有限公司(证券代码600871.SH)18.00%股份； 3、中信集团通过控股子公司中国中海直总公司间接持有中国境内A 股上市公司中信海洋直升机股份有限公司(证券代码000099.SZ)46.65%股份； 4、中信集团分别通过控股子公司中信国安有限公司、全资子公司中信国安集团公司间接持有中国境内A 股上市公司中信国安信息产业股份有限公司(证券代码000839.SZ)41.63%及2.56%股份； 5、中信集团直接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信国际金融控股有限公司(证券代码0183.HK)66.56%股份； 6、中信集团持有境外香港联合证券交易所上市公司中信21 世纪有限公司(证券代码0241.HK)18.13%股份； 7、中信集团通过其全资子公司中信(香港)集团及其附属公司间接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信泰富有限公司( 证券代码0267.HK)28.8%股份； 8、中信集团通过Keentech Group Limited持有境外香港联合证券交易所上市公司中信资源控股有限公司(证券代码1205.HK)43.08%股份；并通过中信澳大利亚有限公司间接持有中信资源控股有限公司17.38%股份； 9、中信集团持有境外香港联合证券交易所上市公司亚洲卫星控股有限公司(证券代码1135.HK)34.80%股份； 10、 中信集团通过CITIC Resources Australia Pty Ltd 持有境外澳大利亚上市公司CITIC Australia Trading Limited 77.12%股份； 11、中信华东不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下（截至2006年12月31日）： 1、中信集团直接持有中国境内A 股上市公司中信证券股份有限公司(证券代码600030.SH)24.88%股份，并通过全资子公司中信国安集团公司间接持有中信证券股份有限公司(证券代码600030.SH)6.16%股份； 2、中信集团直接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信国际金融控股有限公司(证券代码0183.HK)66.56%股份； 3、中信华东不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。 七、收购人之间的关系 收购人中信华东是收购人中信集团的全资子公司。 中信华东与中信集团在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。 根据《上市公司收购管理办法》有关一致行动人之规定，因中信集团与中信华东之间存在股权控制关系，故中信集团与中信华东构成本次收购行为的一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购的有关决定 （一）中信集团董事会决议 中信集团属于全民所有制企业，根据《中国中信集团公司章程》的相关规定，中信集团不设股东会，董事会作为公司最高决策机构行使出资人的部分职权。 2007年10月18日，中信集团召开常务董事会议，审议并通过了中信集团以所持中信信托80%股权认购安信信托投资股份有限公司非公开发行之股份的方案。 （二）中信华东董事会决议 中信华东系中信集团持股100%的国有独资公司，根据《公司法》、《中信华东（集团）有限公司章程》的相关规定，中信华东不设股东会，由中信集团授权中信华东董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。 2007年10月19日，中信华东召开董事会议，审议并通过了中信华东以所持中信信托20%的股权认购安信信托投资股份有限公司非公开发行之股份的方案。 二、收购目的 为快速提高收购人中信集团和中信华东所控股的中信信托在资本市场中的竞争地位，使中信信托尽快发展壮大、成为国内最优质的信托公司之一，借助资本市场将是必由之路。鉴于安信信托拟定向增发引入战略投资者，收购人拟通过认购安信信托非公开发行股份的方式收购安信信托的控股权，同时借助本次认购完成中信信托的间接上市。中信信托间接上市后将提高上市公司安信信托的资产质量和企业竞争力，对上市公司的发展具有战略促进意义，有助于提高上市公司竞争实力、扩大市场份额、实现快速扩张、加快行业整合。 收购人目前暂无拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次收购前，收购人未曾在安信信托中拥有权益的股份；本次收购完成后，收购人中信集团及其一致行动人中信华东将合计持有安信信托1，212，100，116股股份，占安信信托总股本的66.74%。其中，中信集团持有969，680，093股股份，占安信信托总股本的53.39%，成为安信信托的控股股东；中信华东持有242，420，023股股份，占安信信托总股本的13.35%。 本次收购前后上市公司股权结构如下： 1、本次收购前股权结构图： ■ 2、本次收购后股权结构图： ■ 如果本次收购成功，收购人中信集团、中信华东将依据法律法规、公司章程的相关规定合法行使股东权利，不会影响上市公司其他股东的合法权益。 二、本次收购的方式 本次收购系因收购人中信集团和中信华东分别以其所持有中信信托之股权认购上市公司安信信托向其非公开发行的股份而构成对上市公司的收购行为。 收购人将以其各自所持有的中信信托股权认购安信信托本次非公开发行股份。中信信托股权资产的作价以上海大华资产评估有限公司出具的“沪大华资评报（2007）第122号”《评估报告》为准，确定为人民币521，203.05万元（该评估结果已经财政部备案）。其中，中信集团所持有中信信托80%股权的转让价格为人民币4，169，624，400元，中信华东所持有中信信托20%股权的转让价格为人民币1，042，406，100元。按照安信信托4.3元/股的发行定价计算，中信集团认购969，680，093股，占安信信托发行完成后总股本的53.39%；中信华东认购242，420，023股，占安信信托发行完成后总股本的13.35%。 本次交易完成后，收购人共计持有安信信托1，212，100，116股股份，占安信信托总股本的66.74%。本次收购完成后，中信集团将成为安信信托的控股股东。 中信集团、中信华东本次认购行为已经安信信托2008年第一次临时股东大会审议批准并同意中信集团、中信华东免于发出要约。 中信集团和中信华东以中信信托股权认购公司非公开定向增发股票已经财政部财金函[2007]141号文批复同意。中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。 本次收购尚需获得财政部对本次收购完成后安信信托国有股权管理方案的批准、银监会对本次收购中安信信托和中信信托股权变动的批准、中国证监会核准安信信托本次非公开发行并豁免收购人的全面要约收购义务之后方可实施。 三、本次收购涉及的协议 2007年12月25日，中信集团、中信华东、国之杰与安信信托正式签署了《定向发行合同》。根据该合同约定：安信信托本次非公开发行普通股数量为1，362，100，116股，发行价格为4.3元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）；中信集团、中信华东用以认购安信信托本次非公开发行股份的中信信托股权资产价值以上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》为依据，确定为人民币521，203.05万元；中信集团、中信华东按各自所持的中信信托股权价值分别认购安信信托非公开发行股份969，680，093股、242，420，023股，国之杰以现金认购150，000，000股；各方所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 四、关于豁免要约收购 本次收购完成后，中信集团及其一致行动人中信华东将合计持有安信信托1，212，100，116的股份，合并持股比例为66.74%。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款之规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 中信集团及其一致行动人中信华东已分别向安信信托承诺3年内不转让其拥有权益的股份；且安信信托2008年第一次临时股东大会已经审议批准，同意中信集团及其一致行动人中信华东免于发出收购要约。中信集团、中信华东将向中国证监会报送了关于豁免要约收购义务的申请报告。 五、本次收购涉及的标的公司的基本情况 （一）中信信托有限责任公司概述 公司名称：中信信托有限责任公司 法定代表人：居伟民 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 注册资本：人民币壹拾贰亿元 企业法人营业执照注册号：1000001000739 经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财务或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 本次交易前，中信信托的股权结构图如下： （二）历史沿革 中信信托有限责任公司（原名“中信信托投资有限责任公司”）是经中国人民银行批准成立的全国性非银行金融机构，其前身是1988年3月成立的中信兴业信托投资公司，中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司。 2002年，按照中国人民银行对中国中信集团公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，根据中国人民银行银复[2002]156号文《中国人民银行关于中信兴业信托投资有限责任公司重新登记等有关事项的批复》，中国中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并使之承接中国中信集团公司信托类资产、负债及业务。本次重新登记完成后，中信信托投资有限责任公司取得由中国银监会颁发的K10111000H0002号金融许可证，公司的营业执照注册号为1000001000739。根据中国银监会银监复[2003]18号批复文件，中信信托注册资本为50，773.03万元（含外币资本2，300万美元），其中：中国中信集团公司出资407，730，353.51元（含外币资本2，300万美元），出资比例80.30%；中信华东（集团）有限公司出资100，000，000.00元，出资比例19.70%.。 2005年4月16日，中信信托第五次股东会通过增资扩股决议，变更后的实收资本为8亿元人民币（含外币资本2，300万美元）。中信信托本次增资扩股已于2005年10月19日获得中国银监会的批复（银监复[2005]268号）。本次增资扩股完成后股权结构为：中国中信集团公司出资640，000，000.00元（含外币资本2，300万美元），出资比例80%；中信华东（集团）有限公司出资160，000，000.00元，出资比例20%。 2006年7月31日，中信信托第七次股东会通过再次增资扩股决议，本次增资扩股共增加注册资本4亿元，变更后的公司实收资本为12亿元人民币（含外币资本2，300万美元）。中信信托本次增资扩股已于2006年8月31日获得中国银监会的批复（银监复[2006]274号）。本次增资扩股完成后，中信信托股权结构为：中国中信集团公司出资960，000，000元（含外币资本2，300万美元），出资比例80%；中信华东（集团）有限公司出资240，000，000元，出资比例20%。 根据中信信托提出的更名及变更经营范围的申请，2007年6月12日，中国银监会下发《中国银监会关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]240号文），同意中信信托投资有限责任公司更名为“中信信托有限责任公司”。2007年7月，中信信托取得由中国银监会颁发的K0002H111000001号新金融许可证，并换领新的营业执照，注册号不变，营业执照注册号为1000001000739。经国家质量监督检验检疫总局核准，中信信托换领新的《中华人民共和国组织机构代码证》，组织机构代码不变，代码为10173099-3。 （三）业务发展概况 中信信托是中国银行业监督管理委员会直接监管的全国性信托公司；是国内第一家金融业控股公司旗下的金融信托机构；是一家资产质量优良、财务结构合理的信托公司。中信信托业务渠道和收入来源广泛，业务结构合理，自营资产组合盈利性和流动性较好，已形成以信托业务为核心、自营业务为支撑、投行业务为协同的综合金融服务体系。 经营目标：遵循法规，遵循经济规律，以创造价值为目标，充分发挥信托功能，为股东和社会提供满意的回报。 经营方针：坚持业务创新和管理改革，发挥中信公司的资源优势和中信控股公司的协同效应，依靠专业化知识和创造性劳动，为客户提供以信托为核心的综合金融服务，树立稳健、规范、技术领先的业务风格和市场形象。 战略规划：中信信托坚持“无边界服务”和“无障碍运行”的经营理念，以风险制导为前提，以信用建设为基础，以创新服务为手段，以价值实现为目标，着力构建持续性竞争力——成为国内信托关系框架下企业综合金融解决方案的提供商和多种金融功能的集成者，提升公司以差异化为标志的市场地位和行业地位，推动公司实现手续费收入和股东回报的持续快速增长。 （四）中信信托最近三年及一期财务数据 中信信托近三年及一期（2004年、2005年、2006年及2007年1-9月）财务会计报表已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“北京京都审字(2007)第1352号”标准无保留意见的《审计报告》。 截止2007年9月30日，中信信托总资产4，461，507，737.18元，负债1，679，760，323.14元，净资产2，781，747，414.04元。中信信托近三年一期的主要财务数据如下： 资产负债表 单位：元 ■ 中信信托2006年共实现营业收入462，400，293.02元，实现净利润225，183，165.76元；2007年1-9月实现营业收入1，032，370，586.44元，实现净利润564，805，821.22元。中信信托近三年一期的盈利情况如下： 利润表 单位：元 ■ （五）中信信托股权资产评估情况 根据本次收购方案，收购人中信集团、中信华东分别以各自所持的中信信托股权资产认购安信信托非公开发行股份。收购人委托上海大华资产评估有限公司对中信信托的全部资产和负债进行评估。评估机构出具了“沪大华资评报（2007）第122号”《资产评估报告书》。 中信信托100%股权资产在评估基准日2007年6月30日的评估结果为： 总资产的账面值3，648，129，892.42元，调整后的账面值为3，648，129，892.42元； 负债的账面值1，632，049，267.33元，调整后的账面值为1，632，049，267.33元； 资产净值的账面值2，016，080，625.09元，调整后的账面值为2，016，080，625.09元。 按照评估方法的不同，中信信托净资产价值评估结果如下： 成本法：净资产评估价值225，569.94万元； 收益法：净资产评估价值521，203.05万元。 经过对以上二种方法的比较分析，上海大华资产评估有限公司认为：成本法的缺点是难以充分考虑公司品牌等无形资产，所以评估的价值比较低；收益法不仅体现了中信信托现有资产的价值，同时集中体现了该公司的经营管理和品牌效应。因此，本次评估采用收益法更加合理。根据收益法评估结果，中信信托有限责任公司的净资产（所有者权益）价值为人民币521，203.05万元，大写伍拾贰亿壹仟贰佰零叁万零伍佰元。 根据上述收益法评估结果，经交易各方协商，并经安信信托第五届董事会第二十四次会议及2008年第一次临时股东大会审议确定，中信集团用以认购本公司非公开发行股份的资产（中信信托80%股权）按评估值作价4，169，624，400元，中信华东用以认购本公司非公开发行股份的资产（中信信托20%股权）按评估值作价1，042，406，100元。 中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。 中国中信集团公司（盖章） 二OO八年一月十一日 中信华东（集团）有限公司（盖章） 二OO八年一月十一日 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 247，840，869 245，353，196 348，204 2，139，469 98.9963％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 92，124，941 357，231 5，688，025 93.8421％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 90，047，443 361，355 7，761，399 91.7258％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，991，143 349，331 7，829，723 91.6685％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，973，724 355，604 7，840，869 91.6508％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，812，242 417，004 7，940，951 91.4863％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，843，442 363，804 7，962，951 91.5180％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，708，522 506，855 7，954，820 91.3806％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，832，242 410，004 7，927，951 91.5066％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，258，592 344，931 8，566，674 90.9223％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，690，292 344，931 8，134，974 91.3620％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，759，672 345，231 8，065，294 91.4327％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，731，272 346，231 8，092，694 91.4038％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，736，172 346，131 8，087，894 91.4088％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，766，172 343，931 8，060，094 91.4393％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，121，572 393，731 8，654，894 90.7827％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，651，120 346，231 8，172，846 91.3221％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，627，220 346，131 8，196，846 91.2978％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，608，620 345，231 8，216，346 91.2788％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 247，840，869 239，291，792 345，231 8，203，846 96.5506％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 98，170，197 89，609，519 345，131 8，215，547 91.2798％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 247，840，869 239，272，092 346，131 8，222，646 96.5426％ 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 247，840，869 239，511，700 345，131 7，984，038 96.6393％ 收购人 指 中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司 中信集团 指 中国中信集团公司，持有中信信托有限责任公司80%的股权，为本次收购的收购方之一 中信华东 指 中信华东（集团）有限公司，该公司为中国中信集团公司的全资子公司，持有中信信托有限责任公司20%的股权，为本次收购的收购方之一 安信信托/上市公司/公司 指 安信信托投资股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代码：600816，股票简称：安信信托 国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司，目前是安信信托投资股份有限公司的控股股东 中信信托 指 中信信托有限责任公司 本次收购 指 中国中信集团公司和中信华东（集团）有限公司分别以持有的中信信托有限责任公司80%和20%的股权认购安信信托投资股份有限公司非公开发行股份之行为 本次非公开发行 指 安信信托投资股份有限公司以非公开发行股票的方式，向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司和上海国之杰投资发展有限公司三家公司定向发行股份；中国中信集团公司以其持有的中信信托有限责任公司80%股权认购，中信华东（集团）有限公司以其持有的中信信托有限责任公司20%股权认购，上海国之杰投资发展有限公司以现金认购 中信建投 指 中信建投证券有限责任公司 财务顾问 指 为本次中信集团、中信华东收购安信信托的收购方财务顾问，即中信建投 本报告书 指 《安信信托投资股份有限公司收购报告书》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 《公司法》 指 2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 境内全资子公司 控股比例（%） 注册资本（万元） 1 中信控股有限责任公司 100 5，000 2 中信国安集团公司 100 50，000 3 中信网络有限公司 100 200，000 4 中信华东（集团）有限公司 100 67，396 5 中信机电制造公司 100 68，151 6 中信重型机械公司 100 69，944 7 中信华南（集团）有限公司 100 10，000 8 中信深圳（集团）公司 100 13，017 9 中信天津工业发展公司 100 18，971 10 中信汽车公司 100 10，000 11 中信技术公司 100 4，740 12 中信投资控股有限公司 100 27，600 13 中信金属公司 100 4，950 14 中信建设有限责任公司 100 10，000 15 国华国际工程承包公司 100 10，060 16 中信国际合作公司 100 15，374 17 武汉市建筑设计院 100 2，000 18 中国市政工程中南设计研究院 100 1，660 19 中信渤海铝业控股有限公司 100 5，000 20 中信秦皇岛有限公司 100 5，000 21 中信旅游总公司 100 550 22 中国国际经济咨询公司 100 900 23 中信资产管理有限公司 100 5，000 24 北京京城大厦 100 200 25 中信出版社 100 1，366 26 中信宁波集团公司 100 57，000 27 宁波信宁实业投资有限公司 100 1，000 28 中信数字技术有限责任公司 100 1，000 香港地区和境外全资子公司 持股比例（%） 注册资本（万元） 1 中信（香港）集团 100 30，000（HKD） 2 中信澳大利亚有限公司 100 8，588（AUD） 3 中信项目管理（香港）有限公司 100 5（USD） 4 中信美国集团 100 N/A 5 Sundance Forest Industries Ltd. 100 1，912（CAD） 6 香港信源资产有限公司 100 1（HKD） 境内控股子公司 持股比例（%） 注册资本（万元） 1 中信信托有限责任公司 80 120，000 2 中信网络科技股份有限公司 70 5，000 3 中信银行股份有限公司 84.83 3，111，311 4 中国中海直总公司 51.03 10，000 5 中企网络通信技术有限公司 51 5，000 6 大连信达水产有限公司 51 3，200 7 信诚人寿保险有限公司 50 110，000 8 中美国际工程公司 50 300（USD） 香港地区和境外控股子公司 持股比例（%） 注册资本（万元） 1 澳门水泥厂有限公司 67.68 12，867（PAT） 2 中信国际金融控股有限公司 66.56 800，000（HKD） 3 中信资源控股有限公司 60.46 21，591（HKD） 财务指标（单位） 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产（万元） 93，572，048.10 78，268，734.10 68，931，948.70 少数股东权益（万元） 1，571，377.10 1，053，491.30 959，257.10 股东权益（万元） 5，414，275.50 4，342，504.20 3，651，723.30 营业收入（万元） 8，063，456.30 6，526，198.40 5，282，722.60 净利润（万元） 646，418.60 484，742.30 366，807.80 净资产收益率（%） 11.94% 11.16% 10.04% 财务指标（单位） 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产（万元） 452，832.01 388，050.45 384，135.32 少数股东权益（万元） 18，771.48 17，034.68 17，138.45 股东权益（万元） 145，288.88 123，586.64 105，949.47 主营业务收入（万元） 210，992.38 170，437.65 146，257.60 净利润（万元） 21，818.04 17，357.60 17，060.37 净资产收益率（%） 15.02% 14.04% 16.10% 资产负债率（%） 63.77% 63.76% 67.96% 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 取得其他国家或地区居留权情况 孔丹 董事长 中国 北京 无 常振明 副董事长、总经理 中国 北京 无 王川 副董事长 中国 北京 无 经叔平 常务董事 中国 北京 无 荣智健 常务董事 中国香港 中国香港 无 秘增信 常务董事、副总经理 中国 北京 无 窦建中 常务董事、副总经理 中国 北京 无 李士林 常务董事、副总经理 中国 北京 无 温晋平 常务董事、工会主席、纪委书记 中国 北京 无 王 炯 常务董事、副总经理 中国 北京 无 赵景文 常务董事、副总经理 中国 北京 无 陈小宪 常务董事、副总经理 中国 北京 无 王东明 董事、总经理助理 中国 北京 无 王健芝 董事 中国 北京 无 孙亚雷 董事、总经理助理 中国 北京 无 孙晓文 董事 中国 北京 无 孙新国 董事 中国 北京 无 任沁新 董事 中国 洛阳 无 李 康 董事 中国 广州 无 张极井 董事、总经理助理 中国 北京 无 邱毅勇 董事 中国 香港 无 罗 宁 董事 中国 北京 无 居伟民 董事、财务总监、总会计师 中国 北京 无 宣二牛 董事 中国 北京 无 洪 波 董事 中国 北京 无 徐玉棣 董事 中国 北京 无 郭克彤 董事 中国 北京 无 郭志荣 董事 中国 深圳 无 蒲 坚 董事 中国 北京 无 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 取得其他国家或地区居留权情况 王炯 董事长 中国 北京 无 罗衡 董事 中国 上海 无 龙幸平 董事 中国 北京 无 孙志鸿 董事 中国 北京 无 蔡希良 董事 中国 上海 无 宣二牛 董事 中国 北京 无 孙明 董事 中国 北京 无 郑学学 监事会主席 中国 北京 无 张云亭 监事 中国 上海 无 方芷芬 监事 中国 上海 无 蔡希良 总经理 中国 上海 无 罗衡 副总经理 中国 上海 无 张云亭 副总经理 中国 上海 无 项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产 4，461，507，737.18 3，062，942，131.06 1，447，875，761.05 1，038，143，689.50 负债 1，679，760，323.14 1，624，056，222.04 584，491，812.01 505，062，305.56 所有者权益 2，781，747，414.04 1，438，885，909.02 863，383，949.04 533，081，383.94 负债和所有者权益总计 4，461，507，737.18 3，062，942，131.06 1，447，875，761.05 1，038，143，689.50 项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 1，032，370，586.44 462，400，293.02 115，769，425.79 80，167，594.04 营业支出 225，290，350.02 137，297，264.95 41，022，329.33 40，775，505.69 营业利润 807，080，236.42 325，103，028.07 74，747，096.46 39，392，088.35 利润总额 806，833，216.42 325，103，028.07 69，239，808.20 36，642，058.93 净利润 564，805，821.22 225，183，165.76 46，535，801.28 26，239，261.24
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