上海实业发展股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　股票简称：上实发展证券代码：600748编号：临2008-03

　　上海实业发展股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第四届董事会第十二次会议于2008年1 月11日上午在金钟广场32层会议室召开，会议由马成樑董事长主持，董事陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议采取记名投票表决的方式，审议并全票通过了以下议案：

　　1、《关于公司拟收购哈尔滨爱建新城河洲街北03地块在建工程项目的议案》。

　　董事会同意公司以新设立的全资子公司哈尔滨上实置业有限公司（注册资本5，000万元）为收购主体，以自筹资金6.5亿元人民币收购哈尔滨爱达投资置业有限公司哈尔滨爱建新城河洲街北03地块“盛世江南”在建工程项目。（详见公告临2008－04）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于公司向中国工商银行上海市分行浦东开发区支行申请贷款的议案》

　　董事会同意公司向中国工商银行上海市分行浦东开发区支行申请人民币伍仟万元的贷款，期限壹年，利率执行银行贷款基准利率下浮10%，免担保。同时授权公司行政全权办理公司向中国工商银行上海市分行浦东开发区支行申请贷款的相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二○○八年元月十四日

　　证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2008-04

　　上海实业发展股份有限公司

　　收购哈尔滨爱建新城在建工程项目公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　公司以新设立的全资子公司哈尔滨上实置业有限公司（注册资本5，000万元）为收购主体，与哈尔滨爱达投资置业有限公司签订《在建工程转让合同》。根据上海财瑞房地产估价有限公司沪财瑞房估（2007）第0043号评估报告，经双方协商，哈尔滨上实置业有限公司以自筹资金6.5亿元人民币收购哈尔滨爱达投资置业有限公司哈尔滨爱建新城河洲街北03地块“盛世江南”在建工程项目（以下简称“盛世江南项目”）。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2008年1月11日在金钟广场32层会议室召开了第四届董事会第十二次会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过了《关于公司拟收购哈尔滨爱建新城河洲街北03地块在建工程项目的议案》。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　3、本次收购不涉及关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　哈尔滨爱达投资置业有限公司成立于2002年6月20日，注册资本贰亿伍千万元人民币，法定代表人张金水，注册地址为哈尔滨市道里区友谊路399号报业大厦14楼，经营范围为实业投资、商务咨询、经营国内贸易、房地产开发。

　　三、交易标的的基本情况

　　爱建新城项目位于黑龙江省哈尔滨市中心道里区松花江南岸，紧邻友谊路，毗邻公路大桥及规划中的过江隧道。具体四至为：南起达道街、安隆街，北至友谊路，东起工程街西南的规划道路，西至河润街，总占地面积约98.6万平方米。

　　此次收购的盛世江南项目位于整个爱建新城的西北部，四期的中心部位，地处哈尔滨市道里区河洲街以北、友谊路以南、上海街以西，占地面积42，110平方米，规划总建筑面积约23万平方米，由一个地下车库和八栋18层至30层不等的普通高层住宅楼组成，其中，车库建筑面积约1.9万平方米，住宅楼建筑面积约21万平方米，计划总投资约13.8亿元。目前，项目住宅楼已经开工建设，达到工程量25％以上，预计于2009年上半年完成竣工验收。

　　盛世江南项目北部的友谊路不仅是哈尔滨重要的交通干道，而且还是城市中高端物业的汇集路段。项目以及周边的商业配套设施齐全，仅爱建新城前三期就已经建成并成功招商了将近100万平方米的商业用房，百联、月星等商家均已经入驻，而项目距哈尔滨传统商业中心“中央大道”也仅15分钟步程。爱建新城已经成为哈尔滨中心城区高端物业的一个代表，交通、生活便利。

　　四、《在建工程转让合同》的主要内容

　　1、转让双方约定转让之“在建工程”范围为爱建新城项目中河洲街北部03地块、建筑面积约23万平方米。

　　2、转让价款：人民币6.5亿元。

　　3、支付方式和期限：公司于在建工程所附国有土地使用权证过户登记至公司名下五个工作日内，支付上述6.5亿元转让价款。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易适应公司整体发展战略，作为公司战略部署的第一步，项目的转让有着积极的后续意义：有利于完善公司在东北地区战略布局，加快推进房地产开发业务的区域拓展，进一步开拓公司对外项目合作的渠道，提升公司整体经济效益，增强公司可持续盈利能力。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、《在建工程转让合同》

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二○○八年元月十四日