２００７年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书

　　

第一节 绪言

　　重要提示

　　华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　发行人法定名称：华能国际电力股份有限公司

　　注册地址及办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦Ｃ段西区）

　　注册资本：12，055，383，440元

　　法定代表人：李小鹏

　　二、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　发行人经营范围为投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。

　　（二）发行人主要产品

　　发行人及其子公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应。

　　（三）主营业务基本情况

　　截止2007年6月30日，发行人及其子公司拥有权益发电装机容量28，187兆瓦，可控装机容量为32，224兆瓦，是中国最大的上市发电公司之一。

　　截止2007年6月30日，发行人及其子公司全资拥有17家营运电厂、控股12家营运电力公司及参股5家营运电力公司，广泛分布于中国12个省份和2个直辖市。发行人在中国首次引进了60万千瓦“超临界”发电机组；其拥有的华能大连电厂是国内第一家获得“一流火力发电厂”称号的电厂；华能玉环电厂一号机组是国内首台投运的单机容量100万千瓦的超超临界燃煤机组；华能玉环电厂是国内首座投入商业运行的国产百万千瓦等级超超临界火力发电厂。

　　（四）发行人设立及上市

　　发行人是经原国家经济体制改革委员会体改生［1994］74号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部［1994］外经贸资三函字第338号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准，由华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司共同作为发起人，以发起设立方式于1994年6月30日在北京市注册成立的股份有限公司。发起人投入资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估后的净资产总值为53．57亿元，其中37．50亿元作为发起人股份（折股比例约为70％），其余16．07亿元计入资本公积。公司设立时的总股本为3，750，000，000股。

　　发行人于1994年10月在境外发行1，250，000，000股外资股，并以31，250，000股美国存托股份为代表在美国纽约证券交易所上市。1998年1月，公司的境外上市外资股在香港联交所以介绍方式上市；同年3月，公司成功完成了250，000，000股外资股的增发和400，000，000股内资股向母公司华能开发的定向配售。2001年11月，发行人在国内成功发行了350，000，000股Ａ股，并于同年12月在上证所上市。

　　（五）发行人历次股本变动情况

　　1、首次发行外资股后股本的变化

　　经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生［1994］93号）及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》（证委发（1994）19号）的批准，公司于1994年10月发行外资股1，250，000，000股，并以美国存托股份的形式在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本为5，000，000，000股，其中内资股（法人股）3，750，000，000股，占总股本的75％，外资股1，250，000，000股，占总股本的25％。

　　2、增发外资股后股本的变化

　　经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市股及修改公司章程的批复》（体改生字［1997］195号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》（证委发［1997］86号）批准，发行人于1998年3月增发250，000，000股外资股和向华能开发定向配售400，000，000股内资股。增发之后，公司总股本为5，650，000，000股，其中内资股（法人股）4，150，000，000股，占总股本的73．45％，外资股1，500，000，000股，占总股本的26．55％。

　　3、首次发行Ａ股后股本的变化

　　经中国证监会证监发行字［2001］67号文批准，发行人于2001年11月发行了350，000，000股Ａ股股票。本次发行后，发行人总股本增加至6，000，000，000股，其中内资股（法人股）4，250，000，000股，占总股本的70．83％；外资股1，500，000，000股，占总股本的25％；流通Ａ股250，000，000股，占总股本的4．17％。

　　4、可转换债券转股后股本的变化

　　经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外可转换债券的批复》（计外资［1997］597号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》（证委发［1997］25号）批准，发行人于1997年5月和6月在境外共发行面值为230，000，000美元的可转换债券。该等可转换债券分别于2002年、2003年、2004年转换为境外上市外资股273，960股、27，397，240股、41，040股。

　　5、2004年分红转增后引起股本的变化

　　2004年5月24日，公司实施了2003年利润分配决议和公积金转增股本方案，每10股送5股转增5股，使公司的总股本增加至12，055，383，440股，其中内资股（法人股）8，500，000，000股，占总股本的70．51％，外资股3，055，383，440股，占总股本的25．34％，流通Ａ股500，000，000股，占总股本的4．15％。

　　6、股权分置改革引起股本结构的变化

　　发行人于2006年3月8日公布了股权分置改革方案；于2006年3月28日按照相关规定召开了股权分置改革的Ａ股流通股股东会议，审议通过了股权分置改革方案；于2006年4月14日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股获得中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）和华能开发支付的3股股票；于2006年4月19日，对价股份依法上市流通，至此，发行人完成了股权分置改革。

　　三、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　1、资产结构单一、资产流动性及再融资风险

　　发行人的资产结构较为单一，资产主要为发电设备、电厂所拥有／使用的土地使用权和厂房，其流动性较差。如果发行人无法从预期的资金来源获得本期债券还本付息所需的资金，投资者将面临发行人短期内整体变现能力较弱的风险。

　　此外，电力行业是资金密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造和资产收购等都需要投入大量的资金。因此，公司的业务发展将有持续的融资需要，一旦国内外金融市场发生重大动荡或银行的贷款条件发生不利于公司的实质变化将影响公司的融资。

　　2、发行人近几年营运资金为负数的说明

　　2004年、2005年和2006年，公司营运资金分别为－32．06亿元、－46．47亿元和－68．20亿元，2007年9月30日，公司营运资金为－86．40亿元（以上数据依据母公司报表口径）。公司的营运资金为负数，主要是由于公司通过短期借款满足了一部分资本性支出的资金需求，随着资产并购的开展以及基建规模的逐步扩大，营运资金缺口近几年有所增加。

　　但是，并购及新扩建项目的逐步投产将为公司带来新的稳定的现金流，有利于改善公司的财务状况，增强公司财务实力。此外，基于公司历年积累的资本市场再融资经验、银行授予的授信额度、稳定的经营业绩支撑及充沛的经营性现金流，公司有能力保证经营所需的资金，有信心控制债务规模和财务风险，并按期足额偿还本期债券。与此同时，公司正进一步加大资本市场直接债务融资力度，以降低融资成本，调整债务结构，进一步提高偿债能力，本次发行公司债券正是公司在这一方面的积极有益尝试。

　　（二）经营风险

　　1、经济周期风险

　　电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果未来经济发展放慢或出现衰退，电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，对发行人的盈利能力可能产生不利影响。

　　2、燃料成本上升的风险

　　目前全国煤炭供需基本平衡，运力紧张有所缓解，但煤炭重点合同价格涨幅较高，市场采购价格依然在高位波动。煤炭的供需情况随市场变化，由于资源及运力等因素的不平衡，局部地区、部分时段、个别煤种可能存在短时供需矛盾，这将使公司燃料成本的控制面临挑战。

　　3、业务结构单一风险

　　公司主要从事电力开发与生产，主营业务收入全部来自售电收入。虽然公司认为单一的业务有利于公司专业化经营，但是如果电力市场发生不利于公司的变化，业务单一则有可能成为公司的经营风险。

　　此外，公司主要售电收入来自于火力发电，燃料价格的上涨，以及国家对于环保要求的日益提高，可能给公司带来一定的经营成本增加的风险。

　　4、电价竞价上网带来的风险

　　竞价上网将在部分试点地区实行，竞价上网部分的电量可能以低于实行竞价上网前政府核定的电价水平销售。如果竞价上网实行的地区范围和比例扩大，将可能对公司发电收入的增长产生不利影响。

　　（三）管理风险

　　1、公司治理风险

　　在业务管理方面，公司已按照电力行业的特点，建立起一套科学、规范且行之有效的独立电力公司的业务管理模式，同时，在建立现代企业制度方面，公司建立了健全的上市公司治理结构和符合国内和国际资本市场严格要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强以及电力工业体制改革的不断深化，如果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。

　　2、控股股东实施影响的风险

　　华能开发目前为公司的控股股东，因其控股地位，在公司董事会人选、经营决策、投资方向、股利分配政策及其它公司营运方面对公司具有较大影响。虽然自公司成立以来，华能开发一直积极支持公司的经营发展，致力于提升公司全体股东的整体和长远利益，且华能开发对国内、国际电力市场的准确判断也对公司制定经营发展策略发挥了积极作用，但是公司不能保证华能开发依法行使其控股股东权利的行为均有利于公司的发展。

　　（四）政策风险

　　1、宏观政策

　　国家宏观经济政策和电力产业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　2、环保政策

　　2003年4月，原国家发展计划委员会、财政部、环境保护总局和原国家经济贸易委员会联合公布（第31号令）《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家在“十一五”期间对二氧化硫实施总量削减政策，华能集团已与国家有关部门签订了二氧化硫总量削减目标责任书，到2010年华能集团及其子公司的二氧化硫排放总量要削减约30％。国家加大治理环境的力度，对公司的生产经营带来压力，对所属电厂的环保管理也提出了更为严格的要求。

　　3、节能调度政策

　　2007年1月，国务院批转发展改革委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发〔2007〕2号），要求全国电力行业优先调度可再生能源和高效、清洁的机组发电，限制能耗高、污染重的机组发电；未实施节能发电调度的地区要实行差别电量计划，鼓励可再生能源和高效、清洁大机组多发电，并逐年减少未关停小火电机组的发电量。国家逐步关闭小火电机组的决定，可能会对公司的发电量造成一定的影响。

　　（五）其他风险

　　1、同业竞争风险

　　由于电力行业的特殊性，公司与直接控股股东华能开发和间接控股股东华能集团两家关联企业在开发建设新电厂及现有运营电厂经营方面存在同业竞争。该等同业竞争如处理不当，将对公司的生产经营和投资者的利益带来不利影响。

　　为支持公司业务发展，华能开发在其与公司签署的相关重组协议和业务竞争备忘录中承诺：华能开发处置电厂时，公司在是否购置方面具有优先选择权；在开发30万千瓦以上的燃煤电厂时，公司在相关重组协议的条款及条件下为唯一开发人；对于30万千瓦以下或其他电厂，除非公司书面表示无意对其进行开发，否则开发权应属于公司；华能开发同时表示其在中国境内从事电力开发业务方面，不会与公司进行竞争。此外，根据华能集团的相关会议纪要，华能集团在转让其电力资产、权益以及开发电力项目时，公司具有优先选择权。

　　上述解决同业竞争的承诺和措施已在公司首次发行Ａ股的招股说明书中予以披露，截至目前，华能开发与华能集团一直严格履行上述承诺与措施，积极支持公司业务发展。

　　2、汇率风险

　　发行人目前有较大金额的长期银行借款和其他长期借款为外币借款（包括美元借款、欧元借款以及日元借款），人民币与该等外币之间的汇率变动可能对发行人产生不利影响。

　　第三节债券发行承销概况

　　1、债券名称：2007年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

　　2、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］489号文核准发行。

　　3、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档情况进行债券配售。

　　本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券基本发行总量的比例分别为10％和90％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　本期债券发行设置品种间回拨及超额增发选择权。

　　4、发行对象：

　　（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　5、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织由副主承销商长城证券有限责任公司，分销商中信建投证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、平安证券有限责任公司和海通证券股份有限公司组成的承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　　6、发行规模：本期债券经过品种间回拨和超额增发，最终发行规模为60亿元。其中，5年期固定利率品种最终发行规模为10亿元；7年期固定利率品种最终发行规模为17亿元；10年期固定利率品种最终发行规模为33亿元。

　　7、债券利率：本期债券票面年利率根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。其中，5年期固定利率品种票面年利率为5．67％；7年期固定利率品种票面年利率为5．75％；10年期固定利率品种票面年利率为5．90％。

　　8、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　10、起息日：2007年12月25日。

　　11、利息登记日：

　　（1）5年期品种：2008年至2011年每年12月25日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

　　（2）7年期品种：2008年至2013年每年12月25日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

　　（3）10年期品种：2008年至2016年每年12月25日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

　　在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　12、付息日：

　　（1）5年期品种：2008年至2012年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（2）7年期品种：2008 年至2014 年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（3）10年期品种：2008 年至2017 年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　13、兑付登记日：

　　（1）5年期品种：2012年12月25日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

　　（2）7年期品种：2014年12月25日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

　　（3）10年期品种：2017年12月25日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

　　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　14、兑付日：

　　（1）5年期品种：2012年12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（2）7年期品种：2014年12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（3）10年期品种：2017年12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　15、担保人及担保方式：中国银行股份有限公司（“中国银行”）和中国建设银行股份有限公司（“中国建设银行”）已分别为本期债券的还本付息出具了《2007年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）担保函》，同意在其各自承担保证责任的范围内为本期债券的还本付息共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，其中，中国银行提供保证的范围为总额不超过25亿元的本期债券本金（在发行人行使超额增发选择权的情况下，担保的本期债券本金总额为不超过30亿元）及上述被担保的本金所产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；中国建设银行提供保证的范围为总额不超过25亿元的本期债券本金（在发行人行使超额增发选择权的情况下，担保的本期债券本金总额为不超过30亿元）及上述被担保的本金所产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。在保证期间内，若公司未能按期还本付息，本期债券的合法持有人可分别或同时要求中国银行和中国建设银行依据其各自出具的保函在各自的保证责任份额内为本期债券的还本付息承担连带保证责任。

　　16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ，公司的主体信用等级为ＡＡＡ。

　　17、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券托管证明，本期60亿元公司债券已全部发行完毕。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，本期债券将于2008年1 月15日起在上证所挂牌交易。其中，5年期固定利率品种债券简称“07华能Ｇ1”，上市代码“122002”；7年期固定利率品种债券简称“07华能Ｇ2”，上市代码“122003”；10年期固定利率品种债券简称“07华能Ｇ3”，上市代码“122004”。

　　经上证所《关于同意华能国际电力股份有限公司2007年公司债券（第一期）上市后进行新质押式回购的函》（上证债字［2007］88号文）批准，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司2004年度、2005年度和2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：普华永道中天审字（2005）第1037号、普华永道中天审字（2006）第903号和普华永道中天审字（2007）第10027号）

　　二、最近三年的财务报表

　　（一）2006年、2005年及2004年合并资产负债表

　　金额单位：元

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产

　　流动资产

　　货币资金

　　3，411，054，724

　　2，851，592，978

　　2，510，859，390

　　其中：现金及现金等价物

　　3，207，191，539

　　2，647，665，997

　　2，295，530，972

　　短期投资

　　－

　　13，200

　　13，200

　　应收票据

　　795，790，852

　　1，117，533，416

　　1，242，671，845

　　应收股利

　　12，842

　　－

　　－

　　应收利息

　　1，552，631

　　3，086，294

　　1，734，452

　　应收账款

　　6，181，701，887

　　4，904，892，612

　　3，730，431，156

　　其他应收款

　　206，037，788

　　597，773，628

　　292，845，939

　　预付账款

　　394，261，228

　　268，606，059

　　441，370，775

　　存货

　　2，121，489，321

　　2，311，356，766

　　1，431，403，605

　　待摊费用

　　14，245，623

　　8，319，695

　　2，319，162

　　一年内到期的

　　长期债权投资

　　－

　　－

　　5，000

　　流动资产合计

　　13，126，146，896

　　12，063，174，648

　　9，653，654，524

　　长期投资

　　长期股权投资

　　6，840，381，392

　　6，479，002，579

　　5，886，238，518

　　长期债权投资

　　－

　　53，700

　　53，700

　　长期投资合计

　　6，840，381，392

　　6，479，056，279

　　5，886，292，218

　　其中：合并价差

　　1，564，989，351

　　1，810，484，726

　　1，331，850，487

　　固定资产

　　固定资产－原价

　　123，434，636，323

　　97，895，004，782

　　80，565，305，102

　　减：累计折旧

　　（47，529，651，221）

　　（41，694，498，618）

　　（33，246，132，232）

　　固定资产－净值

　　75，904，985，102

　　56，200，506，164

　　47，319，172，870

　　减：固定资产减值准备

　　（42，000，000）

　　（30，080，000）

　　－

　　固定资产－净额

　　75，862，985，102

　　56，170，426，164

　　47，319，172，870

　　工程物资

　　3，738，068，794

　　6，289，151，847

　　3，876，065，407

　　在建工程

　　8，703，424，204

　　13，907，010，486

　　5，128，225，240

　　固定资产合计

　　88，304，478，100

　　76，366，588，497

　　56，323，463，517

　　无形资产及其他资产

　　无形资产

　　43，322，249

　　（177，780，256）

　　（551，009，877）

　　长期待摊费用

　　44，579，945

　　61，386，622

　　12，577，696

　　股权分置流通权

　　63，636，790

　　63，636，790

　　－

　　其他长期资产

　　68，943，706

　　91，875，899

　　－

　　无形资产及其他资产合计

　　220，482，690

　　39，119，055

　　（538，432，181）

　　资产总计

　　108，491，489，078

　　94，947，938，479

　　71，324，978，078

　　负债及股东权益

　　流动负债

　　短期借款

　　7，823，720，000

　　6，580，869，370

　　8，099，000，000

　　应付票据

　　751，507，699

　　87，239，523

　　29，000，000

　　应付短期债券

　　5，087，089，293

　　4，946，814，783

　　－

　　应付账款

　　1，324，383，759

　　1，151，850，940

　　738，762，443

　　应付工资

　　251，240，690

　　98，338，245

　　39，736，104

　　应付福利费

　　190，348，850

　　153，610，803

　　219，555，237

　　应付利息

　　195，642，558

　　197，637，488

　　121，270，836

　　应付股利

　　－

　　138，279，959

　　21，668，696

　　应交税金

　　1，180，318，330

　　1，131，284，360

　　999，792，185

　　其他应交款

　　68，334，308

　　42，350，052

　　37，477，764

　　其他应付款

　　4，941，453，273

　　4，129，346，099

　　3，706，812，746

　　预提费用

　　155，344，058

　　90，859，085

　　43，572，392

　　一年内到期的长期借款

　　3，331，954，868

　　3，165，979，238

　　1，543，237，546

　　预计负债

　　4，416，482

　　4，416，482

　　－

　　流动负债合计

　　25，305，754，168

　　21，918，876，427

　　15，599，885，949

　　长期负债

　　长期借款

　　35，098，618，746

　　28，862，263，799

　　15，955，289，378

　　专项应付款

　　203，480，035

　　86，457，662

　　13，000，000

　　其他长期负债

　　37，847，158

　　64，139，628

　　－

　　长期负债合计

　　35，339，945，939

　　29，012，861，089

　　15，968，289，378

　　负债合计

　　60，645，700，107

　　50，931，737，516

　　31，568，175，327

　　少数股东权益

　　6，062，766，865

　　4，934，649，003

　　2，573，400，216

　　股东权益

　　股本

　　12，055，383，440

　　12，055，383，440

　　12，055，383，440

　　资本公积

　　8，930，286，930

　　8，765，352，464

　　8，615，982，210

　　盈余公积

　　5，500，712，363

　　4，945，674，209

　　4，112，214，828

　　其中：法定公益金

　　－

　　2，217，003，964

　　1，863，280，308

　　未分配利润

　　15，296，639，373

　　13，315，141，847

　　12，399，822，057

　　股东权益合计

　　41，783，022，106

　　39，081，551，960

　　37，183，402，535

　　负债及股东权益总计

　　108，491，489，078

　　94，947，938，479

　　71，324，978，078

　　注：请参阅发行人经审计的2006年、2005年及2004年财务报告附注。

　　（二）2006年、2005年及2004年合并利润表

　　金额单位：元

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　44，312，826，811

　　40，247，775，556

　　30，292，698，696

　　减：主营业务成本

　　（33，776，945，854）

　　（31，374，075，751）

　　（22，548，970，713）

　　主营业务税金及附加

　　（148，056，933）

　　（113，475，364）

　　（32，323，702）

　　二、主营业务利润

　　10，387，824，024

　　8，760，224，441

　　7，711，404，281

　　加：其他业务利润

　　48，827，856

　　62，994，748

　　65，310，314

　　减：管理费用

　　（1，140，616，516）

　　（948，661，775）

　　（543，097，354）

　　财务费用－净额

　　（1，706，897，864）

　　（1，285，439，360）

　　（799，170，559）

　　三、营业利润

　　7，589，137，500

　　6，589，118，054

　　6，434，446，682

　　加：投资收益

　　267，682，943

　　228，664，410

　　195，959，152

　　补贴收入

　　6，268，900

　　27，836，622

　　8，000，000

　　营业外收入

　　19，897，308

　　42，456，406

　　64，266，564

　　减：营业外支出

　　（132，980，373）

　　（209，038，403）

　　（10，830，991）

　　四、利润总额

　　7，750，006，278

　　6，679，037，089

　　6，691，841，407

　　减：所得税

　　（1，304，586，515）

　　（1，105，398，560）

　　（996，457，462）

　　少数股东损益

　　（895，038，223）

　　（811，013，498）

　　（306，326，898）

　　五、净利润

　　5，550，381，540

　　4，762，625，031

　　5，389，057，047

　　注：请参阅发行人经审计的2006年、2005年及2004年财务报告附注。

　　（三）2006年合并现金流量表

　　金额单位：元

　　项目

　　2006年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　51，364，369，244

　　收到的除增值税以外的其他税费返还

　　－

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　106，427，644

　　现金流入小计

　　51，470，796，888

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　（27，338，586，880）

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　（2，788，883，063）

　　支付的各项税费

　　（6，201，177，079）

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　（1，357，855，745）

　　现金流出小计

　　（37，686，502，767）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　13，784，294，121

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金

　　2，757，206

　　取得投资收益所收到的现金

　　482，617，063

　　处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额

　　32，180，266

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　53，443，340

　　现金流入小计

　　570，997，875

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　（16，285，991，220）

　　除对子公司以外投资所支付的现金

　　（174，918，510）

　　对子公司增资支付的现金

　　－

　　购买分公司、子公司所支付的现金

　　－

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　－

　　现金流出小计

　　（16，460，909，730）

　　投资活动使用的现金流量净额

　　（15，889，911，855）

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资所收到的现金

　　588，707，745

　　其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

　　588，707，745

　　借款所收到的现金

　　24，481，682，361

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　5，175，915，047

　　现金流入小计

　　30，246，305，153

　　偿还债务所支付的现金

　　（21，560，825，903）

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　（6，016，562，179）

　　其中：子公司支付少数股东股利

　　（495，361，059）

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　现金流出小计

　　（27，577，388，082）

　　筹资活动产生／（使用）的现金流量净额

　　2，668，917，071

　　四、汇率变动对现金的影响

　　（3，773，795）

　　五、现金净增加／（减少）额

　　559，525，542

　　注：请参阅发行人经审计的2006年财务报告附注。

　　三、主要财务指标及净资产收益率

　　（一）主要财务指标

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动比率

　　0．52

　　0．55

　　0．62

　　速动比率

　　0．43

　　0．44

　　0．53

　　资产负债率

　　55．90％

　　53．64％

　　44．26％

　　利息保障倍数

　　3．86

　　3．88

　　7．45

　　（二）净资产收益率（％）

　　指标

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　全面摊薄

　　加权平均

　　全面摊薄

　　加权平均

　　全面摊薄

　　加权平均

　　主营业务利润

　　24．86

　　25．72

　　22．42

　　23．17

　　20．74

　　21．59

　　营业利润

　　18．16

　　18．79

　　16．86

　　17．43

　　17．30

　　18．01

　　净利润

　　13．28

　　13．74

　　12．19

　　12．60

　　14．49

　　15．08

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　13．43

　　13．90

　　12．35

　　12．77

　　14．29

　　14．88

　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

　　一、偿付风险

　　经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。它表明本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

　　二、偿债计划

　　公司将以良好的经营业绩和募集资金投向获得的收益、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益

　　（一）利息的支付

　　1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日分别为：

　　5年期品种：2008年至2012年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　7年期品种：2008 年至2014 年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　10年期品种：2008年至2017年每年的12月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　2、债券利息的支付通过本期债券的登记机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

　　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　　（二）本金的偿付

　　1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日分别为：

　　5年期品种：2012年12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　7年期品种：2014年12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　10年期品种：2017年12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　2、本期债券本金的偿付通过本期债券的登记机构办理。本金偿付的具体事项将按照法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

　　（三）偿债保障措施

　　为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

　　1、制定债券持有人会议规则

　　发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　2、聘请债券受托管理人

　　发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

　　3、中国银行与中国建设银行为本期债券提供保证担保

　　中国银行与中国建设银行为本期债券提供了保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则中国银行与中国建设银行将按照各自出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　4、其他偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人董事会将提请公司股东大会批准，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（四）违约责任及解决措施

　　发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，各品种逾期利率为本期债券相应品种票面利率上浮30％。

　　当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和／或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

　　中诚信评估将在公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料。中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信评估公司网站和监管部门指定的信息披露媒体和网站上对外公布。

　　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　　中国银行和中国建设银行在其各自承担保证责任的范围内为本期债券的还本付息共同提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　（一）中国银行

　　1、基本情况简介

　　成立于1912年的中国银行是中国历史最悠久的银行之一，也是中国国际化机构网络分布最广、国际金融业务最具优势的银行。1929年，中国银行在伦敦设立中国金融业第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相继开设分支机构，目前拥有遍布全球27个国家和地区的机构网络。

　　2004年，中国银行股份有限公司（“中国银行”）挂牌成立，于2006年6月1日及2006年7月5日分别在香港和国内成功上市。

　　目前中国银行设立的境内机构共计11，000余个，境外机构共计600余个。截止2007年6月30日，中国银行未经审计的资产总额为58，385．91亿元，贷款总额为26，711．30亿元，存款总额为43，510．67亿元，所有者权益4，002．09亿元。

　　2、最近一年的主要财务指标

　　中国银行2006年主要财务指标

　　金额单位：百万元

　　2006年12月31日

　　净资产额（含少数股东权益）

　　417，814

　　资产负债率

　　92．15％

　　净资产收益率

　　11．29％

　　净利差

　　2．28％

　　成本收入比

　　38．96％

　　核心资本充足率

　　11．44％

　　资本充足率

　　13．59％

　　不良贷款比率

　　4．04％

　　拨备覆盖率

　　96％

　　数据来源：中国银行经审计的2006年度会计报告

　　3、资信状况

　　中国银行是中国国际化程度最高的商业银行之一。1929年，中国银行在伦敦设立中国金融业第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相继开设分支机构，目前拥有遍布全球27个国家和地区的机构网络。中国银行曾先后8次被《欧洲货币》评选为“中国最佳银行”和“中国最佳国内银行”；连续16年进入《财富》杂志评选的世界500强企业；同时，曾被《财资》评为“中国最佳国内银行”；曾被美国《环球金融》杂志评为“中国最佳贸易融资银行”及“中国最佳外汇银行”；曾被《远东经济评论》评为“中国地区产品服务十强企业”。

　　（二）中国建设银行

　　1、基本情况简介

　　中国建设银行1954年10月1日成立。目前已发展成为资金实力雄厚，金融品种丰富，服务手段先进的大型国有商业银行。1996年3月26日，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行（Ｃｈｉｎａ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｂａｎｋ，简称ＣＣＢ），2004年9月17日，中国建设银行股份有限公司（“中国建设银行”）成立，股东为中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司。中央汇金投资有限责任公司持有建设银行70．69％的股份。2005年10月27日中国建设银行在香港联交所主板成功上市。

　　截至2007年6月30日，中国建设银行未经审计的资产总额为61，177．91亿元，贷款总额为31，653．73亿元，存款总额为50，482．85亿元，股东权益总额3，256．09亿元。

　　2、最近一年的主要财务指标

　　中国建设银行2006年主要财务指标

　　金额单位：百万元

　　2006年12月31日

　　净资产额（含少数股东权益）

　　330，204

　　资产负债率

　　93．94％

　　净资产收益率

　　14．03％

　　净利差

　　2．69％

　　成本收入比

　　43．97％

　　核心资本充足率

　　9．92％

　　资本充足率

　　12．11％

　　不良贷款比率

　　3．29％

　　拨备覆盖率

　　82．24％

　　数据来源：中国建设银行经审计的2006年度会计报告

　　3、资信状况

　　中国建设银行作为我国四大商业银行中首家实现海外公开上市的银行，经营稳健，资信状况良好。2006年，该行被英国《银行家》杂志评为“全球银行1000强”的第11位以及“中国银行业100强”的第1位；被《财富》杂志评为“世界500强企业”的第277位；被中国企业联合会、中国企业家协会评为“中国企业500强”的第8位。

　　第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第十节 募集资金的运用

　　经过品种间回拨和超额增发，本期债券的最终发行规模为60亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中40亿元将用于调整公司债务结构、置换银行贷款，其余部分用于补充流动资金、降低公司融资成本。

　　第十一节其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节有关当事人

　　一、发行人

　　名称：华能国际电力股份有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦Ｃ段西区）

　　法定代表人：李小鹏

　　联系人：谷碧泉、周晖、贾文心、郑清、周迪、徐玉玮、陆剑锋

　　电话：010－66491999

　　传真：010－66491888

　　邮政编码：100031

　　二、保荐机构（主承销商）／上市推荐人／债券受托管理人

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心十七层

　　法定代表人：王东明

　　联系人：刘威、王进、白雯萱

　　电话：010－84588888

　　传真：010－84683733

　　邮政编码：100027

　　三、财务顾问

　　名称：长城证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16、17层

　　联系地址：北京市西城区西直门外大街 112号阳光大厦10层

　　法定代表人：宁金彪

　　联系人：刘巍、王晓莹

　　电话：010－88366060

　　传真：010－88366686

　　邮政编码：100044

　　四、律师事务所

　　（一）发行人律师

　　名称：北京市海问律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　负责人：江惟博

　　经办律师：江惟博、杨悦莹

　　电话：010－84415888

　　传真：010－84415999

　　邮政编码：100027

　　（二）承销团律师

　　名称：北京市中伦金通律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层

　　负责人：吴鹏

　　经办律师：叶倍成、郑晓槿

　　电话：010－65681188

　　传真：010－65687317

　　邮政编码：100022

　　五、会计师事务所

　　名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　住所：上海湖滨路202号普华永道中心11楼

　　法定代表人：杨志勤

　　注册会计师：张国俊、李燕玉

　　电话：021－61238888

　　传真：021－61238800

　　邮政编码：200021

　　六、资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　法定代表人：毛振华

　　联系人：孙蕴、李敏

　　电话：010－66428877

　　传真：010－66426100

　　邮政编码：100031

　　七、担保人

　　（一）中国银行股份有限公司

　　名称：中国银行股份有限公司

　　住所：北京市复兴门内大街1号

　　法定代表人：肖钢

　　联系人：周皆可

　　电话：010－66593144

　　传真：010－66593209

　　邮政编码：100818

　　（二）中国建设银行股份有限公司

　　名称：中国建设银行股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街25号

　　法定代表人：郭树清

　　联系人：李良发

　　电话：010－67595854

　　传真：010－66275986

　　邮政编码：100032

　　五年期固定利率品种七年期固定利率品种十年期固定利率品种

　　证券简称07华能Ｇ1 07华能Ｇ2 07华能Ｇ3

　　证券代码122002 122003 122004

　　上市时间：2008年1月15日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：中信证券股份有限公司

　　债券受托管理人：中信证券股份有限公司