青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600579 证券简称：＊ＳＴ黄海 公告编号：2008－004

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2008年1月11日上午10：00在青岛黄海橡胶集团有限责任公司5＃会议室召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事9人，刘坤董事、徐国君董事因出差委托于从滨董事、陈波董事代为表决。监事会成员、部分高管人员列席会议。其召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过了各项议案，形成如下决议：

　　一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司拟收购中车汽修（集团）总公司所属中车（北京）汽修连锁有限公司汽车后服务板块资产的议案》（草案）。

　　中车汽修（集团）总公司在我公司实施股权分置改革过程中承诺：在黄海股份公司股权分置改革完成后的适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，以适当的方式向黄海股份注入我公司下属汽车后服务板块的资产。

　　为兑现该项承诺，公司股票自2007年10月22日起停牌。目前经过对汽车后服务相关资产进行全面尽职调查后，中车集团拟将所属汽车后服务资产通过关联交易的方式注入我公司。

　　关联方介绍：

　　资产占有方：中车（北京）汽修连锁有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区西大望路27号

　　法定代表人：翟青阳

　　注册资本：2000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　中车汽修（集团）总公司是中国化工（集团）公司所属的全资子公司，为实施“万家汽修连锁”工程，中车汽修（集团）总公司和北京华海印刷厂共同投资设立中车（北京）汽修连锁有限公司，中车（北京）汽修连锁有限公司于2001年12月24日在北京市工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为1101052347463，经营范围为二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。

　　中车（北京）汽修连锁有限公司主要从事汽车修理、橡胶制品、化工产品、汽车配件销售，2007年销售收入已达5000万元。

　　关联交易标的基本情况：本次收购的资产指中车（北京）汽修连锁有限公司固定资产（设备）、流动资产（存货），评估值1，187．21万元。上述资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　本次关联交易对公司的影响：公司股改时中车集团做出相关承诺，为履行该承诺，中车集团及我公司论证了多种方案，考虑到各方面情况，以关联交易方式兑现承诺不仅具有实际操作的可行性，而且最适合公司具体情况。经审计，中车（北京）汽修连锁有限公司2007年销售收入已达5000万元，创造利润189万元。收购该笔资产后，在此基础上，完善该公司法人治理结构并加强经营管理，做强做大该项产业，同时收购该资产对本公司的销售网络建设做了很好的补充。

　　独立董事认为：公司本次关联交易价格、定价方式和依据均客观公允，不存在损害中小股东利益的情形，本次关联交易涉及的董事会表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　该收购行为再得到中化集团总公司批文备案及相关审计、评估、盈利预测报告、保荐意见书、法律意见书等中介机构文件后，公司再次召开董事会审议并进行补充披露，同时发出股东大会通知。

　　上述事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　关联董事回避表决后，表决结果：议案赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会关于解决同业竞争问题的说明的议案》（草案）。

　　公司主营产品为各种规格的子午线轮胎，与总公司中车集团下属太原双喜轮胎公司的新项目产品存在同业竞争，该问题同时受到监管部门的关注。经函证，中车集团称，“总公司将严格按照2006年9月9日公告的《收购报告书》中承诺：为避免中车双喜投产后与黄海股份公司发生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后36个月内，将以黄海股份公司为主导，对中车集团下属的各轮胎橡胶企业（含中车双喜）进行整合，整合方式将以黄海股份公司董事会和股东大会批准的方式进行。”在黄海股份搬迁改造整体方案中，有对全钢胎、半钢胎的扩产计划，目前可行性报告正在准备中，公司将按合法程序实施该项目，不会造成新的同业竞争。

　　目前中车双喜的注册资本为：30000万元，主营业务是轮胎生产，新建项目规模60万套全钢丝载重子午线轮胎已经进入试生产阶段。

　　公司董事会认为存在同业竞争问题，并将密切关注该事项进展情况，力促总公司在规定时间，即36个月内完成以黄海股份为平台的资产整合，解决同业竞争问题。

　　表决结果：议案赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月十一日

　　证券代码：600579 证券简称：＊ＳＴ黄海 公告编号：2008－005

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　业绩预盈公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2007年年度业绩情况

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日——2007年12月31日；

　　2、业绩预告情况：预计2007年度扭亏为盈；

　　3、公司本期报告未经审计。

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：－16463．88万元；

　　2、每股收益：－0．64元．

　　三、原因说明

　　由于公司产销结构有较大改善，主营业务收入同比有所增长，生产经营有所好转，此外2007年度公司债务重组收益10177万元，即豁免亚行贷款剩余还款义务，对年度利润贡献突出．

　　四、其他相关说明

　　有关2007年度经营业绩的具体情况，公司将在2007年年度报告中予以详细披露。在2007年度报告公告后，公司将向上海证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月十一日

　　证券代码：600579 证券简称：＊ＳＴ黄海 编号：2008－006

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司第三届监事会第八次会议于二○○八年一月十一日下午十三时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼2楼＃3会议室召开，应出席会议监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司监事会主席郑方艾先生主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式通过如下决议：

　　审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司拟收购中车汽修（集团）总公司所属中车（北京）汽修连锁有限公司汽车后服务板块资产的议案》（草案）。

　　监事会认为：公司本次关联交易不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股东利益的情形，关联交易定价方式和依据均客观公允。

　　表决结果：同意3票弃权0票反对0票

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　监事会

　　二○○八年一月十一日