安信信托投资股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600816股票简称：安信信托编号：临2008－004

　　安信信托投资股份有限公司

　　二○○八年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　安信信托投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月11日以现场、网络投票和委托董事会征集投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2007年1月11日（周五）下午14点在上海新华路160号上海影城六楼第三放映厅召开；网络投票时间为2008年1月11日交易日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；本次委托董事会征集投票的时间为2008 年1月10日9：00－17：00。会议通知分别于2007年12月26日、2008年1月7日和2008年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登，相关会议资料于2008年1月9日在上海证券交易所网站公开披露。

　　会议由董事长张春景女士主持，公司部分董事、监事及高级管理人员、中介机构代表和公司聘请的律师出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》与公司章程的有关规定。

　　参加表决的股东及股东代表共7317人，代表股份247，840，869（二亿四仟七佰八拾四万零八佰六拾九）股，占公司总股本的54．5750 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共7255人，代表股份94，587，413（九仟四佰五拾八万七仟四佰拾三）股占公司总股本的20．8283％。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式对以下提案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　（一）、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。

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　　（二）、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案，关联股东回避表决。

　　1、非公开发行股票的种类

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　　2、非公开发行股票的面值

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　　3、非公开发行方式

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　　4、非公开发行对象

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　　5、非公开发行数量

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　　6、认购方式

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　　7、非公开发行价格

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　　8、中信信托的股权评估价值

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　　9、非公开发行股票上市地

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　　10、非公开发行前未分配利润的安排

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　　11、非公开发行股票决议有效期限

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　　12、非公开发行股票的限售期安排

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　　13、非公开发行的募集资金用途

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　　14、关于中国中信集团公司及其一致行动人中信华东（集团）有限公司免于发出要约的议案

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　　（三）、审议关于本次非公开发行的《定向发行合同》，关联股东回避表决。

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　　（四）、逐项审议《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案，关联股东回避表决。

　　1、 银晨网讯74．0488％股权的出售价格

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　　2、 关于银晨网讯股权资产出售所涉及的股改承诺

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　　（五）、审议《关于与国之杰签署〈股权转让补充协议〉》的议案，关联股东回避表决。

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　　（六）、审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案。

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　　（七）、审议《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案，关联股东回避表决。

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　　（八）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案。

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　　（九）、审议《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案。

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　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京君泽君律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、其他相关法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　安信信托投资股份有限公司

　　二○○八年一月十四日

　　证券代码：600816股票简称：安信信托编号：临2008－005

　　安信信托投资股份有限公司收购报告书

　　（摘要）

　　上市公司名称：安信信托投资股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安信信托

　　股票代码：600816

　　收购人名称：中国中信集团公司

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　收购人名称：中信华东（集团）有限公司

　　住所：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室

　　通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室

　　签署日期：2008年1月11日

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息内容披露格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息内容披露格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的安信信托投资股份有限公司的股份。

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制安信信托投资股份有限公司的股份。

　　4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购是因收购人中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司拟以各自持有的中信信托有限责任公司股权认购安信信托投资股份有限公司定向增发的股份而导致的。收购人本次认购行为已经中华人民共和国财政部财金函［2007］141号文批复同意、安信信托投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会审议批准并同意中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司免于发出要约。

　　本次收购尚需获得中华人民共和国财政部对本次收购完成后安信信托投资股份有限公司国有股权管理方案的批准、中国银行业监督管理委员会对本次收购中安信信托投资股份有限公司和中信信托有限责任公司股权变动的批准、中国证券监督管理委员会核准安信信托投资股份有限公司本次定向增发并豁免收购人的全面要约收购义务之后方可实施。

　　6、投资者欲了解安信信托投资股份有限公司本次定向增发股份的详细情况，请仔细阅读安信信托投资股份有限公司董事会发布的相关公告。

　　7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）中信集团

　　1、收购人名称：中国中信集团公司

　　2、注册地址： 北京市朝阳区新源南路6号

　　3、法定代表人：孔丹

　　4、注册资本：人民币30，000，000，000元

　　5、公司注册号码：1000001000089

　　6、经济性质：全民所有制

　　7、公司成立日期：1979年10月4日

　　8、税务登记证号码：国税字：11010510168558Ｘ

　　地税字：11010510168558Ｘ

　　9、主要经营范围：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业；信息基础设施、基础电信、和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日）；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年5月26日）；咨询服务；资产管理；资本运营。

　　10、股东名称及持股比例：中华人民共和国财政部持股100％

　　11、通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　12、联系方式：电话：010－64661710

　　传真：010－64661186

　　13、历史沿革：

　　中信集团是中国改革开放的总设计师邓小平同志亲自倡导和批准、由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。公司原名“中国国际信托投资公司”，经国务院批准，中国国际信托投资公司改革经营体制，并于2002年更名为中国中信集团公司。经过28年的发展，中国中信集团公司现已成为一家国际化大型跨国企业集团，成为一家国家授权投资机构，拥有44家一级子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；中信集团还在东京、纽约、鹿特丹设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其他服务性领域。

　　（二）中信华东

　　1、收购人名称：中信华东（集团）有限公司

　　2、注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室

　　3、法定代表人：王炯

　　4、注册资本：人民币673，961，741元

　　5、公司注册号码：3100001005814

　　6、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　7、公司成立日期：1997年12月11日

　　8、税务登记证号码：国税字：310115132289328

　　地税字：310115132289328

　　9、主要经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、信息咨询服务。

　　10、股东名称及持股比例：中国中信集团公司持股100％

　　11、通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3601室

　　12、联系方式：电话：021－68877000

　　传真：021－68877070

　　13、历史沿革：

　　中信华东（集团）有限公司前身系1997年成立的中信上海实业有限公司，2001年12月更名为中信华东（集团）有限公司。中信华东目前注册资本为673，961，741元，股东为中国中信集团公司。

　　中信华东（集团）有限公司的主要经营范围为：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）中信集团

　　1、控股股东和实际控制人

　　中信集团是国家出资设立的全民所有制企业，中华人民共和国财政部代表国务院履行对中信集团的出资人职责，财政部持有中信集团100％股权。中信集团实际控制人为中华人民共和国财政部。中信集团股权结构如下：

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　　2、控股子公司及相关情况

　　截止2006年12月31日，中信集团所控股的主要子公司名称和持股比例情况如下（货币符号：ＵＳＤ＝美元，ＨＫＤ＝港币，ＣＡＤ＝加拿大元，ＡＵＤ＝澳大利亚元，ＰＡＴ＝澳门币；未标货币种类的为人民币）：

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　　（二）中信华东

　　1、控股股东和实际控制人

　　中信华东（集团）有限公司系中国中信集团公司投资组建的一级全资子公司，中信集团持有中信华东100％股权。中信华东（集团）有限公司实际控制人为中国中信集团公司。中信华东股权结构如下：

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　　2、控股子公司及相关情况

　　中信华东（集团）有限公司参控股公司超过10家，主要控股子公司包括：中信大榭开发公司、上海中信基建投资有限公司、中信国际商贸有限公司、上海中信港口投资有限公司、中信期货经纪有限责任公司等。

　　三、收购人的主营业务及最近三年财务状况

　　（一）中信集团

　　中信集团作为国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团，以金融为发展主业。此外，中信集团在房地产与土地成片开发、工程承包、基础设施、资源与能源、机械制造、信息产业、高新技术产业以及其他服务业等领域也均有投资。

　　中信集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

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　　（二）中信华东

　　中信华东（集团）有限公司系中国中信集团公司投资组建的一级全资子公司，是中信集团从事基础设施业务的骨干企业。目前，公司的业务以高速公路、港口等基础设施投资和经营为重点业务，以贸易、物流和金融等现代化服务业投资与经营为重要补充，同时兼顾先进制造业领域的股权投资。

　　中信华东最近三年的合并财务报表主要数据如下：

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　　四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　中信集团、中信华东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）中信集团董事、高级管理人员情况

　　中信集团属于全民所有制企业，根据《中国中信集团公司章程》的相关规定，中信集团的权力机构是董事会，不设股东会、监事会。董事、高级管理人员基本情况如下：

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　　上述中信集团董事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）中信华东董事、监事、高级管理人员情况

　　中信华东属于中信集团的全资子公司，根据《公司法》、《中信华东（集团）有限公司章程》的相关规定，中信华东不设股东会，由中信集团授权中信华东董事会行使股东的部分职权，决定公司的重大事项。董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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　　上述中信华东董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况

　　收购人直接或通过下属核心企业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下（截至2006年12月31日）：

　　1、中信集团直接持有中国境内Ａ 股上市公司中信证券股份有限公司（证券代码600030．ＳＨ）24．88％股份，并通过全资子公司中信国安集团公司间接持有中信证券股份有限公司（证券代码600030．ＳＨ）6．16％股份；

　　2、中信集团直接持有中国境内Ａ 股上市公司中国石化仪征化纤股份有限公司（证券代码600871．ＳＨ）18．00％股份；

　　3、中信集团通过控股子公司中国中海直总公司间接持有中国境内Ａ 股上市公司中信海洋直升机股份有限公司（证券代码000099．ＳＺ）46．65％股份；

　　4、中信集团分别通过控股子公司中信国安有限公司、全资子公司中信国安集团公司间接持有中国境内Ａ 股上市公司中信国安信息产业股份有限公司（证券代码000839．ＳＺ）41．63％及2．56％股份；

　　5、中信集团直接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信国际金融控股有限公司（证券代码0183．ＨＫ）66．56％股份；

　　6、中信集团持有境外香港联合证券交易所上市公司中信21 世纪有限公司（证券代码0241．ＨＫ）18．13％股份；

　　7、中信集团通过其全资子公司中信（香港）集团及其附属公司间接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信泰富有限公司（ 证券代码0267．ＨＫ）28．8％股份；

　　8、中信集团通过Ｋｅｅｎｔｅｃｈ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有境外香港联合证券交易所上市公司中信资源控股有限公司（证券代码1205．ＨＫ）43．08％股份；并通过中信澳大利亚有限公司间接持有中信资源控股有限公司17．38％股份；

　　9、中信集团持有境外香港联合证券交易所上市公司亚洲卫星控股有限公司（证券代码1135．ＨＫ）34．80％股份；

　　10、 中信集团通过ＣＩＴＩＣ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ 持有境外澳大利亚上市公司ＣＩＴＩＣ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 77．12％股份；

　　11、中信华东不存在持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况。

　　收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下（截至2006年12月31日）：

　　1、中信集团直接持有中国境内Ａ 股上市公司中信证券股份有限公司（证券代码600030．ＳＨ）24．88％股份，并通过全资子公司中信国安集团公司间接持有中信证券股份有限公司（证券代码600030．ＳＨ）6．16％股份；

　　2、中信集团直接持有境外香港联合证券交易所上市公司中信国际金融控股有限公司（证券代码0183．ＨＫ）66．56％股份；

　　3、中信华东不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上发行在外股份的情况。

　　七、收购人之间的关系

　　收购人中信华东是收购人中信集团的全资子公司。

　　中信华东与中信集团在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。

　　根据《上市公司收购管理办法》有关一致行动人之规定，因中信集团与中信华东之间存在股权控制关系，故中信集团与中信华东构成本次收购行为的一致行动人。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购的有关决定

　　（一）中信集团董事会决议

　　中信集团属于全民所有制企业，根据《中国中信集团公司章程》的相关规定，中信集团不设股东会，董事会作为公司最高决策机构行使出资人的部分职权。

　　2007年10月18日，中信集团召开常务董事会议，审议并通过了中信集团以所持中信信托80％股权认购安信信托投资股份有限公司非公开发行之股份的方案。

　　（二）中信华东董事会决议

　　中信华东系中信集团持股100％的国有独资公司，根据《公司法》、《中信华东（集团）有限公司章程》的相关规定，中信华东不设股东会，由中信集团授权中信华东董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

　　2007年10月19日，中信华东召开董事会议，审议并通过了中信华东以所持中信信托20％的股权认购安信信托投资股份有限公司非公开发行之股份的方案。

　　二、收购目的

　　为快速提高收购人中信集团和中信华东所控股的中信信托在资本市场中的竞争地位，使中信信托尽快发展壮大、成为国内最优质的信托公司之一，借助资本市场将是必由之路。鉴于安信信托拟定向增发引入战略投资者，收购人拟通过认购安信信托非公开发行股份的方式收购安信信托的控股权，同时借助本次认购完成中信信托的间接上市。中信信托间接上市后将提高上市公司安信信托的资产质量和企业竞争力，对上市公司的发展具有战略促进意义，有助于提高上市公司竞争实力、扩大市场份额、实现快速扩张、加快行业整合。

　　收购人目前暂无拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次收购前，收购人未曾在安信信托中拥有权益的股份；本次收购完成后，收购人中信集团及其一致行动人中信华东将合计持有安信信托1，212，100，116股股份，占安信信托总股本的66．74％。其中，中信集团持有969，680，093股股份，占安信信托总股本的53．39％，成为安信信托的控股股东；中信华东持有242，420，023股股份，占安信信托总股本的13．35％。

　　本次收购前后上市公司股权结构如下：

　　1、本次收购前股权结构图：

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　　2、本次收购后股权结构图：

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