上海家化联合股份有限公司２００８年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 本次会议无否决或修改议案的情况；

　　2、 本次会议无新增提案情况。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议召开的时间和地点：

　　2、时间：2008年1月11日下午

　　3、地点：上海市保定路527号公司8楼

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式，其中股权激励议案采取现场投票和独立董事征集投票相结合的表决方式。

　　6、会议主持人：公司董事长葛文耀先生

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、会议的出席情况

　　参加本次会议表决的股东及股东代理人共35名，代表股份103，248，375股，占公司总股本的58．9118％；公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师出席了本次会议。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次会议记名投票表决，审议通过了如下事项：

　　1、以特别决议审议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并逐项审议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的以下内容：

　　（1）限制性股票的种类、来源和数量；

　　（2）激励对象的确定依据和范围；

　　（3）董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量；

　　（4）激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期；

　　（5）限制性股票的授予条件和解锁条件；

　　（6）限制性股票的授予价格；

　　（7）限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序；

　　（8）激励计划的变更与终止；

　　（9）授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、

　　股份登记、过户等）。

　　2、审议通过《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。

　　具体表决结果见附件。

　　四、律师见证情况

　　本次会议公司董事会聘请国浩律师集团（上海）事务所律师方杰先生出席会议见证并出具法律意见书，该所律师认为， 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集人和出席会议的人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、上海家化联合股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议；

　　2、律师事务所出具的法律意见书。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2008年1月12日

　　附：大会表决结果：

　　1、限制性股票的种类、来源和数量

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　弃权：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　2、激励对象的确定依据和范围

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　弃权：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　3、董事、高级管理人员各自被授予的限制性股票数量

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　弃权：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　4、激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　弃权：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　5、限制性股票的授予条件和解锁条件

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　弃权：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　6、限制性股票的授予价格

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：0（零）股

　　占0．0000 ％

　　弃权：1，383（一仟三佰八拾三）股

　　占0．0013 ％

　　7、限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：0（零）股

　　占0．0000 ％

　　弃权：1，383（一仟三佰八拾三）股

　　占0．0013 ％

　　8、激励计划的变更与终止

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：0（零）股

　　占0．0000 ％

　　弃权：1，383（一仟三佰八拾三）股

　　占0．0013 ％

　　9、授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、股份登记、过户等）。

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，246，992（一亿零三佰二拾四万六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反对：0（零）股

　　占0．0000 ％

　　弃权：1，383（一仟三佰八拾三）股

　　占0．0013 ％

　　10、审议《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》

　　参加表决的股数为：103，248，375（一亿零三佰二拾四万八仟三佰七拾五）股，意见如下：

　　同意：103，247，092（一亿零三佰二拾四万七仟零九拾二）股占99．9988 ％

　　反对：141（一佰四拾一）股

　　占0．0001 ％

　　弃权：1，142（一仟一佰四拾二）股

　　占0．0011 ％