万向德农股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万向德农股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2008年1月11日上午9:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事8人，江廷科董事因公出未能参加本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权。

　　会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，在事前已与各位董事就议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《提名管大源先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　2、审议通过了《提名于艳杰女士为公司第五届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　3、审议通过了《提名莫斐先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　4、审议通过了《提名王雷先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　5、审议通过了《提名李兆军先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　6、审议通过了《提名宋立民先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　7、审议通过了《提名李少昆先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　8、审议通过了《提名金鹤祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　9、审议通过了《提名张武标先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　10、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北京长安支行申请伍仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　我公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行股份有限公司长安支行申请5000万元人民币流动资金贷款，期限一年。我公司为北京德农种业有限公司此次贷款提供连带责任担保，担保期限一年。

　　北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。截止2006年12月31日北京德农种业有限公司总资产为63736.23万元人民币，负债总额49900.65万元人民币，净资产13832.96万元人民币，资产负债率78.29%。根据相关规定，议案需提请公司股东大会审议。

　　截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额为2亿元人民币，公司没有其他对外担保事项。

　　11、审议通过了《万向德农股份有限公司总经理工作细则》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　12、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　13、审议通过了《万向德农股份有限公司重大投资管理制度》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　14、审议通过了《万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　15、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　16、审议通过了《召开公司2008年第一次临时股东大会》的议案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

　　附件：1、董事候选人简历

　　2、独立董事候选人简历

　　3、独立董事提名人声明

　　4、独立董事候选人声明

　　5、独立董事意见书

　　特此公告！

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2008年1月11日

　　附件1、董事候选人简历

　　管大源， 男，生于1963年，中共党员，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团副总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。

　　于艳杰，女，生于1952年，中共党员，大专，经济师。历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理， 2003年当选为黑龙江省政协第九届委员会委员。现任万向德农股份有限公司董事、总经理，北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长。

　　莫斐，男，生于1963年，经济师，中共党员。曾任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司第四届监事会主席。

　　王雷，男，生于1962年，硕士，中共党员。历任新疆农业科学院园艺作物研究所副研究员、所长 ，新疆农业科学院党委委员、副院长，北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。现任万向德农股份有限公司董事、常务副总经理、北京德农种业有限公司总经理。

　　李兆军，男，生于1974年，南开大学MBA，注册会计师。先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及投资工作，2001年-2004年12月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004年12月－2006年9月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、副总经理，万向德农股份有限公司董事。

　　宋立民，男，出生1975年，本科。1995年进入万向集团公司，先后在万向集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向集团总裁办、黑龙江万向投资有限公司工作，黑龙江华冠科技股份有限公司第三董事会董事。现工作于万向集团公司。

　　附件2、独立董事候选人简历

　　李少昆，男，生于1963年，1996年7月在中国农业大学取得农学博士学位，1998年10月山东农业大学博士后出站。现为中国农科院作物科学所作物栽培与生理系副主任，研究员，博士生导师；农业部“农业科技入户工程”玉米（棉花）首席专家；全国作物超高产研究协作网秘书长；中国保护性耕作协作网副主任；中国作物学会理事、全国玉米栽培学组副组长； 中国农学会计算机农业应用分会常务理事。主要研究方向为作物栽培、生产技术创新扩散及作物信息科学；发表论文110余篇，其中国家级学报55篇，出版专著5部，获国家教学成果奖1项，省部级成果奖7项，培养博士生15名、硕士生33名。近三年申请获得资助“863”、“国家科技支撑计划”和“国家自然科研项目20余项”。

　　金鹤祥，男，生于1943年，中共党员，大学本科，高级政工师。历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任，哈尔滨铁路局副局长、党委常委。2003年7月退休。万向德农股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　张武标，男，生于1971年，硕士，中国注册会计师。现任杭州电子科技大学财务部副主任，副教授，硕士生导师，浙江奇正国际咨询公司财务咨询师，万向德农股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　附件3

　　万向德农股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人万向德农股份有限公司董事会现就提名金鹤祥、张武标、丁少昆为万向德农股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万向德农股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任万向德农股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合万向德农股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万向德农股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括万向德农股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：万向德农股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2008年1月11日于哈尔滨

　　附件4

　　万向德农股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人金鹤祥、张武标、李少昆，作为万向德农股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万向德农股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万向德农股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：金鹤祥、张武标、李少昆

　　2008年1月11日

　　附件5

　　万向德农股份有限公司独立董事意见书

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法规的相关规定，本人作为万向德农股份有限公司之独立董事，在审阅了公司提供的有关本次换届选举的材料后并就有关情况进行了询问和了解，对公司第五届董事会董事候选人提名情况，现发表如下意见：

　　1、公司第五届董事候选人的提名和产生及其程序符合国家有关法规和公司章程的规定。

　　2、公司提名的董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格要求，各候选人的工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任本公司董事工作；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

　　3、同意公司第五届董事会董事候选人提名。

　　独立董事（签名）：金鹤祥、张武标、马波

　　2008年1月11日

　　证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2008—002

　　万向德农股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万向德农股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2008年1月11日上午9:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫斐先生主持，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《提名付辉先生为公司第五届监事会监事候选人》的议案

　　2、审议通过了《提名费玄泓女士为公司第五届监事会监事候选人》的议案

　　附件：监事候选人简历

　　特此公告!

　　万向德农股份有限公司

　　监事会

　　2008年1月11日

　　附件：监事候选人简历

　　付辉：男，生于1970年，大专学历，会计师。1994年毕业于浙江经济高等专科学校，1994年7月至2000年11月在杭州玻璃集团公司任主办会计，2000年12月进入万向集团公司，从事内部审计工作。万向德农股份有限公司第四届监事会监事。

　　费玄泓，女，生于1956年，大专，经济师。 1994年5月—1999年10月在哈尔滨市建设银行营业部任副行长，1999年11月—2003年8月任哈尔滨市建设银行风险处副处长、黑龙江省建设银行风险处副处长，2003年8月—2007年9月任哈尔滨曼哈顿多元集团公司财务总监，2007年10月至今任哈尔滨曼哈顿多元集团监事会主席。

　　证券代码： 600371证券简称：万向德农公告编号：2008—003

　　万向德农股份有限公司关于

　　召开2008年第一次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1、大会召集人：公司董事会

　　2、会议召开日期和时间：2008年1月28日（星期一）上午9：00

　　3、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《选举管大源先生为公司第五届董事会董事》的议案

　　2、审议《选举于艳杰女士为公司第五届董事会董事》的议案

　　3、审议《选举莫斐先生为公司第五届董事会董事》的议案

　　4、审议《选举王雷先生为公司第五届董事会董事》的议案

　　5、审议《选举李兆军先生为公司第五届董事会董事》的议案

　　6、审议《选举宋立民先生为公司第五届董事会董事》的议案

　　7、审议《选举金鹤祥先生为公司第五届董事会独立董事》的议案

　　8、审议《选举张武标先生为公司第五届董事会独立董事》的议案

　　9、审议《选举李少昆先生为公司第五届董事会独立董事》的议案

　　10、审议《选举付辉先生为公司第五届监事会监事》的议案

　　11、审议《选举费玄泓女士为公司第五届监事会监事》的议案

　　12、审议《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北京长安支行申请伍仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案

　　13、审议《万向德农股份有限公司总经理工作细则》的议案

　　14、审议《万向德农股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

　　15、审议《万向德农股份有限公司重大投资管理制度》的议案

　　16、审议《万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》的议案

　　17、审议《万向德农股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案

　　股东大会审议选举董、监事议案时，采取累积投票法。董、监事候选人简历详见《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》和《公司第四届监事会第十二次会议决议公告》附件。

　　三、会议出席对象：

　　1、本公司董事、监事、非董事高级管理人员；

　　2、截止2008年1月22日交易结束时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加；

　　3、有权出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　　4、股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的临时股东大会适用的委托书或其复印件），委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署 。

　　四、登记办法：

　　1、符合出席会议资格的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证原件和复印件、股票账户卡、营业执照副本复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件和复印件、股票账户卡、法人股东营业执照副本复印件到公司证券部办理登记手续，以上证明文件需同时附上一份复印件，复印件上需加盖公章。

　　2、符合出席会议资格的个人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡原件、代理人身份证原件到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记，参会时请持原件确认。

　　3、登记时间：来人面交：2008年1月25日 9：00—17：00

　　来函或传真：2008年1月25日前（以抵达哈尔滨时间为准）

　　4、登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号万向德农股份有限公司

　　五、其它事项：

　　1、会期一天，出席会议的股东交通、食宿费自理。

　　2、公司地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号

　　3、联 系 人：霍光朱宁

　　4、联系电话：0451—82368448

　　5、传真：0451—82368448

　　6、邮编：150090

　　六、附件：

　　1、授权委托书（复印有效）

　　万向德农股份有限公司董事会

　　2008年1月11日

　　附1：授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席万向德农股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并在该临时股东大会上依照股东指示就各议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表自行投票。

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　委托人持有股数：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　有效期限：

　　受托日期：年月日