黑龙江北大荒农业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码：600598证券简称：北大荒公告编号：2008－02

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为81，714，600股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月17日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、股改方案

　　根据黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“北大荒”或“公司”）股权分置改革及定向回购方案，黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“农垦集团”）作为北大荒唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，换取其持有的非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有10股获得3.4股股份的对价。执行对价安排后，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、实施的时间

　　方案实施的股权登记日：2005年12月29日

　　复牌日：2006年1月4日北大荒股票复牌，该日北大荒股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　对价股份上市流通日：2006年1月4日

　　3、公司股权分置改革方案追加对价实施情况

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　除法定最低承诺外，农垦集团承诺：

　　（1）农垦集团所持有的北大荒非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到北大荒股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　（2）农垦集团所持有的北大荒非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占北大荒股份总数的比例在12个月内不超过5%。如有违反上述承诺的卖出交易，农垦集团将卖出资金的30%划入北大荒账户归北大荒全体股东所有。

　　（3）在北大荒的股东大会上提议并投赞成票：北大荒未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　（4）若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准，农垦集团将通过从北大荒获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的北大荒股份等方式尽快解决其占用北大荒资金的问题。

　　（5）本次定向回购的股份数精确到万股。尾股部分对应的占用资金，农垦集团承诺以现金方式补足。

　　（6）农垦集团承诺同意在北大荒相关股东会议通过股权分置改革及定向回购议案之日起90日内，如北大荒主要债权人提出债权担保要求，将为北大荒履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　（7）如果农垦集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　截止目前，公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案中所做出的承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化

　　（1）上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化

　　股改实施后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致的股本结构变化情况。

　　（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化

　　鉴于公司相关股东会议暨2005年度第三次临时股东大会审议通过了股权分置改革及定向回购方案，根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的工作安排，农垦集团持有的北大荒12，966万股有限售条件的流通股股份于2006年3月17日予以回购注销。

　　上述股份回购注销后，公司股本结构如下：

　　股份类型

　　实施定向回购后

　　数量（万股）

　　比例（%）

　　一、存在限售条件的流通股

　　115，189.20

　　70.48

　　其中：黑龙江北大荒农垦集团总公司

　　115，189.20

　　70.48

　　二、无限售条件的流通股

　　48，240.00

　　29.52

　　股份总额

　　163，429.20

　　100.00

　　2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

　　（1）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况

　　鉴于公司相关股东会议暨2005年度第三次临时股东大会审议通过了股权分置改革及定向回购方案，根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的工作安排，农垦集团持有的北大荒12，966万股有限售条件的流通股股份于2006年3月17日予以回购注销。上述股份回购注销后，农垦集团持股比例由72.65%调整为70.48%。

　　（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况

　　无。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　1、资金占用情况

　　根据信永中和会计师事务所有限责任公司2005年10月12日出具的《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司大股东及其他关联方资金占用及提供担保事项的专项说明》，截止2005年9月30日，农垦集团占用北大荒资金共计37，374万元。

　　2、资金占用费收取依据

　　为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，北大荒向农垦集团收取资金占用费。

　　3、资金占用费的收取费率及金额

　　经北大荒与农垦集团协商，就资金占用费的计算达成一致，即首先分析占用资金形成的原因，并根据农垦集团偿还资金的情况确定占用资金的实际占用时间，对于2003年12月31日前农垦集团偿还的占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率计算资金占用费，对于2003年12月31日前农垦集团尚未偿还的占用资金在2003年12月31日前以同期银行定期存款利率作为资金占用费率、在2003年12月31日后以同期银行定期贷款利率作为资金占用费率计算资金占用费。

　　按照上述资金占用费的收取费率标准和资金占用的实际时间计算，北大荒应向农垦集团收取的资金占用费金额为5，156.80万元。

　　4、截至日的占用资金现值及其计算方式

　　截至2005年9月30日农垦集团占用北大荒资金的现值为42，530.80万元。截至日的占用资金现值计算公式如下：

　　截至日的占用资金现值=截至日的占用资金余额+收取的资金占用费

　　5、解决占用资金问题的方式

　　北大荒通过定向回购控股股东持有的部分股份解决资金占用问题。

　　6、定向回购金额的确定

　　北大荒以农垦集团对北大荒的部分负债作为定向回购的资金来源。该部分负债由截止2005年9月30日农垦集团对北大荒的占用资金余额37，374万元和资金占用费5，156.80万元组成。定向回购金额共计42，530.80万元。

　　7、定向回购股份定价及其依据

　　中和资产评估有限公司为此次定向回购出具了股份估值报告。中和资产评估有限公司认为，北大荒具有少数股权交易特征的国有股于评估基准日2005年9月30日的公允价值为3.85元/股。

　　此次定向回购价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续30个交易日平均收盘价的94.42%，定向回购股份价格最高不超过3.85元/股且不低于北大荒最近一期每股净资产。定向回购股份价格最终确定为3.28元/股。

　　8、定向回购股份数量

　　此次定向回购股数根据回购金额和回购价格确定，股数精确到万股，尾股对应的占用资金由农垦集团以现金方式补足。本次定向回购股份数量确定为12，966万股。

　　五、保荐机构核查意见

　　华龙证券有限责任公司为公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，华龙证券对公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。华龙证券有限责任公司认为：自北大荒股权分置改革方案实施至今，农垦集团履行了其在北大荒股权分置改革方案中做出的各项承诺，北大荒董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合股权分置改革方案中所做出的承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为81，714，600股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年1月17日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量（股）

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量（股）

　　1

　　黑龙江北大荒农垦集团总公司

　　1，151，892，000

　　70.48%

　　81，714，600

　　1，070，177，400

　　合计

　　1，151，892，000

　　70.48%

　　81，714，600

　　1，070，177，400

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二○○八年一月十日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件