上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　证券代码：002162证券简称：斯米克公告编号：2008－001

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2008年第一次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场方式召开，采取现场表决的方式。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会于2008年1月10日在公司一楼阶梯会议室召开，会议采取现场表决的方式。出席本次会议的股东和委托代理人共8名，代表有表决权的股份274，641，721股，占公司总股本的72．27％。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，公司董事、监事、高管人员及见证律师、保荐代表人列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、议案表决情况

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　会议经过逐项表决，采用累积投票制通过了该议案。出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为274，641，721股，本次共选举九名董事，按累积投票计出席会议的股东（股东代理人）所持有的总表决权数为2，471，775，489股。经大会审议表决，候选九名董事全部当选，组成公司第三届董事会。为进一步完善公司治理结构，强化内部约束和监督机制，公司第三届董事会独立董事增加到四名。

　　1） 选举李慈雄先生为公司第三届董事会董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　2） 选举陈荣国先生为公司第三届董事会董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　3）选举宋源诚先生为公司第三届董事会董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　4）选举王其鑫先生为公司第三届董事会董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　5）选举黄翊先生为公司第三届董事会董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　6）选举马宏达先生为公司第三届董事会独立董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　7）选举何世忠先生为公司第三届董事会独立董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　8）选举周健儿先生为公司第三届董事会独立董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　9）选举徐治怀先生为公司第三届董事会独立董事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　2、 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　会议经过逐项表决，采用累积投票制通过了该议案。出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数为274，641，721股，本次共选举两名监事，按累积投票计出席会议的股东所持有的总表决权数为549，283，442股。

　　1）选举郑佳琏先生为公司第三届监事会监事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的的99．9999％。

　　2）选举吴海敏先生为公司第三届监事会监事；

　　表决结果：274，641，421股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9999％。

　　3、审议通过《关于独立董事津贴的议案》；

　　表决结果：274，637，121股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9983％，0股反对，4600股弃权。

　　4、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　表决结果：274，641，721股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

　　5、审议通过《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》；

　　表决结果：274，637，121股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99．9983％，0股反对，4600股弃权。

　　6、审议通过《关于公司及其控股子公司2008年度向银行申请融资额度的议案》；

　　表决结果：274，641，721股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

　　7、审议通过《关于公司为控股子公司2008年度银行融资提供担保额度的议案》；

　　表决结果：274，641，721股赞成。赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海金茂凯德律师事务所方晓杰律师出席本次会议，认为公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、会议备查文件

　　1、公司2008年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海金茂凯德律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》；

　　3、公司2008年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　　二零零八年一月十日

　　证券代码：002162证券简称：斯米克公告编号：2008－002

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第一次会议于2008年1月10日以直接送达方式发出通知，会议于2008年1月10日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以举手表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》；

　　会议选举李慈雄先生为第三届董事会董事长，任期与第三届董事会任期相同。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　　根据董事长李慈雄先生提名，续聘陈荣国先生为公司总经理（简历见附件），任期与第三届董事会任期相同。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；

　　根据公司总经理陈荣国先生提名，续聘耿雄虎先生为公司副总经理（简历见附件），续聘徐泰龙先生为公司财务总监（简历见附件），上述人员任期与第三届董事会任期相同。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》；

　　根据董事长李慈雄先生提名，续聘宋源诚先生为公司董事会秘书（简历见附件），续聘程梅女士为公司证券事务代表，上述人员任期与第三届董事会任期相同。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的规定，董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，确定了三个专门委员会的人员组成如下：

　　董事会战略委员会，主任委员：李慈雄 委员：陈荣国、宋源诚、何世忠、周健儿

　　董事会薪酬与考核委员会，主任委员：马宏达 委员：徐治怀、王其鑫

　　董事会审计委员会，主任委员：徐治怀 委员：马宏达、宋源诚

　　以上各委员会成员任期与第三届董事会任期相同。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于制定〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　会议审议同意《董事会战略委员会议事规则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　会议审议同意《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于制定〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　会议审议同意《董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》全文已于同日公告于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　　二零零八年一月十日

　　附件：高级管理人员简历

　　陈荣国：男，中国国籍，无境外居留权，1951年1月生，大专学历，高级经济师。1968年起在上海东方造纸机械厂历任至厂长，1986年起任上海造纸机械总厂副厂长，1990年起任人民机器厂厂长，1993年起在中美合资Ｒｏｃｋｗｅｌｌ图文系统有限公司任常务副总经理，1996年起历任上海斯墨菲特斯米克包装纸有限公司总经理、上海斯米克机电设备有限公司总经理；并自2002年1月起担任本公司董事；另自2003年11月至2004年2月在公司担任常务副总经理，自2004年3月起至今担任公司总经理。陈荣国先生为上海市第十届人大代表，现为上海市闵行区第四届人大代表、中国建筑卫生陶瓷协会副会长、上海市建筑材料行业协会副会长、上海建筑师与建材企业家联谊会副会长等社会职务。

　　陈荣国先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。最近五年陈荣国先生兼任上海斯米克陶瓷有限公司董事、上海斯米克装饰材料有限公司董事长及总经理、上海斯米克建材有限公司董事长及总经理、江西斯米克陶瓷有限公司董事及总经理、上海东冠纸业有限公司董事、上海斯米克焊材有限公司副董事长。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　耿雄虎：男，中国国籍，无境外居留权，1950年4月生，大专学历。1984年起在上海钟表机械厂任副厂长，1990年起在上海文教机械厂任副厂长，1991年起在上海塑料机械厂任厂长，1997年起在上海盟立自动化科技有限公司任副总经理，2002年起在上海斯米克机电设备有限公司任副总经理。自2003年12月起任本公司副总经理。

　　耿雄虎先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。最近五年耿雄虎先生兼任上海斯米克陶瓷有限公司董事，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐泰龙：男，中国国籍，无境外居留权，1952年10月生，大专学历，高级会计师，中国注册会计师。1989年至1996年在上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司任董事、副总会计师兼财务处长，1996年起历任浙江南洋纸业有限公司及上海斯米克机电设备有限公司财务总监，1998年加入本公司，自2004年1月起任本公司财务总监。

　　徐泰龙先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。最近五年徐泰龙先生兼任上海斯米克建材有限公司、上海斯米克装饰材料有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司财务总监，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　宋源诚：男，中国台湾籍，1962年8月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师，已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。自2002年1月起任公司董事，并自2004年1月起任公司董事会秘书。

　　宋源诚先生间接持有公司0．24％的股份，与持有公司股份52．01％的斯米克工业有限公司、持有公司股份20．26％的太平洋数码有限公司以及间接持有公司股份72．27％的斯米克工业集团有限公司有关联关系。与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。最近五年兼任斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、斯米克工业集团有限公司、中国卫生纸有限公司、上海斯米克陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司董事，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002162证券简称：斯米克公告编号：2008－003

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届监事会第一次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届监事会第一次会议于2008年1月10日以直接送达方式发出通知，会议于2008年1月10日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会监事以书面表决方式通过如下决议：

　　审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》。

　　会议选举戴崇德先生为第三届监事会主席，任期为三年，从即日起至第三届监事会任期期满之日止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司监事会

　　二零零八年一月十日