新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600425证券简称：青松建化公告编号：临2008-003

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月9日上午10:30召开了公司第三届董事会第五次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于修改《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案》

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案》，修改内容如下：

　　原第四章的内容变更为“与控股股东的相关信息披露”的内容

　　其内容为“第二十五条 公司作好与控股股东、持股5%以上股东及实际控制人的信息沟通工作，控股股东、持股5%以上的股东及实际控制人发生与公司有关联的重大事项、信息，应当及时与公司联系，并配合公司及时、准确的披露。

　　第二十六条 控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应当及时、主动通报公司董事会秘书和董事会秘书处，并履行相应的信息披露义务。

　　第二十七条 公司的股东、控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

　　1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　2、任一股东持有公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　3、拟对公司进行重大资产重组或者业务重组；

　　4、中国证监会规定的其他情形。

　　第二十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　第二十九条 控股股东、实际控制人未按规定向公司提供应当披露的事项和信息，公司除事后补充披露外，及时向监管部门报告。

　　第三十条 公司应及时向控股股东及实际控制人传送监管部门关于信息披露的有关规定和文件，并提请控股股东及实际控制人派相关人员参加监管部门组织的有关培训。

　　原第四章的内容变更为第五章，其和其后的章节序号和条款序号作相应调整。

　　《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　二、审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司对外担保管理制度》

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司对外担保管理制度》，全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露；本制度须提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于成立和田青松建材有限责任公司的议案》

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立和田青松建材有限责任公司的议案》；

　　和田日产2000吨熟料新型干法水泥生产线是用公司本次募集资金投建的，建成后，年产水泥90万吨，该项目已于2007年12月28日试点火，2008年春季将正式投产。为加强和田项目内部管理和独立进入市场自主经营的能力，公司将和田项目变更为全资子公司，名称为和田青松建材有限责任公司，注册资本（股本）为8000万元。

　　四、审议通过了《关于投资国电阿克苏河流域水电开发有限责任公司的议案》

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资国电阿克苏河流域水电开发有限责任公司的议案》，详情见公司《对外投资公告》；

　　五、审议通过了《关于合资组建新疆国电青松库车矿业开发有限责任公司的议案》

　　9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资组建新疆国电青松库车矿业开发有限责任公司的议案》，同意公司与中国国电集团公司新疆电力有限公司合资组建新疆国电青松库车矿业开发有限责任公司，开发新疆库车大平滩煤矿（预测资源量为4.47亿吨），建成年生产能力产240万吨的煤矿，总投资约8亿元，公司的出资比例为49％，中国国电集团公司新疆电力有限公司出资额为51％。同时授权公司董事长和董事会秘书组成的小组负责实施大平滩煤矿的具体事宜。公司将根据项目进展情况及时公告。

　　上述须提交股东大会的议案，公司将另行通知股东大会召开的时间，请投资者注意公司公告。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

　　2008年1月9日

　　证券代码：600425证券简称：青松建化公告编号：临2008-004

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的的名称：国电阿克苏河流域水电开发有限责任公司

　　2、投资金额和比例：人民币300万元，占其总股本的比例为15％

　　3、投资期限：九年

　　特别风险提示：

　　国电阿克苏河流域水电开发有限责任公司经营管理方面的风险

　　一、对外投资概述

　　公司于2007年10月26日与中国国电集团公司、中国水电建设集团十五工程局有限公司、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院在新疆阿克苏市签订了《国电阿克苏河流域水电开发有限公司股东协议书》，共同出资组建国电阿克苏河流域水电开发有限公司，以该公司为主体，开发库玛拉克河吐木秀克水电站和阿克苏河流域大石峡水电站、小石峡水电站。本公司首期出资300万元，占股份总数的15%。

　　本次投资不构成关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、中国中电集团公司

　　企业类型：全民所有制企业

　　注册地：北京市西城区阜城门北大街6-8号

　　法定代表人：周大兵

　　注册资本：人民币壹佰贰拾亿元

　　经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。

　　最近三年主营业务：实业投资及经营管理，电源的开发、投资、建设、经营及管理，组织电力（热力）生产、销售等

　　2、中国水电建设集团十五工程局有限公司

　　企业类型：国有独资的有限责任公司

　　注册地：西安市边家村水文巷1号

　　法定代表人：王增发

　　注册资本：人民币壹亿柒仟伍佰万元

　　经营范围：水利水电工程、市政工程、环保工程、公路工程、送变电工程、机场工程的施工；土木建筑工程的设计和施工；地基基础处理；水利水电工程机电设备的制造、安装；承包境外水利水电、房屋建筑、公路工程和境内国际招标工程，工程所需的设备、材料出口及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；房地产开发；机电产品（小轿车除外）、建材、工程设备、农副产品（粮油除外）、百货的销售。

　　最近三年主营业务：水利水电工程、市政工程、环保工程、公路工程、送变电工程、机场工程的施工，土木建筑工程的设计和施工，地基基础处理，水利水电工程机电设备的制造、安装等

　　3、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院

　　企业类型：国有企业

　　注册地 ：西安市丈八东路18号

　　法定代表人：马海晨

　　注册资本：人民币柒仟叁佰伍拾肆万元

　　经营范围：水利水电工程及其配套工程，建筑、城市规划、公路桥涵、港口海河工程、人防工程、风力发电、火力发电及送变电工程的综合勘察、设计、科研试验、环境影响评价、工程咨询和工程施工、工程监理、工程总承包、岩石工程；承包本行业境内外工程的咨询、勘察设计和监理项目；经营上述境外工程所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的工程、生产及服务行业的劳务人员和本行业的勘察、咨询、设计、监理劳务人员；按国家规定在海外举办各类企业。

　　最近三年主营业务：水利水电工程及其配套工程，建筑、城市规划、公路桥涵、港口海河工程、人防工程、风力发电、火力发电及送变电工程的综合勘察、设计、科研试验、环境影响评价、工程咨询和工程施工、工程监理、工程总承包、岩石工程等

　　三、投资标的的基本情况

　　公司与中国国电集团公司、中国水电建设集团十五工程局有限公司、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院共同出资组建国电阿克苏河流域水电开发有限公司。

　　1、经营范围

　　国电阿克苏河流域水电开发有限公司经营范围为：水力发电、矿产资源及相关产品的开发和生产经营。

　　2、出资方式

　　国电阿克苏河流域水电开发有限公司各股东以现金出资。公司以自筹资金出资。

　　3、国电阿克苏河流域水电开发有限公司各出资人的持股比例为：

　　中国国电集团公司出资1260万元，持有股权比例为63％；

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资300万元，持有股权的比例为15％；

　　中国水电建设集团十五工程局有限公司出资240万元，持有股权的比例为12％；

　　中国水电顾问集团西北勘测设计研究院出资200万元，持有股权的比例为10％。

　　四、股东协议书的主要内容

　　1、本次公司对国电阿克苏河流域水电开发有限公司投资额为人民币300万元，以自筹资金投资，占公司最近一期经审计净资产的0.56％，持持有股权的比例为15％。

　　2、国电阿克苏河流域水电开发有限公司近期开发的大石峡、小石峡、吐木秀克水电站总装机容量约750MW，总投资暂定为50亿元人民币。

　　3、公司注册资本一期总额为2000万人民币，股东各方均以人民币现金投入。

　　4、分期出资安排：公司今后的注册资本金将随开发项目进展需要经股东会同意后适时增加。项目资本金由股东各方根据持股比例分期注入。

　　5、公司推荐董事、监事各一名。

　　6、公司设立后，工程投资额差额部分由公司采用贷款等形式向金融机构进行融资。若项目融资不成，或项目融资不能满足建设资金需求的差额部分，股东各方应按各自认缴的出资额占注册资本的比例分别为公司融资提供相应的融资或担保支持，担保期限到项目投产办理完毕工程竣工决算为止，项目建成后由公司以其资产向金融机构抵押担保。并尽快以公司提供的担保置换股东的担保。

　　7、违约责任：由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担本项目前期所发生的全部费用。如出现多方违约，根据违约各方之间的股权比例及各方过错大小，由违约方分别承担本项目前期所发生的全部费用。

　　同时违约方还应赔偿给公司所造成的损失。

　　8、争议解决方式：本协议在执行过程中发生的一切争执，股东各方应协商解决。如经协商不能解决，任何一方均可提交公司住所所在地的人民法院诉讼解决。

　　9、生效条件：本协议自股东各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。

　　2、国电阿克苏河流域水电开发有限公司开发的大石峡、小石峡、吐木秀克水电站总装机容量约750MW，列入新疆重点建设项目。三个水电站建设总计水泥用量在600万吨左右，其中国外段部分水泥用量在400万吨左右，国内段部分水泥用量在200万吨左右，在同质同价的条件下，优先选用本公司的水泥产品，并保证货款的按时回收，可大大提高公司主营业务的增长。同时，也为公司涉足其他行业创造了有利的条件。

　　3、本次投资行为完成后不涉及新增新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、国电阿克苏河流域水电开发有限公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

　　2、针对上述风险，公司将密切关注国电阿克苏河流域水电开发有限公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本资投资的安全和收益。

　　七、备查文件

　　1、国电阿克苏河流域水电开发有限公司股东协议书

　　2、董事会决议

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

　　2008年1月9日