整合 协同 提升

　　

出席嘉宾

　　安信信托投资股份有限公司董事长张春景女士

　　安信信托投资股份有限公司副总裁曹华先生

　　安信信托投资股份有限公司董事、董事会秘书武国建先生

　　中信信托有限责任公司董事、总经理、执行委员会主蒲坚先生

　　中信信托有限责任公司董事会秘书、总经理助理、

　　信托业务审查委员会主席王道远先生

　　上海国之杰投资发展有限公司副董事长、副总裁沈剑虹先生

　　海通证券股份有限公司投资银行部副总经理李保国先生

　　海通证券股份有限公司投资银行部项目经理王中华先生

　　安信信托投资股份有限公司董事长

　　张春景女士致推介辞

　　各位投资者、各位网友、各位支持和关心安信信托的朋友们:

　　下午好！

　　值此路演之际，请允许我代表安信信托投资股份有限公司向大家致以新年的问候，向一直以来对安信信托投资股份有限公司支持和帮助的各位投资者表示诚挚的谢意！

　　为实现安信信托的跨越式发展，做大做强公司的信托主业，安信信托拟实施非公开发行股份和重大资产出售相结合的重组方案。非公开发行方案是指向中国中信集团公司、中信华东(集团)有限公司及公司现控股股东上海国之杰投资发展有限公司定向发行股份，其中:中信集团以其持有的中信信托80%的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20%的股权认购，国之杰以现金认购；发行完成后，中信集团将成为公司的控股股东、中信信托将成为公司的全资子公司。重大资产出售方案为安信信托拟向现控股股东上海国之杰投资发展有限公司出售所持银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权资产。

　　本次发行重组方案是安信信托发展史上的又一次机遇与挑战，我们衷心希望能够通过与广大股东和投资者的充分沟通，获得大家的理解和支持。我们相信，通过妥善解决安信信托目前存在的问题，将实现公司持续、稳定、健康的发展，从而最大程度地保障全体股东的长远利益。希望本次网上交流各位参与者能够畅所欲言，为安信信托本次交易方案提出宝贵意见。我们一定认真听取和总结。

　　谢谢大家！

　　海通证券股份有限公司投资银行部副总经理

　　李保国先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾和投资者朋友们:

　　大家好！

　　首先，我谨代表海通证券，对各位投资者给予我们工作的关注和信任，表示衷心的感谢！同时也向长期以来一直关心并支持海通证券发展的朋友们表示诚挚的谢意！

　　安信信托本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售方案得到了投资者和相关机构的密切关注，我们很高兴今天能有机会通过上海证券报"中国证券网"举行投资者网上交流会就本次交易事项和大家进行坦诚的交流。

　　海通证券作为安信信托聘请的独立财务顾问，已就本次交易方案公正、公允性发表独立财务顾问意见，我们力求做到勤勉尽责、诚实守信，保证方案的合理公正。我们认为，本次安信信托非公开发行股份购买中信信托100%股权资产暨出售银晨网讯74.0488%股权的工作，在严格遵照有关法律法规的前提下进行了一定的创新，该次交易方案充分考虑了安信信托全体股东尤其是流通股股东利益。

　　我们相信通过本次交流，广大投资者会更加充分了解安信信托本次重大资产重组交易后的战略规划、发展前景及其竞争优势，更加客观理性地进行投资决策；同时我们也相信安信信托会兼顾各方股东的利益，进一步完善公司治理结构，做强做大公司信托业务，提升公司的核心竞争力，提高公司盈利水平，真诚回馈各位股东！

　　最后预祝本次安信信托重大资产重组交易取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　安信信托投资股份有限公司副总裁

　　曹华先生致答谢辞

　　各位投资者、各位网友、女士们、先生们:

　　非常感谢大家对安信信托本次非公开发行股份暨重大资产出售重组方案路演的热情关注和积极沟通。两个小时的交流，各位朋友提出了许多非常好的意见和建议，我谨代表安信信托管理层向你们表示由衷的感谢。

　　这次网上交流时间虽然短暂，但我已经深深感受到了全体投资者对我们的一份厚爱，通过交流，大家对安信信托经营状况和未来的发展有了进一步的了解，对本次非公开发行暨重大资产出售方案有了进一步理解和支持。我们希望，这次坦诚的交流，将成为今后联结公司与投资者之间良好关系的纽带，更成为推进公司不断发展的动力。

　　通过这次交流，我们已了解到大家对安信信托本次非公开发行和重大资产出售方案的要求和对公司发展的期望，我们将会充分考虑这些意见和建议，综合兼顾全体股东尤其是中小流通股股东的利益。同时，希望全体股东在充分沟通的基础上，给予我们最大的理解与支持。

　　若本次非公开发行和重大资产出售能够顺利实施，安信信托主营业务发展将出现质的飞跃，我们将不负众望，以务实创新的精神，创造更好的业绩来回报社会，回报全体投资者。安信信托的发展希望继续得到全体投资者和社会各界一如既往的支持，再次感谢各位朋友今天的参与。

　　谢谢各位！

　　重组篇

　　问: 请介绍一下本次交易方案的主要内容?

　　张春景答:为做大做强安信信托的信托主业、实现公司的跨越式发展，安信信托拟实施非公开发行股份和重大资产出售。非公开发行股份方案是指向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司及公司现控股股东上海国之杰投资发展有限公司定向发行股份，其中：中信集团以其持有的中信信托80%的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20%的股权认购，国之杰以现金认购。重大资产出售方案为安信信托拟向现控股股东上海国之杰投资发展有限公司出售所持银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权资产。谢谢！

　　问:本次交易方案的动因是什么？

　　张春景答:本次交易方案的动因有以下一些方面：

　　1、按照银监会发布的《信托公司管理办法》的要求，完成固有项下实业投资的清理工作，使得实业资产得以变现，增加公司资产的流动性，争得未来信托业务经营先机；

　　2、有利于公司提升自身实力，提高竞争优势，构筑核心业务，符合信托行业的发展趋势。

　　3、本次交易完成后，安信信托将成为中信信托的唯一股东，由于双方在业务资质、区域分布等方面存在的互补，从而大幅增强公司的整体信托业务实力，实现公司跨越式发展。

　　4、本次交易募集的现金将全部用于补充公司的营运资金，提高资产质量，进一步充实公司的净资本，从而提升公司的盈利能力。

　　5、本次交易完成后，中信集团预计将成为公司的控股股东，公司将依托中信集团及其下属的银行、证券、基金等金融类公司以及地产、信息、资源等实业公司的支持，提升了盈利能力和抗风险能力。谢谢！

　　问:本次交易完成后，定向增发募集资金主要投资项目是那些？

　　张春景答:本次非公开发行募集的现金部分将全部用于补充公司营运资金。具体用途为：一是增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；二是开展自营业务项下的投、融资业务；三是构筑公司核心业务能力的基础投入；四是优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力；五是其他创新业务的投入。谢谢！

　　问:国之杰以现金认购安信信托非公开发行股份的必要性和意义何在?

　　沈剑虹答: 谢谢您的问题！

　　安信信托作为一家金融机构，保持一定的资产流动性是非常必要的。安信信托的前身为鞍山市信托投资股份有限公司，原历史遗留问题严重，债务压力大，不良资产多，盈利能力较差。2002年，国之杰成为安信信托的控股股东之后，安信信托迁址上海，在各级监管部门与股东、经营管理层的一致努力下，公司通过系列重大资产置换、债务重组，使公司的财务状况有很大改观，不良资产基本置出，债务规模大大缩减。但根据中国银监会关于信托公司不能靠负债经营的监管要求，安信信托流动性缺乏的问题仍然十分突出。本次国之杰以现金认购安信信托1.5亿增发股票预计将使安信信托增加6.45亿元的现金，这将彻底改善安信信托目前流动性严重不足的状况，为安信信托今后信托业务的发展壮大提供强有力的保障。

　　另外，根据本次非公开发行股份购买中信信托资产的方案，本次交易完成后，安信信托将持有中信信托100%的股权。中信信托资产质量优良，其持续稳定的盈利能力和良好的信誉将有助于改变安信信托盈利能力较低的状况。但本次增发完成后，安信信托和中信信托两块信托牌照将继续独立运行。对于安信信托这一金融性经营实体而言，本次非公开发行若缺少现金资产的配置对于其当前流动性短缺的现状无实质改变，其今后的业务整合和正常经营将面临严峻挑战，而国之杰拟注入的现金将全部用于补充安信信托的营运资金，成为安信信托持续经营信托业务的强有力支撑。因此，安信信托在注入中信信托这一良好资产的同时，获得现金资产的有效补充也是十分必要的，您说对吗？谢谢您的支持！

　　问:本次交易对公司原股权分置改革承诺事项如何处理？

　　李保国答: 您好！

　　根据2005年安信信托董事会公布的股权分置改革方案，安信信托股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产。置入资产之一为国之杰拥有的银晨网讯74.0488%的股权。国之杰关于置入的银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润曾作出补足承诺，作为股改方案一部分。鉴于本次交易方案包括出售银晨网讯股权资产，为切实履行股改承诺，维护安信信托全体股东的利益，就本次安信信托出售银晨网讯股权资产事项，国之杰作出股改承诺的补充承诺。

　　本次交易完成后，中信集团将成为安信信托控股股东。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，中信集团同意在成为安信信托控股股东的前提下就国之杰上述承诺事项作出相应担保。

　　因此，国之杰的承诺和中信集团的担保能够确保实质性承继履行股改承诺，对公司及全体流通股股东是有利的。

　　谢谢!

　　问:本次交易方案还需面临的审批程序？

　　王中华答:本次交易涉及的非公开发行股份购买资产已获公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过；重大资产出售已获公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过。但本次交易方案仍需提交公司股东大会，且需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　　本次交易方案并不以取得公司股东大会表决通过为最终获批。本次交易还应当提请中国证监会、银监会及相关主管部门批准或核准。能否取得中国证监会、银监会及相关主管部门的批准或核准，以及最终取得中国证监会、银监会及相关主管部门批准或核准的时间存在一定不确定性。

　　问: 本次股东大会会议时间、地点？

　　武国建答:现场会议的时间为2008年1月11日下午14：00。网络投票时间为2008年1月11日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点（即2008年1月11日的股票交易时间）；会议地点为上海新华路160号上海影城六楼第三放映厅。

　　发展篇

　　问:请介一下本次交易对今后安信信托的前景怎么样，主要体现在哪方面!

　　张春景答:通过实施本次非公开发行，上市公司将获得两块信托牌照，突破信托业务异地经营的限制，同时还能得到北京和上海的完整业务团队，上市公司将充分利用两地市场资源，为进一步的信托专业化、国际合作留下空间，上市公司的未来发展前景将更加光明。中信信托是中国银监会直接监管的全国性信托投资公司；是国内第一家金融业控股公司旗下的金融信托机构；也是一家资产质量优良、财务结构合理的信托投资公司。本次交易完成后，中信集团将成为上市公司的控股股东，本次交易有助于发挥中信集团的品牌效应和中信集团控股公司的协同效应，进而提升上市公司的公司价值。谢谢！

　　问：请问如果重组成功，中信信托会怎样发展安信的业务？

　　蒲坚答:整合、协同、提升。谢谢！

　　问: 能否介绍下，本次交易完成后如何整合两个信托公司的资源，以降低成本，增加收益。以后业务上的突破点的亮点会在哪里？蒲总对信托行业的未来发展方向能说说就更好了！谢谢！

　　蒲坚答:你的问题很好，这也正是我的问题，我们将利用两个不同性质的平台在京沪两个发达的地区密切协同，在创新业务上和传统业务上优势互补，长短结合，真正使未来的上市公司成为企业综合金融解决方案的提供商和多种金融功能的集成者，形成差异化的市场竞争地位，使我们的产品成为市场的典范和行业的标准。谢谢！

　　问：中信信托未来的业务重点和发展目标包括哪些方面？

　　蒲坚答:中信信托的经营目标：遵循法规，遵循经济规律，以创造价值为目标，充分发挥信托功能，为股东和社会提供满意的回报，成为行业的先行者和市场尊重的公司。

　　中信信托的经营方针：坚持业务创新和管理改革，发挥中信集团的资源优势和中信集团控股公司的协同效应，依靠专业化知识和创造性劳动，为客户提供以信托为核心的综合金融服务，树立稳健、规范、技术领先的业务风格和市场形象。

　　中信信托的战略规划：中信信托坚持“无边界服务”和“无障碍运行”的经营理念，以风险制导为前提，以信用建设为基础，以创新服务为手段，以价值实现为目标，着力构建持续性竞争力——成为国内信托关系框架下企业综合金融解决方案的提供商和多种金融功能的集成者，提升公司以差异化为标志的市场地位和行业地位，推动公司实现手续费收入和股东回报的持续快速增长。

　　问：请问蒲总，您是进取型的领导还是保守型的？在您的任上，是否有雄心把中信信托打造成类似中信证券一样的资本市场大鳄和信托业的龙头？如果是，您将采取哪些具体措施开展真正的信托业务，而不仅仅是打新股之类？您将如何提高对信托公司极为重要的资本金？如何更多地引进人才？谢谢！

　　蒲坚答:在业务创新上我是进取型的，在风险管理上我是保守型的，我会和我的同事们按照信托业的发展规律，争取把中信信托做成一个令人尊敬的公司。谢谢！

　　问：请问蒲总，客户定位上你是如何看待高端客户和普通客户，当然是两手抓，但高端这快的目标是否应该品牌化？还有对于房托和PE这块能说下你的意见吗？

　　蒲坚答:客户定位是一个公司的战略选择，高端客户的选择应该品牌化、长期化、系统化管理，我们会在PE领域保持我们目前的创新态势，成为这个领域的领先者。谢谢！

　　问:中信信托已获得QDII资格，请问有无推出该类产品，该项资格对公司未来发展有何影响？

　　蒲坚答:考虑到QDII产品的差异化，我们正在积极地研究，推出差异化的产品，我相信这是对信托公司业务的良好的补充。谢谢！

　　问：本次交易完成后，上市公司的具体信托业务规划如何？

　　王道远答: 本次交易完成后，上市公司的信托业务规划是：做信托法律框架下综合金融服务的提供商，广泛开展具有信托特色的投融资业务（即“大投行业务”），强调以客户为中心和差异化服务。

　　当前，公司的业务的重点主要体现在以下业务上：

　　1、信托资产管理业务（即与资本市场对接的业务）

　　2、私募股权投资基金信托业务、产业投资基金信托业务

　　3、资产证券化信托业务

　　4、企业年金基金信托业务

　　5、与银信合作有关的信托业务

　　问：中信信托作出的2007－2008年盈利预测能否真正实现？

　　王道远答: 对中信信托2007—2008年盈利的预测，我们是在对各个业务条线进行了仔细的分析和测算后作出的。预测是审慎的，当然也是建立在一定的假设条件基础上，应该是“合理的保证”。我们公司会全力以赴，尽我们的最大努力为为全体股东创造更大的收益。谢谢！

　　问：中信信托07年信托资产大幅增加，主要的行业分布和资金运用的构成是什么？各占多少比例？收益率如何？

　　王道远答: 中信信托07年信托资产的增量结构继续呈现多样化的特点，其中银信合作、私人股权投资信托、以新股申购为主要投向的信托资产管理等业务占较大比重，具体构成比例和收益率在公司年报中会有所披露。总的来讲，收益率都高于市场平均水平。谢谢！

　　问：本次交易过程中信信托的留存收益如何处理？

　　王道远答:为体现对于本次交易的最大诚意，中信集团、中信华东已同意中信信托的留存收益全部归本次交易完成后安信信托的全体股东所有。谢谢！

　　问：本次交易完成后，安信信托现有资产业务如何处置？

　　曹华答：您好！

　　1.公司原有部分负债及非主营资产将根据中国银监会的有关规定进行清理；

　　2.继续加强原有信托业务，已开展的信托业务将严格根据信托文件的约定进行；

　　3.同时，通过引入中信信托在品牌、业务技能、风控合规方面的领先能力，发挥两家公司的协同效应，应能扩大安信的业务规模和盈利能力。

　　谢谢！

　　问:本次重组过程中有哪些保护投资者合法权益的相关安排？

　　李保国答:为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排措施：

　　1、关联方回避表决。因本次非公开发行股份暨重大资产出售行为均涉及控股股东国之杰，安信信托在召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，也将提请关联方回避表决相关议案。

　　2、拟进入资产的评估价值公允、评估师独立于关联方，并且评估结果已经取得拟进入资产国有股权监管部门财政部的备案。

　　3、征集投票权。本次交易由安信信托董事会向安信信托除国之杰以外的股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益。

　　4、网络投票制度。在表决本次交易方案的安信信托股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护了中小股东行使投票权的权益。

　　5、其他措施

　　本次交易过程中，其它对异议股东和流通股（非限售股份）的保护措施还包括：股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施。

　　问：如果我在网上对所有议案投赞成票，应该如何操作.能否把详细程序说说，是不是在十一号的开盘时间均可投票?是一人一票还是一股一票 ?

　　武国建答: 请在买入证券代码处填写738816，请在买入价格填写99元，请在买入股数填写1股，就表明对所有议案都赞成。每位投资者拥有多少股就有多少票的权利。谢谢！

　　文字整理 于雅琴

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