酒鬼酒股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：000799 证券简称：S *ST酒鬼 编号：2008-03

　　酒鬼酒股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、公司以现有流通股股本107，250，000 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得2.0 股的对价。安排的股份对价总数为21，450，000 股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、股权分置改革方案实施股份变更登记日为2008 年1月10日。

　　3、对价股份到账日期为2008 年1月11日。

　　4、自2008年1月11日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。

　　5、公司股票于2008 年1月11日复牌，对价股份上市流通，股票简称由“S*ST酒鬼”变更为“*ST酒鬼”，股票代码“000799”保持不变。复牌当日公司股票不计算对价除权除息参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。

　　一、股权分置改革方案的表决情况

　　酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案已经公司2007 年11月27日召开的公司相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在2007 年11月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、股权分置改革方案的主要内容

　　（一）股份对价

　　公司以现有流通股股本107，250，000 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得2.0 股的对价。安排的股份对价总数为21，450，000 股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　（二）业绩承诺及追加对价的安排

　　公司非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公司股权分置改革方案实施后的2007 年业绩作出如下承诺及追价对价安排：中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的2007 年实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总数为5，362，500 股，其中中皇有限公司追送4，024，965 股，中国长城资产管理公司追送1，337，535 股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，相对于每持有10股流通股将获追送0.5 股。

　　第一种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的2007 年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。

　　第二种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后未能按法定披露时间披露2007 年的年度报告。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007 年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

　　（三）流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　（四）公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号

　　日期

　　事项

　　是否

　　停牌

　　1

　　2008 年1月9日

　　刊登股权分置改革方案实施公告

　　继续停牌

　　2

　　2008年1月10日

　　股权分置改革方案实施的股份变更登记日

　　继续停牌

　　3

　　2008 年1月11日

　　流通股股东获得对价股份到帐日；公司股票除权日；自2008年1月11日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。股票复牌和对价股份上市交易日；股票简称由“S *ST酒鬼”变更为“*ST酒鬼”；复牌当日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　股票复牌

　　4

　　2008 年1月12日

　　股票交易恢复正常，设涨跌幅度限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。

　　正常交易

　　四、股权分置改革方案实施办法

　　对价股份支付办法：根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　中皇有限公司目前持有酒鬼酒股份有限公司股份79，434，000股，另有30，000，000股根据法院裁定，其权利已经属于中皇有限公司，但仍登记在上海鸿仪投资发展有限公司名下，目前中皇有限公司正在办理过户手续。上述上海鸿仪投资发展有限公司名下的3000万股股份所对应的对价股份数量为3，286，518 股（以下简称“鸿仪名下对价”）。由于上海鸿仪投资发展有限公司暂未过户到中皇有限公司名下，中皇有限公司承诺以登记在自己名下的股份，预先支付鸿仪名下对价（即3，286，518股），加上中皇有限公司股权分置改革需向流通股股东送出股改对价股份8，702，038股，本次共计支付股改对价11，988，556股。执行对价股份11，988，556股全部从已过户到中皇有限公司名下的79，434，000股中送出。

　　公司非流通股股东执行对价安排情况如下表：

　　序号

　　股东名称

　　方案实施前

　　方案实施后

　　股数（股）

　　比例(%)

　　本次执行对价股份数量

　　股数（股）

　　比例(%)

　　1

　　中皇有限公司(注)

　　79，434，000

　　26.21

　　11，988，556

　　67，445，444

　　22.25%

　　2

　　上海鸿仪投资发展有限公司

　　30，000，000

　　9.9%

　　0

　　30，000，000

　　9.9%

　　小计

　　109，434，000

　　36.11%

　　11，988，556

　　97，445，444

　　32.15%

　　3

　　中国长城资产管理公司

　　36，366，000

　　12.00%

　　3，983，915

　　32，382，085

　　10.69%

　　4

　　北京福顺诚投资咨询有限公司

　　12，000，000

　　3.96%

　　1，314，607

　　10，685，393

　　3.53%

　　5

　　上海燊乾商务咨询有限公司

　　10，000，000

　　3.30%

　　1，095，506

　　8，904，494

　　2.94%

　　6

　　陕西瑞发投资咨询有限公司

　　9，000，000

　　2.97%

　　985，955

　　8，014，045

　　2.64%

　　7

　　海南易方达经济发展有限公司

　　7，000，000

　　2.31%

　　766，854

　　6，233，146

　　2.06%

　　8

　　江苏五岳置业投资发展有限公司

　　4，500，000

　　1.48%

　　492，978

　　4，007，022

　　1.32%

　　9

　　陕西肖特贸易有限责任公司

　　4，000，000

　　1.32%

　　438，202

　　3，561，798

　　1.18%

　　10

　　深圳市鑫泽园投资发展有限公司

　　3，500，000

　　1.15%

　　383，427

　　3，116，573

　　1.03%

　　合计

　　195，800，000

　　64.61%

　　21，450，000

　　174，350，000

　　57.53%

　　说明：1、以上数据基于“追加送股”条款未执行的假设计算。若“追加送股”条款启动，则中皇有限公司的相应持股数变更为93，420，479股（含登记在上海鸿仪投资发展有限公司名下的相应股份），占总股本的30.83%，中国长城资产管理公司的相应持股数变更为31，044，549股，占总股本的10.24%。

　　五、方案实施前后股份结构变动

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

　　股权分置改革方案实施前

　　股权分置改革方案实施后

　　股份数量（股）

　　占总股本

　　比例（%）

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本

　　比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　195，800，000

　　64.61

　　一、有限售条件的流通股

　　174，368，630

　　57.536

　　(一)、发起人股

　　77，800，000

　　25.67

　　(一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股

　　174，368，630

　　57.536

　　1、国家股

　　1、国家持股

　　2、国有法人股

　　77，800，000

　　25.67

　　2、国有法人持股

　　99，827，529

　　32.94

　　3、境内法人股

　　3、境内一般法人持股

　　74，522，471

　　24.59

　　4、外资法人股

　　4、境内自然人持股

　　5、自然人股

　　5、境外法人持股

　　6、其他

　　6、境外自然人持股

　　（二）定向法人股

　　7、其他

　　1、国家股

　　（二）内部职工股

　　2、国有法人股

　　3、境内法人股

　　118，000，000

　　38.94

　　（三）机构投资者配售股份

　　4、外资法人股

　　5、自然人股

　　（四）高管股份

　　18，630

　　0.0061

　　6、其他

　　二、已上市流通股份

　　107，250，000

　　35.39

　　（五）其他

　　（一）有限售条件的流通股

　　1、内部职工股

　　二、无限售条件的流通股

　　128，681，370

　　42.46

　　2、机构投资者配售股份

　　（一）人民币普通股

　　128，681，370

　　42.46

　　3、高管股份

　　15，525

　　0.0051

　　4、其他

　　（二）境内上市外资股

　　（二）无限售条件的流通股

　　107，234，475

　　35.39

　　1、人民币普通股

　　107，234，475

　　35.39

　　（三）境外上市外资股

　　2、境内上市外资股

　　3、境外上市外资股

　　（四）其他

　　4、其他

　　三、股份总数

　　303，050，000

　　100

　　三、股份总数

　　303，050，000

　　100

　　注：本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件。

　　六、本次股权分置改革未涉及以未分配利润定向送红股，未扩大公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标未发生改变。

　　七、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

　　序号

　　股东名称

　　所持有限售条件的股份累计可上市流通数量（股）

　　占总股本

　　比例

　　可上市流通

　　时间预计

　　承诺的限售条件

　　1

　　中皇有限公司

　　97，445，444

　　(含上海鸿仪投资发展有限公司30，000，000股)

　　32.15%

　　G+36个月以后

　　自获得流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2

　　中国长城资产管理公司

　　32，382，085

　　10.69%

　　G+24个月以后

　　自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。

　　3

　　其他非流通股东

　　44，522，471

　　G+12个月以后

　　自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

　　八、其他事项

　　联系电话：（0743）8312079

　　传 真：（0743）82312178

　　联系人：张儒平、李文生

　　联系地址：湖南省吉首市振武营酒鬼酒工业园

　　邮政编码：416000

　　九、备查文件

　　1、《酒鬼酒股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议表决结果的公告》；

　　2、酒鬼酒股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　3、保荐机构出具的《平安证券有限责任公司关于酒鬼酒股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》及补充保荐意见；

　　4、北京市天银律师事务所出具的《关于酒鬼酒股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及补充法律意见书；

　　5、国务院国资委《关于酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复》。

　　特此公告。

　　酒鬼酒股份有限公司董事会

　　2008 年1月8日