国电南京自动化股份有限公司２００８年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国电南京自动化股份有限公司2008年第一次临时董事会会议通知于2008年1月4日以书面方式发出，会议于2008年1月8 日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，以下议案表决结果如下：

　　《关于调整公司非公开发行股份方式的议案》

　　同意票11票，反对票 0票，弃权票 0票。

　　根据公司2007年第一次临时董事会、2007年第四次临时董事会、2007年第一次临时股东大会的决议，公司拟向控股股东和其他特定对象发行不超过4000万股股票。鉴于上市公司非公开发行相关政策的调整，根据2007年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次非公开发行方式进行调整，调整后的发行方式为：分次申请、分次核准发行，此次仅向控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）非公开发行股份1，223．7990万股，南自总厂以部分对外投资企业的股权、土地、房屋等资产按照经国务院国有资产监督管理委员会备案（备案编号20070109）的评估值19，617．50万元作为交易基准价认购公司本次非公开发行的股份。有关本次发行的相关事项说明如下：

　　一、关于本次向南自总厂非公开发行股份方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向南自总厂非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向南自总厂发行股票。

　　3、发行数量

　　本次发行股票数量为南自总厂以资产认购的股份1，223．7990万股。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司控股股东南自总厂。南自总厂以部分对外投资企业的股权、土地、房屋等资产按照经国务院国有资产监督管理委员会备案（备案编号20070109）的评估值19，617．50万元作为交易基准价认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、发行价格

　　控股股东南自总厂以资产作价认购公司本次非公开发行股票的认购价格为公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价90％， 即16．03元／股。

　　6、除权、除息安排

　　公司股票在定价基准日（即公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日）至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格将相应进行调整。

　　7、锁定期安排

　　控股股东南自总厂认购的本次非公开发行股份在发行完毕后的三十六个月内不得转让。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　在本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、本次发行完成后南自总厂的持股比例

　　本次发行完成后，南自总厂持有国电南自的股份比例58．15％。

　　10、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起（2007年9月3日）十二个月内有效。

　　二、关于南自总厂认购公司本次非公开发行股份的资产情况

　　1、标的资产的基本情况

　　经审计，注入资产2007年6月30日的账面值为12，914．23万元，经国有资产管理部门备案的评估值为19，617．50万元（评估基准日为2007年3月31日）。注入资产一年一期的模拟经营指标如下：

　　标的资产

　　账面净值

　　（万元）

　　账面净值

　　（万元）

　　账面净值

　　（万元）

　　净利润

　　（万元）

　　净资产收益率

　　（2006）

　　子公司股权

　　5，160．04

　　4，844．28

　　4，887．77

　　758．33

　　15．51％

　　土地

　　6，501．86

　　6，515．68

　　4，064．66

　　66．16

　　1．23％

　　合计

　　12，914．23

　　12，636．90

　　10，253．07

　　824．49

　　8．04％

　　2、标的资产的评估情况

　　中审会计师事务所就标的资产出具了资产评估报告，评估基准日为2007年3月31日，评估前资产总额为12，636．90万元，调整后资产总额12，636．90万元，评估值为19，617．50万元，增值6，980．60万元，增值率55．24％。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1、公司2007年第一次临时董事会会议决议公告（编号：临 2007－009）

　　2、公司2007年第四次临时董事会会议决议公告（编号：临 2007－018）

　　3、公司非公开发行股份涉及重大关联交易的公告（编号：临 2007－019）

　　4、公司2007年第一次临时股东大会会议决议公告（编号：临2007－023）

　　5、中审会计师事务所有限公司出具的中审评报字［2007］第7019号资产评估报告书

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月8日