北汽福田汽车股份有限公司收购报告书

　　公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：福田汽车

　　股票代码：600166

　　收购人：北京汽车工业控股有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区东三环南路25号

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环南路25号

　　联系电话：010－67699888

　　签署日期：2007年12月6日

　　特别提示

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制北汽福田汽车股份有限公司的股份；

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制北汽福田汽车股份有限公司的股份；

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突；

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、收购人就本次收购尚待中国证券监督管理委员会审核本报告书无异议，并获得证监会批准豁免收购人就本次收购而需履行的要约收购义务后方可进行。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人基本情况如下表所示：

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　　二、收购人控股股东及实际控制人情况

　　1． 收购人产权及控制关系结构图如下：

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　　2． 收购人控股股东及实际控制人介绍

　　收购人是依据北京市人民政府于2000年9月26日下发的《关于同意组建北京汽车工业控股有限责任公司的批复》［京政函2000第119号］组建的国有独资的有限责任公司。北京市国资委是收购人的唯一股东。北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发〔2003〕18号）组建的北京市人民政府直属正局级特设机构，由北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人的职责，其监管范围是北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

　　三、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　　1． 收购人主要业务的简要说明

　　收购人主要业务为北京市国资委授权内的国有资产经营管理，产权（股权）经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技术服务。

　　2． 收购人最近三年财务状况如下

　　单位：人民币元

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　　四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　　收购人最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示，该等人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁：

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　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不持有其他上市公司5％以上股份。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　收购人进行本次收购的目的是为贯彻北京市《十一五规划纲要》及《十一五时期产业发展与空间布局调整规划》中关于“北京市汽车工业要理顺体制、整合资源，建立新型汽车工业投资主体”的要求，实行整合收购人现有整车生产资源，优化产业布局的措施，本次收购为上述措施的环节之一，即将北汽摩（收购人全资拥有的全民所有制企业）持有的福田汽车32．488％的股份划转至收购人直接持有。

　　二、收购完成后是否有增持福田汽车股份的计划

　　2007年11月29日，收购人与福田汽车签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》，福田汽车拟向包括收购人在内的不超过10名特定投资者非公开发行10，000万股至11，120万股股份，收购人拟以现金方式认购其中4，000万股，上述事项已经福田汽车董事会于2007年11月30日审议通过，并于2007年12月1日作出公告。上述《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》尚未生效，该等非公开发行股份事项尚待福田汽车股东大会、收购人内部权力机构、收购人上级主管部门及证监会均批准相关事宜后方可进行。

　　除上述事项外，收购人本次收购完成后，没有任何处置所持有福田汽车股份的计划。

　　三、收购决定

　　收购人及北汽摩分别于2007年1月11日及2007年9月11日作出董事会决议及总经理办公会决议，批准通过收购人将北汽摩持有的福田汽车32．488％的股份无偿划转至收购人直接持有的事宜。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前收购人持有福田汽车股份的情况

　　本次收购前收购人直接持有福田汽车31，980，736股股份（占福田汽车总股本3．941％，股份的性质为国有无限售条件流通股），收购人并通过其全资拥有的北汽摩持有福田汽车263，612，250股股份（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的32．488％，股份的性质为国有限售流通股），收购人为福田汽车的实际控制人。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购中，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得北汽摩持有福田汽车263，612，250股股份（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的32．488％）。本次收购完成后，收购人将直接持有福田汽车295，592，986股股份（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的36．43％）。本次收购涉及的股份过户手续尚待证监会审核本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方可进行。

　　2007年10月18日，收购人与北汽摩签署《关于无偿划转北汽福田汽车股份有限公司股份的协议书》，本次收购的具体内容如下：

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　　三、本次收购是否存在其他安排

　　1．本次收购的划出方北汽摩在福田汽车股权分置改革过程中，作出承诺，自福田汽车股权分置改革实施之日（2006年5月31日）起，其持有的福田汽车32．488％的股份在36个月内不上市交易或转让，该等承诺至2009年5月30日止。本次收购的收购人于2007年9月30日出具《承诺函》，承诺自本次收购完成之日起至2009年5月30日，收购人就其持有的上述福田汽车32．488％的股份不上市交易或转让，承继划出方在上述福田汽车股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；

　　2．除上述事项外，本次收购不存在其他安排。

　　四、本次收购涉及政府部门的批准

　　国务院国有资产监督管理委员会于2007年12月3日下发《关于北汽福田汽车股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，批准了本次收购涉及福田汽车32．488％股份无偿划转的事项。本次收购尚待证监会审核本报告书无异议并批准豁免收购人的要约收购义务，收购人已编制《关于豁免向北汽福田汽车股份有限公司全体股东发出收购要约义务的申请》，并随本报告书一并上报证监会。

　　五、本次收购涉及福田汽车的股份的权利限制

　　本次收购涉及福田汽车的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次收购为收购人内部的国有股权无偿划转行为，不涉及收购资金事宜。

　　第六节 后续计划

　　一、收购人对福田汽车主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对福田汽车的主营业务进行重大调整的计划。

　　二、收购人对福田汽车的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对福田汽车及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与福田汽车购买、置换资产有关的重组计划。

　　三、收购人对福田汽车董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有改变福田汽车现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与福田汽车股东之间就福田汽车董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　　四、收购人对福田汽车章程进行修改的计划

　　根据福田汽车于2007年11月30日通过的《董事会决议》，福田汽车拟向包括收购人在内的不超过10名特定投资者定向发行股份（详见本报告书第八节），上述非公开发行股份事项涉及需对福田汽车章程中相关注册资本的条款进行修改，该等事项尚待福田汽车股东大会审议并进行后续审批手续。

　　除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人没有对福田汽车章程进行修改的计划。

　　五、收购人对福田汽车员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对福田汽车员工聘用计划进行修改的计划。

　　六、收购人对福田汽车分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对福田汽车分红政策调整的计划。

　　七、收购人对福田汽车业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　除本报告书第八节所披露福田汽车拟进行的非公开发行股份之事项外，截至本报告书签署之日，收购人没有对福田汽车业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对福田汽车独立性影响的分析

　　本次收购仅为收购人内部重组活动，对福田汽车不会产生任何不利影响。本次收购完成后，福田汽车的实际控制人并不发生任何变化，本次收购对福田汽车的人员独立、资产完整、财务独立不产生任何影响，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护福田汽车的独立经营能力，坚持与福田汽车在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。

　　二、收购人及收购人的关联方与福田汽车之间存在的同业竞争或潜在同业竞争情况

　　收购人为一家经批准成立的控股有限责任公司，主要业务及职责仅限于国有资产的经营管理、投资及投资管理，本身并不从事任何汽车整车生产及经营活动，因此与福田汽车之间不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。

　　收购人控股或间接持股的其他三家整车制造企业分别为北京现代汽车有限公司、北京奔驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司和北京汽车制造厂有限公司。上述三家公司与福田汽车生产整车产品的领域及类型完全不同，因此与福田汽车之间亦不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。

　　三、收购人及收购人的关联方与福田汽车之间存在关联交易的情形

　　本次收购前，收购人及收购人的关联方与福田汽车之间存在的关联交易均为日常生产经营所需的零部件买卖，包括：

　　1．2006年1月1日至2006年12月31日，收购人及收购人的关联方与福田汽车之间进行的关联交易为收购人及收购人的关联方向福田汽车销售货物（涉及收购人、北汽摩、北京汽车工业进出口公司、北京市汽车传动轴厂及北京市汽车制动泵厂），总金额为人民币23，360，132．31元，占福田汽车截至2006年年底净资产的1．56％；福田汽车向收购人及收购人的关联方销售货物（涉及北京奔驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司及北京市汽车传动轴厂），总金额为人民币387，142．33元，占福田汽车截至2006年年底净资产的0．03％。上述交易的定价原则均为市场定价；

　　2．2007年1月1日至2007年6月30日，收购人及收购人的关联方与福田汽车之间进行的关联交易为收购人及收购人的关联方向福田汽车销售货物（涉及北京市汽车传动轴厂和北京市汽车制动泵厂），金额为人民币13，087，383．04元，占福田汽车截至2007年年中净资产的0．75％；福田汽车向收购人及收购人的关联方销售货物（涉及北京奔驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司），金额为人民币21，011．60元，占福田汽车截至2007年年中净资产的0．001％。上述交易的定价原则均为市场定价；

　　上述关联交易均严格按照福田汽车公司章程的规定履行审批程序及关联方回避表决程序，并均由福田汽车按规定作出公告。本次收购完成后，收购人将严格按照法律法规和福田汽车章程的规定履行信息披露义务及福田汽车的内部审批程序，确保关联交易在公平、公开、公正的情况下进行，不利用控股股东的地位损害福田汽车及其他股东的合法权益。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与福田汽车存在以下重大关联交易行为：

　　2007年11月29日，收购人与福田汽车签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》，福田汽车拟向包括收购人在内的不超过10名特定投资者非公开发行10，000万股至11，120万股股份，其中收购人拟以现金方式认购其中4，000万股，上述事项已经福田汽车董事会于2007年11月30日审议通过，并于2007年12月1日作出公告。收购人向福田汽车委派的董事在上述福田汽车董事会审议相关议案时进行了回避表决。

　　上述《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》尚未生效，该等非公开发行股份事项尚待福田汽车股东大会、收购人内部权力机构、收购人上级主管部门及证监会均批准相关事宜后方可进行。

　　二、除上述事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人、收购人关联方及其各自的董事、监事及高级管理人员不存在以下重大交易行为：

　　1．与福田汽车及其子公司进行资产交易合计金额高于人民币3，000万元或者高于福田汽车最近审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

　　2．与福田汽车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

　　3．对拟更换的福田汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4．对福田汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、本次收购双方在本次收购事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况

　　本次收购涉及的划入方及划出方在本次收购事实发生之日前6个月内，不存在买卖福田汽车上市股份的情形。

　　二、本次收购双方各自的相关人员及他们的直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况

　　本次收购涉及的划入方及划出方各自的相关人员及他们的直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内，除下表所列的情况外，不存在买卖福田汽车股份的情形：

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　　收购人就上述情况对本次收购的相关知情人进行了问讯及核查，收购人及王宝华并于2007年12月6日出具《自查报告》及《说明函》，说明在本次收购事实发生之日前6个月内，相关知情人没有将相关本次收购的信息告知王宝华，也没有建议王宝华买卖福田汽车的股票。根据北京市通商律师事务所出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司收购报告书的法律意见书》，其认为上述王宝华买卖福田汽车股票的行为不属于法律法规禁止的内幕交易。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人现金流量表（2004年度－2006年度）

　　单位：元

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　　二、收购人利润表（2004年度－2006年度）

　　单位：元

　　（下转B07版）