深圳市沃尔核材股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2007年12月28日（ 星期五 ）以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2008年1月8 日（星期二）在公司办公楼三楼会议室召开，公司应到董事7名（其中独立董事3名），实到董事7名（其中独立董事3名），公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长周和平先生主持。

　　经出席会议的董事审议表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交股东大会审议。

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交董事会审议。因康树峰、陈莉2名董事属于《深圳市沃尔核材股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决， 其余5名董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对《深圳市沃尔核材股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜。

　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　（10）确定股票期权激励计划预留激励对象，确定其获授的股票期权数量与授权日。

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　因康树峰、陈莉2名董事属于《深圳市沃尔核材股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决， 其余5名董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会审议。

　　因康树峰、陈莉2名董事属于《深圳市沃尔核材股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决， 其余5名董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司股票期权激励计划尚须报中国证监会备案，待证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2008年1月8日