海信科龙电器股份有限公司

　　股票代码：000921股票简称：ＳＴ科龙公告编号：2008－001

　　海信科龙电器股份有限公司

　　第六届董事会2008年第二次会议决议公告

　　除于淑珉董事外，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信科龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会于2008年1月7日以书面议案的形式召开2008年第二次会议。会议应到董事9人，实到8人，本公司董事于淑珉女士因在国外出差而未能出席本次会议，也未委托其他董事出席会议。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因本公司董事汤业国先生、杨云铎先生、王士磊先生、于淑珉女士、林澜先生以及刘春新女士在海信集团或其附属公司任职，上述六位董事回避表决下列第三项议案；因本公司董事刘春新女士在华意压缩担任董事职务，该董事回避表决下列第四项议案。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司拟在2008年度内为本公司控股子公司的综合授信额度提供人民币14．51亿元贷款担保额度的议案》。该项议案的详细内容请见本公司同日发布的《对外担保公告》；

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司拟在2008年度内为本公司经销商提供人民币4．42亿元贷款担保额度的议案》。该项议案的详细内容请见本公司同日发布的《对外担保公告》；

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过本公司与海信集团有限公司「海信集团」及其附属公司之间的《业务合作框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。该项议案的详细内容请见本公司同日发布的《日常关联交易公告（一）》；

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过本公司与华意压缩及其附属公司之间的《压缩机采购供应框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。该项议案的详细内容请见本公司同日发布的《日常关联交易公告（二）》。

　　本公司独立非执行董事对上述第三项以及第四项议案进行了事前审阅并发表了独立意见，详细情况请见本公司同日发布的《日常关联交易公告（一）》及《日常关联交易公告（二）》

　　上述关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且上述四项议案均需提交股东大会经独立股东审议通过。股东大会的通知将另行发布。

　　特此公告。

　　海信科龙电器股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月7日

　　股票代码：000921股票简称：ＳＴ科龙公告编号：2008－002

　　海信科龙电器股份有限公司

　　日常关联交易公告（一）

　　除于淑珉董事外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计2008年全年发生金额（人民币万元）（含税）

　　占同类交易的比例

　　去年的总金额

　　销售产品或商品

　　海信科龙销售电器配件

　　海信营销

　　160

　　合计

　　35，960

　　约4％

　　2007年1－10月份本公司相关附属公司与海信集团相关附属公司进行的同类交易金额约为人民币22，393．8万元（未经审计）

　　海信科龙销售定制冰箱

　　海信北京

　　10，000

　　海信科龙销售定制空调

　　海信山东

　　12，000

　　海信科龙销售零部件

　　海信山东

　　3，650

　　海信浙江

　　5，000

　　海信电器

　　400

　　海信科龙销售模具

　　海信电器

　　400

　　海信山东

　　1，000

　　海信浙江

　　1，000

　　海信北京

　　1，000

　　海信南京

　　800

　　海信模具

　　550

　　提供

　　服务

　　海信科龙提供物业服务

　　海信电器

　　50

　　合计50

　　约12％

　　0

　　采购产品或商品

　　海信科龙采购电器配件

　　海信营销

　　160

　　合计

　　87，610

　　约13％

　　2007年1－10月份本公司相关附属公司与海信集团相关附属公司进行的同类交易金额约为人民币61，339．59万元（未经审计）

　　海信科龙采购原材料

　　海信北京

　　1，000

　　海信南京

　　1，000

　　海信科龙采购定制冰箱

　　海信北京

　　6，000

　　海信南京

　　15，000

　　海信科龙采购原材料及零部件

　　海信山东

　　1，000

　　海信浙江

　　400

　　海信环保

　　500

　　海信科龙采购定制空调

　　海信山东

　　12，000

　　海信浙江

　　50，000

　　海信科龙采购定制模具

　　海信模具

　　550

　　接受

　　劳务

　　海信科龙接受服务

　　海信集团

　　1，400

　　合计

　　4，200

　　约10％

　　2007年1－10月份本公司接受关联方服务的金额约为175．25万（未经审计）

　　青岛赛维

　　2，000

　　海信电子

　　800

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况介绍

　　（1）青岛海信营销有限公司成立于2003年7月，住所：青岛经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园，法定代表人：杨云铎，注册资本：3000万元，公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围：家用电器、电子产品、通信产品生产、销售、技术开发及相关服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　（2）海信（北京）电器有限公司成立于2002年6月，法定代表人：苏玉涛，住所：北京市大兴区清源路36号，注册资本：8，571万元，公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围：制造电冰箱产品及其他家用电器产品；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　（3）海信山东公司即科龙电器股权分置改革方案中所指“海信空调平度工厂”。2007年11月8日，海信空调以15，000万元现金对外投资设立了海信（山东）空调有限公司。2007年12月5日，海信空调将平度工厂所有土地、厂房、机器设备等全部经营性资产对海信山东公司进行增资，注册资本增至50，000万元。增资完成后，海信空调与海信山东公司签署了债权、债务转让协议，海信空调将其与空调生产和销售相关的经营性资产（包括负债）转让给海信山东公司。双方并与相关第三方签署了债权、债务转帐协议。至此，海信山东公司完全承继了海信空调全部空调生产、销售业务。

　　海信（山东）空调有限公司的注册地址：青岛平度市南村镇驻地海信路1号，注册资本：50，000万人民币，法定代表人：王士磊；企业类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品售后维修服务；

　　（4）海信（浙江）空调有限公司成立于2005年4月，法定代表人：王士磊，注册资本：11，000万元，注册地址：长兴县经济技术开发区中央大道北侧，企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务，货物进出口、技术进出口。

　　（5）青岛海信电器股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码：600060，证券简称：海信电器，注册资本：人民币49，376．7810万元，注册地址：山东省青岛市经济技术开发区前湾港路218号，法定代表人：于淑珉，营业范围：电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；生产卫星电视地面广播接收设备。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　（6）海信（南京）电器有限公司成立于2005年1月，住所：南京经济技术开发区恒飞路19号，法定代表人：苏玉涛，注册资本：12，869．15万元人民币，经营范围：无氟制冷产品及其它家用电器产品研发、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（7）青岛海信模具有限公司成立于1996年9月，住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号，法定代表人：郭庆存，注册资本：2764．20万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：模具设计制造；机械加工；工装夹具设计制造；批发、零售、“四代”；模具材料、标准件、零配件、工夹量具、ＣＡＤ／ＣＡＭ系统用品、办公自动化及其消耗材料；塑料注塑、塑料喷涂加工；智能仪器仪表、光机电一体化设备的开发、设计、销售与系统集成；自营货物和技术的进出口业务。

　　（8）山东海信环保有限公司成立于1995年4月，住所：济南市历下区山大路185号，法定代表人：冉祥成，注册资本：300万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：环保专用设备及配件的研发、生产、销售及维护；环保工程的设计、施工（凭资质证经营）；工业自动控制系统装置的研发、设计、生产、销售；小家电、计算机软硬件、电子产品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；销售非专控通讯设备、仪器仪表、办公用品、百货、五金交电、建筑材料、金属材料、机械设备，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）（有效期至2010年1月26日）；社会经济咨询；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）

　　（9）海信集团有限公司成立于1979年8月，住所：青岛市市南区东海西路17号，法定代表人：周厚健，注册资本：80，617万元，公司类型：国有独资，经营范围：国有资产委托营运：电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发咨询；自营进出口业务；对外经济技术合作业务；产权交易自营、经纪、信息服务；中国保监会批准的财产保险；（有效期至2008年6月6日）工业旅游。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　（10）青岛赛维家电服务产业有限公司成立于2002年9月，法定代表人：杨云铎，注册资本：300万元，住所：青岛市崂山区海尔路南端凯旋商务中心931室，公司类型：有限责任公司，经营范围：家用电器、数码产品、通讯产品、计算机、收款机、复印机、照相机的销售、安装、维修、售后服务及配件销售。

　　（11）青岛海信电子技术服务有限公司成立于2004年4月，住所：青岛经济技术开发区前湾港路218号，法定代表人：郭庆存，注册资本：500万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、通讯设备、其他电子产品（不含国家规定需经审批的项目）、网络产品的技术开发、转让、咨询和服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　2、与本公司的关联关系

　　海信空调持有本公司24．08％的股权，为本公司的控股股东。而海信空调为海信集团的控股子公司，海信集团通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调100％的股权。海信山东、海信浙江、海信北京、海信营销为海信空调的控股子公司，海信空调直接持有海信山东100％的股权，持有海信浙江51％的股权，持有海信北京55％的股权，持有海信营销100％的股权，海信北京持有海信南京60％的股权。海信电器为海信集团的控股子公司，海信集团持有海信电器48．4％的股权；海信集团直接持有海信环保47．40％的股权，持有海信模具77．68％的股权，直接持有海信电子90％的股权并通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有其10％的股份；青岛海信电子产业控股股份有限公司持有青岛赛维28．67％的股权，海信电器以及海信空调各持有青岛赛维10％的股权。

　　因海信空调、海信集团为直接和间接控制本公司的法人，且存在本公司董事在海信集团以及海信空调担任董事和高级管理人员职务的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（一）、（三）项之规定，海信集团、海信空调为本公司的关联法人；因同为本公司控股股东海信空调或实际控制人海信集团所直接或间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项的规定，海信山东、海信浙江、海信北京、海信营销、海信南京、海信模具、海信环保、青岛赛维以及海信电子为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：

　　（1）截止2006年12月31日，海信营销经审计总资产为人民币1，300，425，871．85元，净资产为人民币－86，769，848．86元，2006年度海信营销实现主营业务收入人民币7，017，361，046．54元，实现净利润人民币－76，791，238．98元；

　　鉴于本公司与海信营销于过往年度有过大量合作经验，且拟发生的关联交易金额较小，本公司认为关联人能够遵守约定，及时向本公司支付当期发生的关联交易的货物及款项。

　　（2）截止2006年12月31日，海信北京经审计总资产为人民币412，504，342．70元，股东权益为人民币191，339，262．14元，2006年度海信营销实现营业收入人民币1，406，966，015．64元，实现净利润人民币20，117，830．54元；

　　（3）海信山东经审计的模拟合并财务数据显示，截止2006年12月31日，海信山东总资产为人民币1，644，127，682．90元，股东权益为人民币1，138，788，440．91元。2006年度营业收入为人民币2，480，726，863．52元，净利润为人民币66，383，650．20元；

　　（4）截止2006年12月31日，海信浙江经审计总资产为人民币173，392，569．32元，股东权益为人民币94，452，816．18元，2006年度，海信浙江实现营业收入人民币267，557，234．81元，实现净利润人民币－9，703，444．84元；

　　虽然海信浙江在2006年度亏损，但本公司经调查认为，海信浙江的生产能力、质量控制水平、交货期控制能力等方面能够满足本公司的需求，另外海信浙江具有良好的资产状况，应当具有较好的持续经营能力。

　　（5）截止2006年12月31日，海信电器经审计总资产为人民币5，385，518，716．48元，净资产为人民币2，650，602，464．37元，2006年度海信电器实现主营业务收入人民币11，824，706，153．60元，实现净利润人民币125，092，698．32元；

　　（6）截止2006年12月31日，海信南京经审计总资产为人民币262，984，998．72元，股东权益为人民币136，202，162．08元，2006年度实现营业收入人民币557，925，096．88元，实现净利润人民币5，195，829．08元；

　　（7）截止2006年12月31日，海信模具总资产为人民币251，812，612．18元，净资产为人民币91，740，872．39元，2006年度实现主营业务收入人民币660，949，758．54元，实现净利润人民币41，856，758．25元。

　　（8）截止2006年12月31日，海信环保经审计总资产为人民币14，719，241．49元，净资产为人民币1，292，610．89元，2006年度实现主营业务收入人民币16，231，269．49元，实现净利润人民币－887，764．82元；

　　（9）截止2006年12月31日，海信集团经审计总资产为人民币3，125，126，178．45元，净资产为人民币1，449，180，194．81元，2006年度实现主营业务收入261，538．46元，实现净利润84，522，874．68元；

　　（10）截止2006年12月31日，青岛赛维经审计总资产为人民币12，967，717．61元，净资产为人民币5，940，642．34元，2006年度青岛赛维实现主营业务收入人民币84，275，585．42元，实现净利润人民币557，543．64元；

　　（11）截止2006年12月31日，海信电子经审计总资产为人民币39，078，028．85，净资产为人民币2，353，447．79元，2006年度海信电子实现主营业务收入人民币47，794，566．28元。

　　根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。

　　4、与各关联人交易总额单位：人民币万元

　　关联方名称

　　2007年1－10月发生额（未经审计）

　　2008年预计发生额

　　说明

　　海信营销

　　－

　　320

　　注1

　　海信北京

　　8，759．79

　　18，000

　　注1、注2

　　海信南京

　　11，704．68

　　16，800

　　注1

　　海信山东

　　23，047．83

　　29，650

　　注1

　　海信浙江

　　40，221．09

　　56，400

　　注1

　　海信电器

　　－

　　850

　　注3

　　海信模具

　　－

　　1，100

　　注3

　　海信环保

　　－

　　500

　　注3

　　海信集团

　　－

　　1，400

　　注3

　　青岛赛维

　　175．50

　　2，000

　　注3、注4

　　海信电子

　　－

　　800

　　注3

　　合计

　　83，908．89

　　127，820

　　－

　　注1：本公司董事会已于2007年11月19日审议通过了向本公司控股股东海信空调发行股份（Ａ股）购买资产的总体交易方案，截止到目前，上述重大资产重组工作正在进行当中。待上述交易完成后，该交易对象届时将成为本公司的子公司，本公司与该等公司进行的交易将不构成关联交易。

　　注2：由于2007年度海信北京在产品平台的搭建、生产工艺、技术研发、质量控制、原材料匹配等方面暂时未能完全合乎本公司的要求，故本公司相关附属公司于2007年度1－10月未从海信北京采购定制产品以及零部件。双方经过近一年的磨合，业务合作的条件进一步成熟，双方决定于2008年度维持并适当加大合作力度。

　　注3：本公司与该等公司的关联关系不受本公司正在进行的重大资产重组事件影响。

　　注4：该项关联交易的预计金额包含了重组完成后青岛赛维为海信北京、海信南京、海信山东以及海信浙江等公司提供的服务。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司及其相关附属公司与海信集团相关附属公司「海信关联方」之间所进行的交易皆是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行。

　　1、销售产品、零配件或原材料

　　（1）销售定制产品（包括冰箱和空调，下同）

　　本公司及其相关附属公司向海信关联方供应定制产品的价格主要由双方参考产品市价以及行业ＯＥＭ产品定价水平，按照公平合理原则经双方协商确定。

　　本公司及其相关附属公司向海信关联方销售单台／套产品的价格按照下列标准确定：

　　本公司及其相关附属公司单台／套产品的制造成本＋管理费用＋售后费用≤本公司及其相关附属公司销售给海信关联方的单台／套产品价格

　　在充分考虑以上标准及本公司及其相关附属公司相关管理费用率、售后费用率水平的基础上，参考市场交易价格，双方经协商确定各定制型号产品交易价格为：

　　本公司及其相关附属公司销售给海信关联方的某型号产品价格＝本公司及其相关附属公司该型号产品定额成本／（1－加工费率）（其中：冰箱产品的加工费率为0．07，空调产品的加工费率为0．05）

　　定制的产品采取定制方自提的模式。

　　（2）销售原材料、配件、塑胶产品或／及空调、冰箱零部件

　　本公司及其相关附属公司向海信关联方销售原材料、配件、塑胶产品或／及空调、冰箱零部件的价格是据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

　　（3）销售模具产品

　　本公司及其相关附属公司向海信关联方销售模具产品的价格为按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

　　2、购买产品、商品以及原材料

　　（1）采购定制产品

　　本公司及其相关附属公司向海信关联方采购定制产品的定价主要由双方参考产品市价以及行业ＯＥＭ产品定价水平，按照公平合理原则经双方协商确定。

　　双方将以下列标准确定单台／套产品的结算价格：

　　本公司及其相关附属公司购买海信关联方单台／套产品结算价格≤本公司及其相关附属公司制造单台／套产品（顺德本部或其他基地）的制造成本＋管理费用＋单台／套产品运输成本

　　在充分考虑以上标准及本公司及其相关附属公司自身相关制造费用率及管理费用率水平的基础上，参考市场交易价格，双方经协商确认各定制型号产品交易价格为：

　　本公司及其相关附属公司从海信关联方定制的某型号产品价格＝本公司及其相关附属公司该型号产品定额成本／（1－加工费率）（其中：冰箱产品的加工费率为0．07，空调产品的加工费率为0．05）

　　定制的产品采取定制方自提的模式。

　　（2）采购原材料、配件、塑胶产品或／及空调、冰箱零部件

　　本公司及其相关附属公司向海信关联方采购原材料、配件、塑胶产品或／及空调、冰箱零部件的价格是据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

　　（3）采购模具产品

　　本公司及其相关附属公司向海信关联方采购模具产品的价格为按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

　　3、接受或提供劳务

　　本公司及其相关附属公司与海信关联方之间发生的提供或接受维修、物业、资讯服务的价格，以行业同类服务市场价为基础，据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况，选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　由于白色家电销售受气候变化影响明显，旺季短暂，各大白电厂商均会争取在最短的时间内抢占销售时机，而长距离运输不利于加快对旺季市场的反应速度。而关联交易双方恰好在地域分布上具有良好的互补性，双方生产能力均有富余，生产资源充足，且都有提高市场反应速度的同样需求，因此双方采取互相ＯＥＭ生产的方式可以发挥双方优势互补，对双方均有利。

　　1、销售产品或原材料

　　（1）销售定制产品

　　根据业务合作框架协议，本公司及其相关附属公司向海信关联方销售定制产品，可增加本公司及其相关附属公司的销售收入。

　　随着原材料价格大幅上涨，中国白色家电市场目前竞争十分激烈，本公司及其相关附属公司为海信关联方生产及供应产品，有助于分摊本公司及其相关附属公司生产冰箱及空调所产生的固定成本。

　　本公司及其相关附属公司拥有生产冰箱和空调的富余产能，而固定成本（如机器折旧及租赁费用等）在本公司及其相关附属公司生产冰箱及空调的过程中是固定发生的，向海信关联方生产供应产品有助于提高闲置资源的利用效率，增加产量后将降低单台／套产品生产的固定成本，从而提升产品的市场竞争力。

　　（2）销售原材料、配件、塑胶产品或／及空调、冰箱零部件

　　由于本公司向海信关联方采购冰箱及空调产品，在此情况之下，为保证对本公司定制的产品的供应，海信关联方须采购与本公司定制产品匹配的原材料及零配件。由本公司及其相关附属公司向海信关联方提供原材料及产品零配件，有利于本公司扩大销售规模、增加销售收入。

　　（3）销售模具产品

　　科龙模具主要从事中至大型家用电器模具的设计及制造。海信关联方主要从事家用电器的制造。因此，科龙模具为海信关联方制造及提供模具是科龙模具业务的重要组成部分。根据业务合作框架协议，销售模具将有助于本公司维持与海信关联方的良好业务合作关系，因此上述公司可能成为本公司的稳定客户，从而进一步扩大本公司的销售规模。

　　2、购买产品以及原材料

　　（1）购买定制产品

　　鉴于一系列因素（包括降低运输成本、提高竞争力、海信关联方所制造相关产品（包括冰箱及空调）的质量、价格以及海信关联方所提供服务的水平），本公司及其相关附属公司认为，业务合作框架协议项下的相关产品采购将提升本公司及其相关附属公司冰箱和空调销售的竞争力及市场反应速度，从而促进本公司及其相关附属公司的产品销售，推动本公司及其相关附属公司业务的进一步发展。

　　由于下列原因，本公司及其相关附属公司有意进行该等交易：

　　①本公司及其相关附属公司向海信关联方购买产品的购买价与本公司及其相关附属公司于广东顺德生产产品的生产成本以及运输该等产品至海信关联方所在产地可覆盖市场区域的运输成本总和大致相同；

　　②向海信关联方购买产品可以节省产品从广东顺德到海信关联方所在产地可覆盖市场区域的运输时间，从而提高本公司及其相关附属公司的市场反应速度，有利于同其他竞争者抢夺市场商机；

　　③产品运输距离缩短也有助于降低产品在运输过程中的损耗，从而降低成本费用。

　　（2）购买原材料和零配件

　　由于海信关联方向本公司及其相关附属公司采购冰箱及空调产品。在此情况之下，本公司及其相关附属公司须采购生产其定制产品所需的原材料以及产品零配件，用来生产冰箱及空调销售给海信关联方。

　　本公司及其相关附属公司向海信关联方购买原材料及产品零配件将有利于本公司及其相关附属公司储备资金的控制和采购成本的降低，同时可以缓解在生产旺季上游材料资源供应紧张的压力，充分共享资源。

　　此外，本公司预计在2008年，压缩机（尤其是本公司及海信关联方生产冰箱所用的型号）将会短缺，同时，钢板（生产冰箱的配件）的上游供应存在垄断。业务合作框架协议规定的原材料采购可协助减少该等因素对本公司及其相关附属公司造成的负面影响，从而降低本公司销售给海信关联方的产品成本。

　　（3）采购定制模具产品

　　本公司附属公司主要从事空调及冰箱设计及制造。海信集团相关附属公司主要从事电器（包括空调器）制造。根据业务合作框架协议，本公司将制造并供应冰箱及空调器给海信集团附属公司。在该种情况之下，本公司将采购兼容的模具以生产所需冰箱及空调器的配件，用以生产冰箱及空调器以销售给海信集团相关附属公司。

　　3、接受及提供劳务

　　（1）接受劳务

　　目前，本公司自身并未拥有向客户提供售后保养及维修服务的团队，因此，本公司及其相关附属公司须雇用第三方服务供应商为客户（包括位于有关地区的客户）提供售后服务。雇用青岛赛维提供售后服务有助于本公司减少对单一服务供应商的依赖，促进对服务网络的控制，加强对售后服务团队的监管，有利于本公司制定长期、稳定、优质的售后服务计划。

　　（2）提供劳务

　　本公司附属公司科龙物业主要从事物业服务工作，根据业务合作框架协议，本公司附属公司须向海信集团相关附属公司提供物业服务，可提高本公司营业收入。

　　（二）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　根据本公司对2008年国内外市场发展趋势的判断，本公司对自主经营的冰箱、空调等产品在2008年度有良好的市场预期，但从本公司目前的资源配置情况来看，在本公司支撑本公司产品增长、扩大规模的同时，本公司产能仍有富余，能够支持此ＯＥＭ关联交易及其它ＯＥＭ业务的生产。对于其分配，本公司一直贯彻以自主品牌为主，兼顾ＯＥＭ的原则，由于本公司有足够的产能，即使在生产旺季，本公司能够也完全能够满足自主品牌产品生产和ＯＥＭ产品生产，即使在生产旺季本公司也坚决遵循自主品牌为主，兼顾ＯＥＭ的原则。

　　本公司在原材料采购以及资金方面将不存在问题，能够支持此ＯＥＭ关联交易的生产。同时，双方将就相互ＯＥＭ订立严格的协议，对回款及账期等事宜作出明确规定，保证正常生产的资金需求。

　　此类关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　执行董事认为，业务合作框架协议项下的条款是属公平合理的，是符合本公司及其股东整体利益的。

　　（三）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　本公司及其相关附属公司认为，海信关联方是可靠的业务合作伙伴，与其进行交易有利于本公司及其相关附属公司业务的发展。订约方之间将严格按照有关法律及规定，按照定额成本一致、回款账期一致、加工费率一致的原则，依法订立业务合作框架协议和具体的交易合同，在合同中，将明确规定合同账期，并制定相关条款对单方面违反合同规定的行为进行处罚及付诸诉讼做出规定。由于双方在权利和义务上是对等的，虽然向海信关联方销售定制产品会导致本公司及其相关附属公司的管理跨度加大，增加组织生产的复杂性，但本公司认为，本次关联交易不会危害本公司及股东的利益，也不会影响本公司的独立性。

　　截止目前，本公司及其相关附属公司没有因上述交易对关联人形成依赖（或被其控制），与海信关联方交易的业务分别只占本公司及其相关附属公司同类交易的小部分。

　　另外，虽然本公司拟与海信关联方在冰箱、空调产品的生产和销售、模具及劳务的提供等方面产生关联交易，但本公司在财务、机构、资产、人员、业务等各方面都是保持独立的，并且严格按照上市规则的规定，对双方的关联交易事项进行充分披露，履行正常的审批程序，不存在违反上市公司五分开原则的情况。

　　五、审议程序

　　董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　1、本公司第六届董事会已于2008年1月7日以书面议案的方式召开2008年第二次会议，会议应到董事9人，实到8人，本公司董事于淑珉女士因在国外出差而未能出席本次会议，也未委托其他董事出席会议。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了本公司及其相关附属公司与海信集团相关附属公司签署的业务合作框架协议，因本公司董事汤业国先生、杨云铎先生、王士磊先生、于淑珉女士、林澜先生以及刘春新女士在海信集团或其附属公司有任职，上述6位董事回避表决以下议案。

　　以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本公司及其相关附属公司与海信集团相关附属公司签订的《业务合作框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。

　　2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

　　本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易递交给本公司董事会审议，并认为本公司与海信集团及相关附属公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；业务合作框架协议及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。

　　3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、交易方：甲方：海信科龙

　　乙方Ⅰ：海信集团、乙方Ⅱ：海信营销、乙方Ⅲ：海信北京、乙方Ⅳ：海信南京、乙方Ⅴ：海信山东、乙方Ⅵ：海信浙江、乙方Ⅶ：海信电器、乙方Ⅷ：青岛赛维、乙方Ⅸ：海信环保、乙方Ⅹ：海信模具、乙方Ⅺ：海信电子

　　2、协议期限：本协议有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

　　3、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

　　4、定价政策及定价依据详见本公告“三、定价政策和定价依据”

　　5、付款期限：本协议内交易按以下方式结算：

　　1）买卖冰箱、空调、模具、原材料及零部件的交易中购货方自收货后60日内以汇款或票据方式付清货款；

　　2）委托物业、维修、资讯及信息服务的交易中服务费按月结算，由委托方在次月15内以汇款或票据方式付清当月服务款。

　　6、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就家用电器产品生产加工交易及贸易、相关原材料的采购供应业务及维修、物业、资讯服务签订符合本协议原则和约定的具体家用电器产品生产加工交易及贸易、相关原材料的采购供应业务及维修、物业、资讯服务合同。具体合同应至少包括家用电器产品生产加工交易及贸易、相关原材料的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

　　7、协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属经营单位之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

　　七、其他相关说明

　　1、备查文件目录。

　　（1）业务合作框架协议；

　　（2）本公司董事会决议；

　　（3）独立非执行董事对上述关联交易的事前认可及独立意见；

　　2、释义：

　　（1）单台制造成本：指生产完工产品所耗用的直接材料成本以及为生产该产品所发生的制造费用，包括车间人员的工资福利、折旧费、修理费、办公费、水电费、机物料消耗、季节性停工损失费等；

　　（2）管理费用：企业为组织和管理企业生产、经营所发生的费用。包括：工资及福利费、修理费、折旧费、物料消耗费、低值易耗品消耗、办公费、旅途费、工会经费、待业保险、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询费、诉讼费、业务招待费、房产费、车船使用费、土地使用费、应印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、无形资产摊销、职工教育经费、研究开发费、排污费、存货盘盈或盘亏、计记提坏帐准备、存货跌价准备等；

　　（3）运输成本：指如果不采取ＯＥＭ方式生产，自行生产后运输至ＯＥＭ生产所能覆盖的区域发生的运输费用等；

　　（4）定额成本：指生产产品所耗用材料按照最近的采购价格计算的材料成本以及按照工艺设定效率计算所能发生的生产过程中的制造费用；

　　（5）售后费用：指产品销售后发生的服务费用以及由于产品质量等原因引起的返修等费用；

　　（6）本公司、海信科龙：指海信科龙电器股份有限公司；

　　（7）海信营销：指青岛海信营销有限公司；

　　（8）海信北京：指海信（北京）电器有限公司；

　　（9）海信空调：指青岛海信空调有限公司；

　　（10）海信浙江：指海信（浙江）空调有限公司；

　　（11）海信电器：指青岛海信电器股份有限公司；

　　（12）海信南京：指海信（南京）电器有限公司；

　　（13）海信模具：指青岛海信模具有限公司；

　　（14）海信环保：指山东海信环保有限公司；

　　（15）海信集团：指海信集团有限公司；

　　（16）青岛赛维：指青岛赛维家电服务产业有限公司；

　　（17）海信山东：指海信（山东）空调有限公司；

　　（18）海信电子：指青岛海信电子技术服务有限公司。

　　海信科龙电器股份有限公司董事会

　　2008年1月7日

　　股票代码：000921股票简称：ＳＴ科龙公告编号：2008－003

　　海信科龙电器股份有限公司

　　日常关联交易公告（二）

　　除于淑珉董事外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计2008年全年发生金额（人民币万元）

　　占同类交易的比例

　　去年的总金额

　　采购压缩机

　　本公司采购压缩机

　　华意压缩

　　18，248

　　58，171

　　约21％

　　2007年1－10月份本公司相关附属公司与海信集团相关附属公司进行的同类交易金额约为人民币25，452．44万元（未经审计）

　　加西贝拉

　　32，400

　　华意荆州

　　7，523

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况介绍

　　（1）华意压缩机股份有限公司成立于1996年，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000404，股票简称：华意压缩，注册资本：324，581，200元，法定代表人：余笑兵，住所：江西省景德镇市新厂东路28号，经营范围：无氟压缩机、电冰箱及配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。

　　（2）加西贝拉压缩机有限公司成立于2002年5月，注册资本24，000万元，法定代表人：符念平，住所：嘉兴市王店镇百乐路40号。经营范围：设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后维修服务。

　　（3）华意压缩机（荆州）有限公司成立于2001年2月，注册资本：64万美元，法定代表人：符念平，住所：荆州市开发区东方大道西，公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：无氟冰箱压缩机及其相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售，研究和发展新产品；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司持有华意压缩18．26％的股份，为其第二大股东；华意压缩持有本公司控股子公司容声塑胶和科龙模具各30％的股份，另因本公司有关联自然人于华意压缩担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（一）、（三）项，本公司拟与华意压缩、华意荆州或加西贝拉（两者皆为华意压缩的非全资附属公司，其中华意压缩持有加西贝拉53．78％之股权，持有华意荆州51％之股权）之间的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：

　　（1）截止2006年12月31日，华意压缩机股份有限公司（母公司）经审计总资产为人民币1，312，278，588．83元，净资产为人民币393，284，011．58元，2006年度实现主营业务收入人民币556，399，475．80元，实现净利润人民币6，720，462．74元。

　　（2）截止2006年12月31日，加西贝拉压缩机有限公司经审计总资产为人民币848，345，962．73元，净资产为人民币313，481，027．27元；2006年度实现主营业务收入人民币965，805，318．88元，实现净利润人民币48，168，480．29元。

　　（3）截止2006年12月31日，华意压缩机（荆州）有限公司经审计总资产为人民币103，989，851．33元，净资产为人民币17，032，641．67元，2006年度实现主营业务收入人民币218，161，775．70元，实现净利润人民币4，035，210．88元。

　　本公司与上述华意压缩及其附属公司有多年的合作经验，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司支付当期发生的关联交易的货物。

　　4、与各关联人交易总额单位：人民币万元

　　关联方名称

　　2007年1－10月发生额（未经审计）

　　2008年预计发生额

　　说明

　　华意压缩

　　6，156．12

　　18，248

　　注1

　　加西贝拉

　　18，739．39

　　32，400

　　注2

　　华意荆州

　　556．93

　　7，523

　　注3

　　合计

　　25，452．44

　　58，171

　　－

　　注1、华意压缩扩大了生产能力，2008年华意压缩能够提供给本公司相关附属公司的可匹配压缩机增多。鉴于本公司2008年生产计划中冰箱及空调的产量将增加20％，同时对过往同华意压缩合作关系的满意，加之本公司降低采购成本方面的考虑，本公司在2008年计划加大向华意压缩采购压缩机的数量；

　　注2、加西贝拉2008年扩大了产能，提高了压缩机的供应能力，且其产品稳定性好，加之对过往合作关系的满意，2008年本公司将增加向其采购压缩机的数量；

　　注3、本公司对华意荆州压缩机产品的价格、质量等方面均感满意，2008年将加大向其采购量。

　　三、定价政策和定价依据

　　购买压缩机的价格主要由本公司相关附属公司与华意压缩、华意荆州及加西贝拉各自根据公平合理原则，并参考压缩机的市价后协商确定。该交易是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行的。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况，选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　本公司相关附属公司均从事生产家用电器，包括但不限于冰箱及空调器（需要压缩机作为其产品的组件）。经考虑多种因素，包括品质、价格及华意压缩、华意荆州及加西贝拉生产的压缩机与本公司有关附属公司目前所用的生产设施、所生产的冰箱及空调的兼容性，华意压缩、华意荆州及加西贝拉提供的服务水平，本公司认为华意压缩、华意荆州及加西贝拉各自向本公司有关附属公司供应压缩机是适合的。

　　（二）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　本公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是公平合理的，该等交易没有损害本公司及股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。

　　（三）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　本公司相关附属公司从华意压缩、华意荆州及加西贝拉采购压缩机的金额约占本公司对外采购压缩机总金额的21％，本公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、本公司第六届董事会已于2008年1月7日以书面议案的方式召开2008年第二次会议，会议应到董事9人，实到8人，本公司董事于淑珉女士因在国外出差而未能出席本次会议，也未委托其他董事出席会议。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因本公司董事刘春新女士在华意压缩担任董事，故回避表决以下议案。经与会董事认真审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过本公司及其相关附属公司与华意压缩机股份有限公司及其附属公司签订的《压缩机采购供应框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。

　　2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

　　本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易提交给本公司董事会审议，并认为本公司与华意压缩及其附属公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；压缩机采购供应框架协议及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。

　　3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　协议的主要条款如下：

　　1、交易方：甲方（采购方）：海信科龙

　　乙方（供应方）：Ⅰ．华意压缩、Ⅱ．加西贝拉、Ⅲ．华意荆州

　　2、交易标的：压缩机

　　3、协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属经营单位之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

　　4、协议有效期：本协议有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。

　　在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

　　5、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为压缩机供应商，乙方也有权自主选择甲方以外的任何第三方作为压缩机采购商。

　　6、定价原则：甲方向乙方采购压缩机的价格是经协议双方据公平合理的定价原则协商确定的市场价格，由甲乙双方签订的具体采购供应合同确定。该交易乃于甲乙双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

　　7、付款期限：甲方自收到压缩机后60日内以汇款或票据方式向乙方付清货款。

　　8、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就每笔压缩机采购签订符合本协议原则和约定的具体采购供应合同。具体采购供应合同应至少包括采购压缩机的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

　　9、其他事项：本协议的签署并不能够使乙方在本协议期间成为甲方唯一的压缩机供应商，也不能够使甲方在本协议期间成为乙方唯一的压缩机采购商。本协议签署后，甲方有权就压缩机采购事宜通过与乙方具体协商，确定乙方是否成为甲方的压缩机供应商，乙方也有权就压缩机销售事宜与甲方具体协商，确定甲方是否成为乙方的压缩机采购商。甲乙双方各自按照协商确定的交易价格对每笔交易另行签署具体的压缩机采购供应合同；

　　七、其他相关说明

　　1、备查文件目录。

　　（1）本公司董事会决议；

　　（2）压缩机采购供应框架协议；

　　2、释义。

　　（1）华意压缩：指华意压缩机股份有限公司；

　　（2）加西贝拉：指加西贝拉压缩机有限公司；

　　（3）华意荆州：指华意压缩机（荆州）有限公司；

　　（4）本公司、海信科龙：指海信科龙电器股份有限公司。

　　海信科龙电器股份有限公司董事会

　　2008年1月7日

　　股票代码：000921股票简称：ＳＴ科龙公告编号：2008－004

　　海信科龙电器股份有限公司

　　对外担保公告

　　除于淑珉董事外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据海信科龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”）及其附属子公司生产经营的资金需求，以及业务发展的需要，本公司拟在2008年度内对各控股子公司提供人民币14．51亿元的担保额度；本公司控股子公司拟在2008年度内对本公司提供人民币13．452亿元的担保额度；本公司控股子公司拟在2008年度内互保的担保额度是人民币7．782亿元。另外，本公司拟对部分经销商提供人民币4．42亿元的担保额度，现公告如下：

　　一、合并报表范围内的担保情况

　　（一）本公司为控股子公司提供担保的担保额度情况

　　序号

　　被担保方名称

　　持股比例（％）

　　担保额度

　　（人民币万元）

　　直接

　　间接

　　1

　　海信容声（广东）冰箱有限公司

　　70

　　30

　　75000

　　2

　　广东科龙空调器有限公司

　　60

　　—

　　47000

　　3

　　广东科龙配件有限公司

　　70

　　30

　　4100

　　4

　　海信容声（广东）冷柜有限公司

　　44

　　56

　　2500

　　5

　　海信（成都）冰箱有限公司

　　75

　　25

　　5000

　　6

　　海信容声（营口）冰箱有限公司

　　42

　　36．79

　　7000

　　7

　　海信容声（扬州）冰箱有限公司

　　74．33

　　25．67

　　2000

　　8

　　芜湖盈嘉电机有限公司

　　40

　　40

　　1000

　　9

　　佛山市顺德区容声塑胶有限公司

　　45

　　25

　　1500

　　合计

　　145100

　　上表所列担保额度可在本公司股东大会通过之日起，在2008年度期间内（即2008年1月1日至12月31日）循环使用。

　　（二）本公司控股子公司为本公司提供担保的担保情况

　　序号

　　担保人

　　被担保人

　　担保额度

　　（人民币万元）

　　1

　　科龙发展有限公司

　　海信容声（广东）冰箱有限公司

　　3520

　　2

　　广东科龙配件有限公司和海信容声（扬州）冰箱有限公司

　　海信容声（广东）冰箱有限公司、广东科龙空调器有限公司、海信容声（广东）冷柜有限公司和广东科龙配件有限公司

　　48000

　　3

　　广东科龙配件有限公司和海信容声（扬州）冰箱有限公司

　　广东科龙空调器有限公司

　　20000

　　4

　　海信容声（广东）冷柜有限公司

　　海信容声（广东）冰箱有限公司、广东科龙空调器有限公司和广东科龙配件有限公司

　　6300

　　合计

　　77820

　　上表所列担保额度可在本公司各控股子公司的董事会或股东会通过之日起，在2008年度期间内（即2008年1月1日至12月31日）循环使用。本次各控股子公司拟为本公司提供担保额度的议案已经各控股子公司的董事会或股东会决议通过。

　　（三）本公司控股子公司互保的情况

　　序号

　　被担保人名称

　　担保额度（人民币万元）

　　1

　　常德桥南天长电器有限公司

　　400

　　2

　　四川民盛机电工程有限责任公司

　　3000

　　3

　　烟台新诚家电有限公司

　　4000

　　4

　　沈阳新顺德商贸有限公司

　　500

　　5

　　浙江金元家电有限公司

　　1500

　　6

　　金华时代商贸有限公司

　　400

　　7

　　广州市盈顺贸易有限公司

　　2000

　　8

　　广州市致诚贸易有限公司

　　2000

　　9

　　海南美都贸易有限公司

　　1000

　　10

　　平顶山苏美商贸有限公司

　　800

　　11

　　信阳天马电器有限公司

　　300

　　12

　　巩义市孝义供销合作社紫荆树商场

　　1000

　　13

　　郑州鹏云电器贸易有限公司

　　2000

　　14

　　岳阳市同兴电器销售有限公司

　　800

　　15

　　益阳国美电器批发部

　　1000

　　16

　　淄博富瑞电器有限公司

　　1200

　　17

　　扬州汇银家电有限公司

　　800

　　18

　　扬州宏诚电器有限公司

　　500

　　19

　　四川科铭电器有限公司

　　3000

　　20

　　佛山华宝空调销售有限公司

　　3000

　　21

　　浙江科龙销售有限公司

　　10000

　　22

　　福建科龙空调销售有限公司

　　2000

　　23

　　浙江华宝空调销售有限公司

　　3000

　　合计

　　44200

　　上表所列担保额度可在提供担保的本公司控股子公司的董事会或股东会通过之日起，在2008年度期间内（即2008年1月1日至12月31日）循环使用。本次各控股子公司互保的议案已经各控股子公司的董事会或股东会决议通过。

　　（四）上述担保涉及被担保人情况

　　1、海信容声（广东）冰箱有限公司为本公司全资控股子公司，注册资本：2680万美元，经营范围：生产经营电冰箱及其零配件。截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额人民币1，957，115，105．98元，负债总额人民币1，425，901，947．23元，净资产人民币531，213，158．75元，资产负债率为72．86％，2006年度主营业务收入人民币3，211，260，002．23元，净利润人民币259，513，788．74元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的71．64％。

　　2、广东科龙空调器有限公司，是本公司持股60％的控股子公司，注册资本：3，615万美元，经营范围：生产经营空调器及家用电器，并提供售后服务。截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额人民币836，518，035．85元，负债总额人民币1，181，663，566．07元，净资产人民币－345，145，530．22元，资产负债率为141．26％，2006年度主营业务收入人民币2，237，642，524．61元，净利润人民币99，739，410．91元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的44．89％。

　　3、广东科龙配件有限公司，是本公司的全资控股子公司，注册资本：562万元美元，经营范围：生产经营金属制品（不含金、银等制品），塑料制品，模具，半导体小冰箱，电水壶，电风扇，电饭锅，抽油烟机，空气清新器，换气扇，抽湿机，消毒柜，干燥箱，饮水机，车载水杯，车用电动工具，车载冰箱，吸尘器，天线接收器，卫星天线及配件（不含安装）；煮锅，燃气灶，厨柜，餐具；手持锯子，烧烤炉。截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额人民币254，367，442．13元，负债总额人民币228，021，163．01元，净资产人民币26，346，279．12元，资产负债率为89．64％，2006年度主营业务收入人民币449，945，870．13元，净利润人民币10，522，351．47元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的3．92％。

　　4、海信容声（广东）冷柜有限公司，是本公司的全资控股子公司，注册资本：23700万元人民币，经营范围：生产经营小型商用冷冻柜、冷藏柜及其零部件，二类医用冷疗、低温冷藏设备及器具，并提供售后维修保养服务。截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额人民币228，261，622．85元，负债总额人民币155，260，449．75元，净资产人民币73，001，173．10元，资产负债率为68．02％，2006年度主营业务收入人民币260，812，333．56元，净利润人民币14，109，824．47元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的2．39％。

　　5、海信（成都）冰箱有限公司，是本公司全资控股子公司，成立于2007年3月28日，注册资本：500万元人民币，经营范围：从事家用电器、制冷设备的制造，销售本公司产品，并提供相关售后服务。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币211，585，290．21元，负债总额人民币209，423，144．91元，净资产人民币2，162，145．3元，资产负债率为98．98％，2007年1－10月未经审计的主营业务收入人民币150，559，465．11元，净利润人民币162，295．3元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的4．78％。

　　6、海信容声（营口）冰箱有限公司，是本公司持股78．79％的控股子公司，注册资本：2亿元人民币，经营范围：生产家用电冰箱及零部件。截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额人民币420，099，349．25元，负债总额人民币281，453，134．60元，净资产人民币138，646，214．65元，资产负债率为67．00％，2006年度主营业务收入人民币391，245，986．09元，净利润人民币2，254，324．91元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的6．69％。

　　7、海信容声（扬州）冰箱有限公司，是本公司的全资控股子公司，注册资本：2980万美元，经营范围：生产节能环保型电冰箱及其他节能制冷电器产品，销售本公司自产产品；节能环保电冰箱及节能制冷电器领域新产品的设计与开发；新科技、新材料、新工艺、新方法的开发、应用和推广。截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额人民币259，161，015．98元，负债总额人民币137，802，288．93元，净资产人民币121，358，727．05元，资产负债率为53．17％，2006年度主营业务收入人民币2，308，112．71元，净利润人民币－3，916，434．99元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1．91％。

　　8、芜湖盈嘉电机有限公司，是本公司持股80％的控股子公司，注册资本：721万美元，经营范围：生产销售自产的摩托起动电机及永磁直流无刷电机，微型交流电机及电器设备。截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额人民币51，537，028．69元，负债总额人民币39，238，176．70元，净资产人民币12，298，851．99元，资产负债率为76．14％，2006年度主营业务收入人民币38，580，838．87元，净利润人民币－2，956，810．77元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．96％。

　　9、佛山市顺德区容声塑胶有限公司，是本公司的控股子公司，注册资本：1580万美元，经营范围：生产经营塑料制品。截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额人民币299，569，608．56元，负债总额人民币26，316，471．94元，净资产人民币273，253，136．62元，资产负债率为8．78％，2006年度主营业务收入人民币234，412，320元，净利润人民币－4，394，037．89元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1．43％。

　　（五）担保协议签署及执行情况

　　上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本公司或各控股子公司与银行协商确定。

　　（六）董事会对上述担保事项的意见

　　根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，上述的预计担保事项有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。

　　上述关于本公司为控股子公司提供担保的事项中，本公司已就非全资子公司股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任进行沟通，芜湖盈嘉电机有限公司的另一股东同意与本公司按照持股比例共同承担担保责任。佛山市顺德区容声塑胶有限公司的其他股东已明确表示不对此次融资承担担保责任。本公司已就该等事项发函至海信容声（营口）冰箱有限公司的其他股东，但截止到本公告日，本公司尚未收到其书面回复。本公司未能与广东科龙空调器有限公司的其他股东取得联系。

　　二、对本公司部分经销商的担保情况

　　（一）本公司为本公司部分经销商提供担保的担保情况

　　序号

　　担保人名称

　　担保额度（人民币万元）

　　1

　　广东科龙配件有限公司和海信容声（扬州）冰箱有限公司

　　70000

　　2

　　科龙发展有限公司

　　18520

　　3

　　海信容声（广东）冰箱有限公司

　　30000

　　5

　　广东珠江冰箱有限公司

　　6000

　　6

　　广东科龙配件有限公司

　　2000

　　7

　　海信容声（广东）冷柜有限公司

　　8000

　　合计

　　134520

　　上表所列担保额度可在本公司股东大会通过之日起，在2008年度期间内（即2008年1月1日至12月31日）循环使用。

　　（二）上述被担保经销商情况

　　1、常德桥南天长电器有限公司，是本公司经销商，注册资本：50万元，经营范围：常德地区电器批发。截止2007年3月31日，该公司未经审计资产总额人民币1399．78万元，负债总额人民币575．74万元，净资产人民币824．04万元，资产负债率为41．13％，净利润人民币554．04万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．38％。

　　2、四川民盛机电工程有限责任公司，是本公司经销商，注册资本：300万元，经营范围：机电设备安装工程，机电设备维修，商品批发与零售。截止2007年8月31日，该公司未经审计资产总额人民币4076．83万元，负债总额人民币3498．56万元，净资产人民币578．27万元，资产负债率为85．82％，净利润人民币278．27万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的2．87％。

　　3、烟台新诚家电有限公司，是本公司经销商，注册资本：200万元，经营范围：家用电器、建材五金百货批发零售维修。截止2006年12月31日，该公司未经审计资产总额人民币1917万元，负债总额人民币814万元，净资产人民币1103万元，资产负债率为42．46％，净利润人民币358万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的3．82％。

　　4、沈阳新顺德商贸有限公司，是本公司经销商，注册资本：200万元，经营范围：家用电器。截止2007年9月30日，该公司未经审计资产总额人民币2434万元，负债总额人民币1480万元，净资产人民币954万元，资产负债率为60．81％，净利润人民币31万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．48％。

　　5、浙江金元家电有限公司，是本公司经销商，注册资本：1000万元，经营范围：家用电器、通信设备、五金、建筑及装饰材料、仪器仪表的销售；仓储服务，空调设备安装。截止2007年9月30日，该公司未经审计资产总额人民币6987万元，负债总额6304人民币万元，净资产人民683币万元，资产负债率为90．22％，净利润人民币－159万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1．43％。

　　6、金华时代经贸有限公司，是本公司经销商，注册资本：200万元，经营范围：家用电器、通讯器材（不含卫星接收设备）、化工建材（除危险品）、机电设备（除汽车）、电脑及配件批发零售。截止2007年9月30日，该公司未经审计资产总额人民币2515万元，负债总额人民币2256万元，净资产人民币259万元，资产负债率为89．70％，净利润人民币58万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．38％。

　　7、广州市盈顺贸易有限公司，是本公司经销商，注册资本：50万元，经营范围：家电销售及售后服务。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币1338万元，负债总额人民币291万元，净资产人民币1047万元，资产负债率为21．75％，净利润人民币104万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1．91％。

　　8、广州市致诚贸易有限公司，是本公司经销商，注册资本：110万元，经营范围：家电销售及售后服务。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币5721万元，负债总额人民币1676万元，净资产人民币4045万元，资产负债率为29．30％，净利润人民币230万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1．91％。

　　9、海南美都贸易有限公司，是本公司经销商，注册资本：600万元，经营范围：家电销售及售后服务。截止2007年7月30日，该公司未经审计资产总额人民币2179万元，负债总额人民币1049万元，净资产人民币1130万元，资产负债率为48．14％，净利润人民币465万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．96％。

　　10、平顶山苏美商贸有限公司，是本公司经销商，注册资本：108万元，经营范围：批发零售，家电电器，日用，五金交电，工具。截止2007年10月10日，该公司未经审计资产总额人民币800万元，负债总额人民币300万元，净资产人民币500万元，资产负债率为37．50％，净利润人民币5万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．76％。

　　11、信阳天马电器有限公司，是本公司经销商，注册资本：50万元，经营范围：家电销售及维修。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币500万元，负债总额人民币100万元，净资产人民币400万元，资产负债率为20％，净利润人民币30万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．29％。

　　12、巩义市孝义供销合作社紫荆树商场，是本公司经销商，注册资本：30万元，经营范围：针纺织品日用百货日用化学品（不含危险品）服装鞋帽文教用品金银珠宝饰品家用电器五金交电家具二类机电产品（不含小汽车）。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币2500万元，负债总额人民币600万元，净资产人民币1900万元，资产负债率为24％，净利润人民币200万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．96％。

　　13、郑州鹏云电器贸易有限公司，是本公司经销商，注册资本：500万元，经营范围：家电销售及售后服务。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币5168万元，负债总额人民币2213万元，净资产人民币2955万元，资产负债率为42．82％，净利润人民币128万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1．91％。

　　14、岳阳市同兴电器销售有限公司，是本公司经销商，注册资本：450万元，经营范围：家电销售。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币2000万元，负债总额人民币800万元，净资产人民币1200万元，资产负债率为40％，净利润人民币750万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．76％。

　　15、益阳国美电器批发部，是本公司经销商，注册资本：280万元，经营范围：家电批发。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币500万元，负债总额人民币0万元，净资产人民币500万元，资产负债率为0％，净利润人民币0万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．96％。

　　16、淄博富瑞电器有限公司，是本公司经销商，注册资本：50万元，经营范围：家电销售。截止2006年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币600万元，负债总额人民币340万元，净资产人民币260万元，资产负债率为56．67％，净利润人民币179万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1．15％。

　　17、扬州汇银家电有限公司，是本公司经销商，注册资本：200万元，经营范围：家电销售。截止2007年11月1日，该公司未经审计资产总额人民币4000万元，负债总额人民币2200万元，净资产人民币1800万元，资产负债率为55％，净利润人民币1200万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．76％。

　　18、扬州宏诚电器有限公司，是本公司经销商，注册资本：100万元，经营范围：家电销售。截止2007年11月1日，该公司未经审计资产总额人民币3500万元，负债总额人民币1900万元，净资产人民币1600万元，资产负债率为54．29％，净利润人民币800万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．48％。

　　19、四川科铭电器有限公司，是本公司经销商，注册资本：200万元，经营范围：家电销售。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币5177万元，负债总额人民币2955万元，净资产人民币2222元，资产负债率为57．08％，净利润人民币941万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的2．87％。

　　20、佛山华宝空调销售有限公司，是本公司经销商，注册资本：200万元，经营范围：家电销售。截止2007年10月31日，该公司未经审计资产总额人民币200万元，负债总额人民币0万元，净资产人民币200万元，资产负债率为0％，净利润人民币0万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的2．87％。

　　21、浙江科龙销售有限公司，是本公司经销商，注册资本：1500万元，经营范围：家电销售。截止2007年9月30日，该公司未经审计资产总额人民币11868万元，负债总额人民币10368万元，净资产人民币1500万元，资产负债率为87．36％，净利润人民币0万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的9．55％。

　　22、福建科龙空调销售有限公司，是本公司经销商，注册资本：500万元，经营范围：批发、零售：家用电器、制冷设备及机电产品。截止2007年10月30日，该公司未经审计资产总额人民币800万元，负债总额人民币300万元，净资产人民币500万元，资产负债率为37．50％，净利润人民币0万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1．91％。

　　23、浙江华宝空调销售有限公司，是本公司经销商，注册资本：500万元，经营范围：家电销售。截止2007年11月1日，该公司未经审计资产总额人民币500万元，负债总额人民币0万元，净资产人民币500万元，资产负债率为0％，净利润人民币0万元。本公司此次为其提供的担保额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的2．87％。

　　（三）担保协议签署及执行情况

　　上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本公司与经销商和银行协商确定。

　　（四）董事会对上述担保事项的意见

　　上述担保事项有利于本公司获得业务发展所需的资金支持以及良性发展，符合本公司的整体利益。且此次拟提供担保的经销商皆为本公司长期合作的稳定的业务伙伴，资信状况好且具有偿还债务的能力。

　　三、董事会的审议情况本次拟为本公司控股子公司、部分经销商提供担保额度的议案已经本公司第六届董事会2008年第二次会议审议通过，会议应到董事9名，实到董事8名，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过该等议案。该等担保事项尚需提交股东大会审批。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2007年11月30日，本公司及其控股子公司累计对外担保额为人民币276，005．56万元，不存在逾期担保。

　　五、其他说明

　　本次公告中的循环使用是指上述所列担保可在被担保期间内的任意时点，提供担保方可以按提供的担保额度分别为被担保方提供不超过或等于额度内的融资担保。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　特此公告。

　　海信科龙电器股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月7日