东盛科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

　　证券简称：东盛科技证券代码：600771编号：临2008－001

　　东盛科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东盛科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议于2007年12月28日以传真加电话、邮件方式发出通知，于2008年1月2日以通讯方式召开。会议应收董事表决票13份，实收董事表决票12份，董事王建侠因出差在外未能出席本次会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。对涉及关联交易的事项，关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，经会议认真审议，通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于购买关联方资产的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

　　会议同意公司购买青海同仁铝业有限责任公司所拥有的与铝加工、铝冶炼相关的固定资产，购买价格以审计评估值为准（审计评估基准日为2007年12月31日）。

　　公司将聘请中介机构对购买资产进行审计评估，并在审计评估完成后另行公告，并提交股东大会审议。

　　特此公告

　　东盛科技股份有限公司董事会

　　二○○八年元月七日

　　证券简称：东盛科技证券代码：600771编号：临2008－002

　　东盛科技股份有限公司

　　关于购买资产的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆ 本次关联交易是公司向股东陕西东盛药业股份有限公司的控股子公司青海同仁铝业有限责任公司购买与铝冶炼、铝加工相关固定资产的关联交易。

　　◆ 上述关联交易已经本公司第三届董事会第三十次会议审议通过，与关联交易有关的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。

　　◆公司将聘请中介机构对购买资产进行审计评估，并在审计评估完成后提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　东盛科技股份有限公司（以下简称“本公司”）近期与股东陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）的控股子公司青海同仁铝业有限责任公司（以下简称“同仁铝业”）签署了《资产购买协议》。根据该协议的约定，本公司将向同仁铝业购买其所拥有的与铝冶炼、铝加工相关的固定资产。

　　东盛药业持有本公司23，389，579股股份，占本公司总股本的9．59％，东盛药业和其控股子公司同仁铝业均属于《股票上市规则》（2006年修订）第10．1．3条规定的上市公司关联法人，故上述行为构成关联交易。

　　2008年1月2日，本公司第三届董事会第三十次会议以7票同意，0票反对，1票弃权审议通过了该项议案，与关联交易有利害关系的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：青海同仁铝业有限责任公司

　　注册地址：青海省黄南州同仁县保安镇互助滩

　　法定代表人：李红军

　　注册资本：8000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照注册号码：6323001200042

　　组织机构代码：71044549－3

　　经营范围：铝冶炼及铝型材加工销售，其他矿产品的冶炼、证券投资、商贸、仓储、货物运输等。

　　税务登记证号码：地税：632321710445493

　　国税：632321710445493

　　三、关联交易标的的基本情况

　　截至2007年9月30日，交易资产的价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　同仁铝业成立于2000年11月6日，由于缺乏资金投入该公司近三年一直处于停业状态，本次交易资产为其核心资产，在停业之前同仁铝业的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、协议双方：

　　甲方：青海同仁铝业有限责任公司

　　乙方：东盛科技股份有限公司

　　2、签约日期及签约地点：2007年12月24日在西安签署。

　　3、生效条件：

　　（1）本次交易甲乙双方均履行了相关的审核程序，获得了必要的授权和许可；

　　（2）本协议项下甲方所作的声明和保证均为真实、准确、完整的；

　　4、交易标的：甲方拥有的与铝加工、铝冶炼相关的固定资产，包括但不限于厂房、机器设备、运输设备等，截至2007年9月30日，该资产账面净值为11960．04万元。

　　5、交易价格：以甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计评估（审计评估基准日为2007年12月31日）后确认的资产价值做为定价依据。

　　6、支付时间及支付方式：

　　（1）乙方已将5240万元人民币作为本次资产购买的保证金打入了甲方指定账户，其余款项应在本次协议生效后三个月内以现金方式一次性支付给甲方。

　　（2）若由于不可抗力原因导致资产购买失败，甲方应在前述情况发生之日起10个工作日内将上述保证金全额返还给乙方

　　7、甲方的声明、保证及承诺：

　　（1）甲方对交易标的拥有合法的、完全的所有权，有权转让该项资产；

　　（2）甲方未在交易标的上设立质押担保或存在任何形式的负担；

　　（3）甲方就交易标的未对任何第三人承诺或与之签署任何可能影响乙方对交易标的行使所有权的协议，并不会遭受任何第三人的权利追索；

　　（4）至协议签署日，甲方没有获悉任何第三人就交易标的或其他任何部分行使或声称将行使任何对交易标的有重大不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与交易标的有关的争议、诉讼或仲裁；

　　（5）甲方已经向乙方披露了乙方于协议生效日后正常行使交易标的所有权所需的关于交易标的的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署的信息。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　由于公司看中铝冶炼及铝加工行业的市场前景，故本次关联交易，可以实现公司向该行业的成功进军，为公司培育新的利润增长点，实现公司的健康、稳定发展。

　　（一）铝业市场前景

　　铝是一种具有银白色光泽和良好导电性、延展性的有色金属材料，用途广泛。由于铝（及其合金）具有比重轻、防腐性好、导电导热率高、反光性能好、延展性及可塑性好、再利用率高、易于其他金属结合为合金等优良特性，是国民经济发展必不可少的基础材料之一，在现代经济和国防工业中得到广发的应用，成为仅此于钢铁的第二大金属，被誉为“万能金属”。铝及其合金主要应用于制造高压电线、电缆、导电板、汽车部件、建筑用铝型材、飞机零部件、电器工业材料、耐腐蚀材料、食品包装材料等等、近年来由于科技发展，在国际国内铝的用途日益扩大，建筑、交通、电力、食品、机械、军事、宇宙航天等行业的用铝量呈上升趋势，国际国内市场对铝的需求量日益增大。铝冶炼及加工是一种具有非常广阔市场前景的行业。同时铝的市场销售价与往年相比，每年都在不同程度的提高，而且价格比较平稳，目前正是铝行业发展的良好时机。而同仁铝业与国内的同行业相比，公司地处青海省，水电资源丰富，电价也比较低，具有相对的电力成本优势，随着省内康杨电厂的建成，拉西哇电厂的修建，未来企业所在地的电量会更加充足，不会造成企业发展受电量的制约。从主要原料氧化铝供应来看国内拥有较丰富的铝土矿资源，国内氧化铝的产能逐年扩大，市场前景良好。从2005年开始，为了满足电解铝生产的需要，进口氧化铝也达到每年600万吨以上。确保了铝生产具有较为可靠的原料供应。

　　（二）盈利预测

　　本次交易完成后，公司就拥有了同仁铝业与铝冶炼、铝加工相关的所有资产，将选聘同仁铝业现有员工，以原有的加工模式继续进行电解铝的生产、销售。为了启动生产，公司还需继续投入资金3000万元，主要用于生产设备的检修及原材料的采购。预计2008年8月底可以逐步投产，并形成年2万吨以上的生产能力。

　　2008年企业效益将基本持平，2009年实现年产量2．2吨，利润1000万元－2000万元，具体测算如下：

　　2009年按年产量2．2吨测算，其中铝成本核算：氧化铝按4000元／吨；铝销售价19000元／吨，氟化盐按7000元／斤；阳极炭块按3800元／吨；电价按0．32元／ｋｍｈ；根据吨铝所消耗成本进行概算，经概算吨铝制造成本：15，152．328元．考虑到市场波动因素，吨铝利润为500至1000元，年利润为：1000至2000万元。

　　因电解铝价格受国际、国内期货价格影响，波动较大，而主要原材料氧化铝价格的变动以及公司对交易资产的整合 进度均会影响预期盈利，故上述盈利预测存在不确定性。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事张洪魁、邹东涛、姚达木、李成、王凤洲发表如下意见：

　　1、经认真审议《关于购买关联方资产的议案》，我们认为本次关联交易可以使公司成功进军铝冶炼及铝加工行业，为公司培育新的利润增长点，有利于公司的持续发展和壮大。

　　2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　因此，我们同意上述关联方之间的交易。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《资产购买协议》。

　　特此

　　东盛科技股份有限公司董事会

　　二○○八年元月七日