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朝华科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书http://www.sina.com.cn 2008年01月07日 08:40 中国证券报-中证网
股票简称：Ｓ＊ＳＴ朝华股票代码：000688上市地点：深圳证券交易所 朝华科技（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人：上海和贝实业有限公司 住所：上海市祥德路302号305室 通讯地址：上海市曲阳路428弄3号701室 签署时间：二ＯＯ七年十二月三十一日 声 明 1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的朝华科技（集团）股份有限公司的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在朝华科技（集团）股份有限公司拥有权益。 3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 基本情况 上市公司名称 朝华科技（集团）股份有限公司 上市公司所在地 重庆市 股票简称 Ｓ＊ＳＴ朝华 股票代码 000688 信息披露义务人名称 深圳市正东大实业有限公司 信息披露义务人注册地 深圳 拥有权益的股份数量变化 增加 □减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 √ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □否 √ 权益变动方式（可多选） 继承 □赠与□ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：30，442，400股持股比例： 8．74％ 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：30，440，000股变动比例：8．74％ 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □否 √ 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □否 □ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □否 □ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需取得批准 是 □否 □ 是否已得到批准 是 □否 □ 第一节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 1、名称：上海和贝实业有限公司 2、注册地址：上海市祥德路302号305室 3、注册资本：1，200万 4、法定代表人：杜小新 5、主要股东：杜小新、沈香春 6、企业类型：有限责任公司 7、经营范围：销售金属材料，建筑装潢材料，铁矿石，化工产品（除危险品） 8、经营期限：2002年4月9日至2012年4月8日 9、企业法人营业执照注册号：310109000301943 10、税务登记证号码：310109737499555 二、高级管理人员（或主要负责人）情况 信息披露义务人、本公司、公司 指上海和贝实业有限公司 朝华科技、上市公司 指朝华科技（集团）股份有限公司 四川立信 指四川立信投资有限责任公司 重庆麦登 指重庆麦登资产管理有限公司 涪陵资产 指重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 上海和贝 指上海和贝实业有限公司 本报告书 指上海和贝实业有限公司关于《朝华科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订，2006年8月30补充） 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元、千元、万元 指人民币元、千元、万元 上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。 截止本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。 第二节 持股目的 一、信息披露义务人的持股目的 本公司拟作为战略投资者获得上市公司朝华科技的股东。依据四川省九寨沟县人民法院民事裁定书［（2007）九法执字第054号］，本公司以4，324，173元取得四川立信持有的朝华科技20，109，979股社会法人股（占朝华科技总股本的5．78％）。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在朝华科技中拥有权益的股份 截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内如果条件成就有计划继续增加其在朝华科技中拥有权益的股份。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在朝华科技中拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，公司不持有朝华科技股份。通过本次司法和解及股份协议转让，公司持有朝华科技股份为20，109，979股，占朝华科技总股本5．78％。 二、本次权益变动方式 由于朝华科技控股股东四川立信投资有限公司（以下简称“四川立信”）向中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行（以下称“光大银行”）借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华科技股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债；经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的朝华科技非流通社会法人股74，469，979股（占朝华科技股本总额的21．39％）及红股、配股。2007年12月17日，在法院的主持下，光大银行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵资产、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议书》，约定由建新集团、重庆麦登、涪陵资产和上海和贝（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠光大银行1600万的债务后，四川立信将其所持朝华科技74，469，979股社会法人股中的70，469，979股作价1，515万元分别转让给上述受让人；上述代偿款1600万元作为受让方支付给四川立信的股份转让款，其中本公司以4，324，173元获得朝华科技20，109，979股，占总股本5．78％；本次代偿债务总额为8600万元，剩余的7000万元有条件清偿。2007年12月26日，本公司收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书［（2007）九法执字第054号］，确认了上述受让人向光大银行代为偿付债务1600万元取得四川立信持有的70，469，979股朝华科技股权，其中，本公司取得20，109，979股。2007年12月30日，本公司与建新集团签订了《补充协议》，约定有条件清偿的7000万元债务，在条件成就时，由本公司承担31，873，789元。 三、本次权益变动所持股份的限制情况 除上述的法律限制之外，本次转让的朝华科技的股份不存在其他权力限制情况。 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 经公司自查，信息披露义务人在朝华科技暂停上市之日前六个月内没有买卖朝华科技挂牌交易股份的行为。 第五节 其他重大事项 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人高级管理人员身份证明复印件； 3、信息披露义务人股东会决议 4、信息披露义务人及其高管自查报告 5、四川省九寨沟县人民法院民事裁定书［（2007）九法执字第054号］ 6、《债务代偿和解协议书》及《股权转让协议》 7、《补充协议》 上海和贝实业有限公司 法定代表人（或授权代表） 日期： 年 月 日 附表：简式权益变动报告书 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权 在公司任职 杜小新 男 中国 中国 无 董事长兼总经理 孙翠凤 女 中国 中国 无 行政主管 夏家佩 女 中国 中国 无 监事兼财务负责人 上海和贝实业有限公司 法定代表人（或授权代表）：杜小新 日期： 2007年12月31日 股票简称：Ｓ＊ＳＴ朝华股票代码：000688上市地点：深圳证券交易所 朝华科技（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人：深圳市正东大实业有限公司 住所：广州省深圳市罗湖区红岭路荔景大厦七楼Ｃ、Ｄ座 通讯地址：广州省深圳市罗湖区红岭路荔景大厦七楼Ｃ、Ｄ座 签署时间：二ＯＯ七年十二月三十一日 声 明 1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的朝华科技（集团）股份有限公司的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在朝华科技（集团）股份有限公司拥有权益。 3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 基本情况 上市公司名称 朝华科技（集团）股份有限公司 上市公司所在地 重庆市 股票简称 Ｓ＊ＳＴ朝华 股票代码 000688 信息披露义务人名称 上海和贝实业有限公司 信息披露义务人注册地 上海 拥有权益的股份数量变化 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 √ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √ 权益变动方式（可多选） 继承 □赠与 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0股持股比例： 0％ 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：20，109，979股变动比例：5．78％ 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 √否 □ 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □否 □ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □否 □ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需取得批准 是 □否 □ 是否已得到批准 是 □否 □ 第一节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 1、名称：深圳市正东大实业有限公司 2、注册地址：广州省深圳市罗湖区红岭路荔景大厦七楼Ｃ、Ｄ座 3、注册资本：10，000万人民币 4、法定代表人：张斌 5、主要股东：张斌、华蕾 6、企业类型：有限责任公司 7、经营范围：兴办经济实体、国内商业、物资供销业 8、经营期限：1996年9月9日至2006年9月9日 9、企业法人营业执照注册号：27926958－3 二、高级管理人员（或主要负责人）情况 基本情况 上市公司名称 朝华科技（集团）股份有限公司 上市公司所在地 重庆市 股票简称 Ｓ＊ＳＴ朝华 股票代码 000688 信息披露义务人名称 重庆市涪陵金昌经贸公司 信息披露义务人注册地 重庆 拥有权益的股份数量变化 增加 □减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 √ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □否 √ 权益变动方式（可多选） 继承 □赠与□ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：17，521，920股持股比例： 5．03％ 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：17，520，000股变动比例：5．03％ 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □否 √ 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □否 □ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □否 □ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需取得批准 是 □否 □ 是否已得到批准 是 □否 □ 注：张斌涉嫌虚假出资，目前处于司法控制下。 三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。 截止本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。 第二节 持股目的 截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在朝华科技中拥有权益的股份的计划。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在朝华科技中拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，公司持有30，442，400股朝华科技非流通社会法人股，占朝华科技总股本8．74％。通过本次司法拍卖，本公司持有朝华科技股权减至2，400股。 二、本次权益变动方式 由于本公司和重庆市涪陵金昌经贸公司以各自持有的朝华科技3044万股和1752万股为第三方向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行（以下称“工商银行”）借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》［（2008）渝三中公执字第14号］，裁定拍卖本公司持有的朝华科技3044万股社会法人股、拍卖重庆市涪陵金昌经贸公司所持有的朝华科技1752万股社会法人股。根据2007年12月28日收到的重庆市第三中级人民法院民事裁定书［（2008）渝三中公执字第14－1号］，确认建新集团以人民币719．4万元成交价竞买成功上述股权。 三、本次权益变动所持股份的限制情况 除上述限制外，公司持有朝华科技的股份不存在其他权力限制情况。 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 经公司自查，信息披露义务人在朝华科技暂停上市之日前六个月内没有买卖朝华科技挂牌交易股份的行为。 第五节 其他重大事项 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照复印件 2、重庆市第三中级人民法院民事裁定书［（2008）渝三中公执第14－1号］ 深圳市正东大实业有限公司 法定代表人（或授权代表）： 日期： 年 月 日 附表：简式权益变动报告书 信息披露义务人、本公司、公司、深证正东大 指深圳市正东大实业有限公司 朝华科技、上市公司 指朝华科技（集团）股份有限公司 本报告书 指深圳市正东大实业有限公司关于《朝华科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订，2006年8月30补充） 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元、千元、万元 指人民币元、千元、万元 深圳市正东大实业有限公司 法定代表人（或授权代表）：张斌 日期：2007年12月31日 股票简称：Ｓ＊ＳＴ朝华股票代码：000688上市地点：深圳证券交易所 朝华科技（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人：重庆市涪陵金昌经贸公司 住所：重庆市涪陵中山东路102号 通讯地址：重庆市涪陵中山东路102号 签署时间：二ＯＯ七年十二月三十一日 声 明 1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的朝华科技（集团）股份有限公司的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在朝华科技（集团）股份有限公司拥有权益。 3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权 在公司任职 张斌 男 中国 中国 无 董事长 第一节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 1、名称：重庆市涪陵金昌经贸公司 2、注册地址：重庆市涪陵中山东路102号 3、注册资本：1，300万人民币 4、法定代表人：晏小冬 5、主要股东：四川立信投资有限责任公司、晏小冬 6、经营范围：批发、零售、服务 7、成立日期：1994年3月28日 8、企业法人营业执照注册号：5001021800098 9、税务登记证号码：500102208505534 二、高级管理人员（或主要负责人）情况 信息披露义务人、本公司、公司、涪陵金昌 指重庆市涪陵金昌经贸公司 朝华科技、上市公司 指朝华科技（集团）股份有限公司 本报告书 指重庆市涪陵金昌经贸公司关于《朝华科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订，2006年8月30补充） 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元、千元、万元 指人民币元、千元、万元 上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。 截止本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。 第二节 持股目的 截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在朝华科技中拥有权益的股份的计划。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在朝华科技中拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，公司持有17，521，920股朝华科技非流通社会法人股，占朝华科技总股本5．03％。通过本次司法拍卖，本公司持有朝华科技股权减至1920股。 二、本次权益变动方式 由于本公司和深圳市正东实业有限公司以各自持有的朝华科技1752万股和3044万股为第三方向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行（以下称“工商银行”）借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》［（2008）渝三中公执字第14号］，裁定拍本公司所持有的朝华科技1752万股社会法人股、拍卖深圳市正东大实业有限公司持有的朝华科技3044万股社会法人股。根据2007年12月28日收到的重庆市第三中级人民法院民事裁定书［（2008）渝三中公执字第14－1号］，确认建新集团以人民币719．4万元成交价竞买成功上述股权。 三、本次权益变动所持股份的限制情况 除上述限制外，公司持有朝华科技的股份不存在其他权力限制情况。 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 经公司自查，信息披露义务人在朝华科技暂停上市之日前六个月内没有买卖朝华科技挂牌交易股份的行为。 第五节 其他重大事项 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照复印件 2、重庆市第三中级人民法院民事裁定书［（2008）渝三中公执字第14－1号］ 信息披露义务人：重庆市涪陵金昌经贸公司 法定代表人（或授权代表）： 日期：年月日 附表：简式权益变动报告书 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权 在公司任职 晏小冬 男 中国 中国 无 董事长兼总经理 信息披露义务人：重庆市涪陵金昌经贸公司 法定代表人（或授权代表）：晏 小 冬 日期：2007年12月31日 证券代码：000688证券简称：Ｓ＊ＳＴ 朝华公告编号：2007－003号 朝华科技（集团）股份有限公司 股改进展的风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： ●公司未来一定时间是否能披露股改方案存在不确定性，请投资者注意投资风险。 ●本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。 一、目前公司非流通股股东股改动议情况 截止2008年1月4日，本公司提出股改动议的非流通股股东仅有上海可欣贸易有限公司，提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。 2007年 12 月 18 日，本公司第三大股东浙江天声科技有限公司将持有的1668万股非流通股附条件转让给甘肃建新实业集团有限公司（该公告于2007年12月21日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上）；2007年 12 月24 日，本公司第二大股东深圳市正东大实业公司和第四大股东重庆市涪陵金昌经贸公司持有的4796万股非流通股被重庆三中院依法拍卖，甘肃建新实业集团有限公司竞拍取得（该公告于2007年12月27日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上）；2007年 12 月 26 日，第一大股东四川立信投资有限公司持有的70，469，979股非流通股，经四川省九寨沟县人民法院裁定，分别转让给甘肃建新实业集团有限公司35，360，000股、重庆市麦登资产管理有限公司5，000，000股、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司10，000，000股、上海和贝实业有限公司20，109，979股（该公告于2007年12月27日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上）。上述股权变更情况，本公司将依据股权过户进程及时予以披露。 二、公司股改保荐机构情况 目前，本公司尚未聘请股改保荐机构。 三、董事会拟采取措施 目前本公司正处重整计划的执行期，为此公司的股改工作最终将视重整进程和股权过户进程而定。 四、保密义务及董事责任 本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。 本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。 本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。 特此公告。 朝华科技（集团）股份有限公司董事会 二ＯＯ八年一月七日 股票简称：Ｓ＊ＳＴ朝华股票代码：000688上市地点：深圳证券交易所 朝华科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人：甘肃建新实业集团有限公司 住所：甘肃省徽县城关滨河路 通 讯 地 址：甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号 签署时间：二ＯＯ七年十二月三十一日 声 明 1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的朝华科技（集团）股份有限公司的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在朝华科技（集团）股份有限公司拥有权益。 3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人、本公司、公司、建新集团 指甘肃建新实业集团有限公司 朝华科技、上市公司 指朝华科技（集团）股份有限公司 四川立信 指四川立信投资有限责任公司 深圳正东大 指深圳市正东大实业有限公司 涪陵金昌 指重庆市涪陵金昌经贸公司 浙江天声 指浙江天声科技有限公司 重庆麦登 指重庆麦登资产管理有限公司 涪陵资产 指重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 上海和贝 指上海和贝实业有限公司 财务顾问、天相投顾 指天相投资顾问有限公司 中一会计师事务所 指甘肃中一会计师事务所有限公司 众天律师事务所 指北京市众天律师事务所 本报告书 指甘肃建新实业集团有限公司关于《朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 财务顾问核查意见 指天相投资顾问有限公司《关于朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（甘肃建新实业集团有限公司）之核查意见》 法律意见书 指众天律师事务所《关于甘肃建新实业集团有限公司持有朝华科技（集团）股份有限公司权益变动的法律意见书》 重整计划 指《关于朝华科技（集团）股份有限公司重整计划》 本次权益变动 指本公司通过协议转让、司法拍卖及司法和解等方式获得朝华科技股份而导致所持有朝华科技股份发生的变动 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《信息披露准则第15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元、万元 指人民币元、万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、公司基本情况 公司全称：甘肃建新实业集团有限公司 注册地址：甘肃省徽县城关滨河路 法定代表人：刘建民 注册资本：55，000万元 实收资本：55，000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或者禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶和塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。 注 册 号：6212272100036 营业期限：1998年12月18日至2014年12月17日 税务登记证号码：甘国税徽证字622630710290209号 甘地税字621227710290209号 组织机构代码：71029020－9 联系地址：甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号 联 系 人：刘国玉 联系电话：0931－4612006 传真：0931－4611238 二、收购人的股权控制关系 （一）公司股东及实际控制人 公司的控股股东为刘建民先生，刘建民先生及其配偶王爱琴女士合计持有本公司100％的股权，并实际控制本公司。 住所：甘肃省徽县城关镇东城巷11号。 （二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系图 项目 2004．12．31 2005．12．31 2006．12．31 总资产（元） 1，387，569，695．97 1，791，345，006．57 3，176，062，034．45 股东权益（元） 444，060，014．97 732，246，893．83 1，666，842，036．09 资产负债率 68．00％ 59．12％ 47．52％ 项目 2004年度 2005年度 2006年度 主营业务收入（元） 825，626，963．99 1，290，910，210．28 2，276，883，352．82 利润总额（元） 220，103，660．98 395，844，469．87 814，672，938．55 净利润（元） 140，660，982．85 223，676，714．38 440，703，215．66 净资产收益率 31．68％ 30．55％ 26．44％ （三）公司主要下属企业情况 1、北京星湖绿色生态观光园有限公司 公司成立于2003年4月，注册资本1500万元，住所北京市通州区台湖镇台湖村南，法定代表人曹德彬。经营范围：种植苗木花卉；采摘果品；餐饮服务；销售工艺美术品、其他日用品、农副产品；零售杂粮、烟、酒水；住宿；洗浴；销售定型包装食品；垂钓；酒店管理技术培训；会议服务；展览展示；组织文化交流活动；零售烟花类（Ｃ级Ｄ级）爆竹类（Ｃ级）。 2、海南天济高科技农业开发有限公司 公司成立于1999年7月30日，注册资本1500万元，住所海南省琼海市金海路银海渡假中心，法定代表人刘建民。经营范围：高科技农业开发，水产品养殖开发，农作物种植，农副产品加工；房地产开发；旅游项目开发；仓储；公路货物运输。 3、北京大都阳光影视文化有限公司 公司成立于2006年7月5日，注册资本5000万元人民币，住所北京市海淀区蓝靛厂南路25号702室，法定代表人刘建民，经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。 4、甘肃建新进出口贸易有限公司 公司成立于2004年7月27日，注册资本1000万元，住所兰州市城关区雁西路1392号（工业城南工区6号），法定代表人王爱琴。经营范围：机械设备（不含小轿车）、化工产品（国家限制经营的除外）、电子产品，金属材料；建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品的批发、零售及进出口业务。 5、建新实业集团昌达工程建设有限公司 公司成立于2005年9月20日，注册资本1000万元，住所兰州市城关区雁滩工业城南二区6号，法定代表人刘建民。经营范围：土木工程建筑。 6、舟曲宏瑞矿业有限公司 公司成立于2006年8月14日，注册资本1000万元，住所舟曲县巴藏乡各皂坝村，法定代表人潘自峰。经营范围：有色金属和非金属矿产的探矿、开采、浮选、矿产品交易。 7、山西金德诚信矿业有限公司 公司成立于2005年12月27日，注册资本2亿元，住所繁峙县东山乡移民新村，法定代表人仇志杰。经营范围：铁矿石、矿山机械设备及配件的批发；矿山机械设备的安装、维修及技术资讯。 8、建新实业集团璐源物资贸易有限公司 公司成立于2006年12月12日，注册资本1000万元人民币，住所兰州市城关区雁滩工业城南二区六号楼，法定代表人刘建民，经营范围：电器设备及元件、机械设备（不含小轿车）、五金交电、建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）、矿产品（不含特种品种）、瀑布劳保用品的批发零售。 9、四川中赛实业集团有限公司 公司成立于2007年6月12日，注册资本5000万元人民币，住所成都市武侯区科华北路139号三强大厦5楼，法定代表人刘建民，经营范围：项目投资、项目投资咨询；房地产开发经营；土地整理及开发；建筑工程，园林绿化工程、装饰工程设计、施工；销售；机械设备、机电产品、农副产品（不含粮、油麻、生丝、蚕茧）、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、矿产品（不含国家专控产品）。 10、新疆赛华矿业有限公司 公司成立于2005年11月9日，注册资本100万元人民币，住所乌鲁木齐市友好北路12号，法定代表人刘建民，经营范围：矿业投资、矿产品加工和销售等。 11、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司 公司成立于2005年11月1日，注册资本5000万元人民币，住所临河区胜利北路1号，法定代表人杜俊魁，经营范围：有色金属、矿产品（除国家控制品种）、化工产品（除危险品）销售（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。 （四）实际控制人名下其他主要企业情况 1、怡方盛有色金属贸易有限公司 公司成立于2001年2月21日，注册资本200万元人民币，住所北京市海淀区蓝靛厂南路25号嘉友国际大厦701，法定代表人刘建民，经营范围：购销金属材料、矿产品、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电；技术开发、转让及培训等业务。 2、甘肃祥云矿山工程设备工程公司 公司成立于1998年12月20日，注册资本1000万元人民币，住所兰州市城关区小雁滩463号（雁滩工业城南二区6号），法定代表人刘建民，经营范围：金属材料、矿产品（不含特种矿产品）、采矿设备、建筑材料、农副产品的批发零售。 3、海南豪峰资源开发有限公司 公司成立于2001年2月9日，注册资本200万元人民币，住所海南省琼海市金海东四路25号，法定代表人吕立新，经营范围：高科技农业开发，水产品养殖开发，旅游项目开发，金属材料、矿产品（专营除外）、机械设备、建筑材料、化工产品、五金矿产浮选。 4、甘肃振宇有色金属贸易有限公司 公司成立于2001年6月26日，注册资本1000万元，住所兰州市城关区小雁滩463号（工业城南二区6号2楼），法定代表人王爱琴，经营范围：金属材料（不含贵、稀有金属）、矿产品（不含特种矿产品）、采矿设备、建筑材料、农副土特产品（不含原粮油）的批发零售。 三、公司主要业务及最近3年财务状况 （一）公司主要业务 公司主要从事有色金属、黑色金属、非金属矿产品的生产和进出口，各类钢材的进口及委托代理等业务。 （二）公司最近3年简要财务状况（合并数据） 姓名 职务 国籍 身份证号码 居住地 其他国家居留权 刘建民 董事长 总经理 中国 622630530620003 甘肃 无 王爱琴 董 事 中国 622630196309180042 甘肃 无 刘国玉 董事、财务总监 中国 62010219730202301Ｘ 甘肃 无 史建华 董事会秘书 中国 110108196010076455 北京 无 杜俊魁 副总经理 中国 620502570621003 内蒙古 无 崔 林 副总经理 中国 622630196010100036 甘肃 无 吕立新 副总经理 中国 21140319690901821Ｘ 海南 无 张 平 监 事 中国 152826195806190419 内蒙古 无 注：上述3年的财务数据未经具有证券期货审计业务资格的会计师事务所审计。公司计划后续向上市公司注入资产，并聘请具有证券期货审计业务资格的会计师事务所开展审计工作，再补充提供经具有证券期货审计业务资格事务所审计的审计报告并披露详细的财务资料。 （三）公司最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项 公司设立于1998年12月18日，最近5年来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）公司的董事、监事和高级管理人员情况 资产负债表 资产 行 次 2004年12月31日 2005年12月31日 流动资产： 货币资金 1 17，332，336．72 87，656，939．63 短期投资 2 127，000，000．00 应收票据 3 194，663．57 3，983，050．00 应收股利 4 6，122，057．24 4，461，536．71 应收帐款 5 269，891，483．26 115，338，751．90 减：坏帐准备 6 217，940．00 217，940．00 应收帐款净额 7 269，673，543．26 115，120，811．90 预付帐款 8 36，093，115．14 41，241，639．31 应收补贴款 9 617，751．25 其他应收款 10 70，449，041．76 107，009，607．71 存货 11 122，391，600．99 138，409，283．45 待摊费用 12 2，130，601．20 1，762，369．55 待处理流动资产净损失 13 861，610．15 一年内到期的长期债券投资 14 内部往来 流动资产合计 15 525，866，321．28 626，645，238．26 长期投资 16 长期投资 17 60，000，000．00 283，377，696．24 合并价差 18 固定资产 19 固定资产原价 20 731，841，168．29 823，993，409．15 减：累计折旧 21 72，871，878．63 89，324，147．24 固定资产净值 22 658，969，289．66 734，669，261．91 工程物资 23 在建工程 24 45，566，525．23 12，826，453．60 固定资产清理 25 2，276，666．35 待处理固定资产净损失 26 固定资产合计 27 706，812，481．24 747，495，715．51 无形资产及递延资产： 29 无形资产 30 85，718，371．35 110，599，381．86 递延资产 31 9，172，522．10 23，226，974．70 无形资产及递延资产合计 32 94，890，893．45 133，826，356．56 其他长期资产： 33 其他长期资产 34 递延税项： 35 递延税款借款 36 资产总计 37 1，387，569，695．97 1，791，345，006．57 资产负债表（续） 负债及所有者权益 行 次 2004年12月31日 2005年12月31日 流动负债 短期借款 30 253，180，000．00 355，180，000．00 应付票据 31 5，000，000．00 100，000，000．00 应付帐款 32 45，981，551．33 63，459，734．23 预收帐款 33 96，479，641．95 59，610，683．48 应付工资 35 218，490．13 75，121，312．79 应付福利费 36 1，681，302．76 190，826．07 未交税金 37 29，128，059．62 3，222，699．55 未付利润 38 64，626，575．56 其他未交款 39 423，474．69 预提费用 40 5，090，912．81 654，918．13 一年内到期的长期负债 41 2，917，714．58 其他流动负债 42 流动负债合计 43 501，322，131．66 724，984，464．39 长期负债 长期借款 44 44，850，000．00 应付债券 45 80，000，000．00 长期应付款 46 150，902，290．49 其他长期负债 47 54，314，780．07 其中：住房周转金 48 专项应付款 49 长期负债合计 50 195，752，290．49 递延税项 134，314，780．07 递延税款贷项 51 负债合计 52 697，074，422．15 859，299，244．46 少数股东权益 53 246，435，258．85 所有者权益 199，798，868．28 实收资本 54 130，224，842．64 （注册资本元） 407，288，473．60 资本公积 55 175，248，277．21 盈余公积 56 18，716，719．14 115，983，129．18 其中：公益金 57 5，650，865．76 53，165，285．23 未分配利润 58 119，870，175．99 15，120，852．47 所有者权益合计 59 444，060，014．98 155，810，005．82 负债及所有者权益总计 60 1，387，569，695．97 732，246，893．83 上述人员在最近五年内，没有受到行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）公司持有、控制其他上市公司股份情况 1、公司持有、控股其他上市公司股份情况 截止本报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。 2、公司控股股东持有、控股其他上市公司股份情况 本公司的控股股东刘建民先生及其配偶王爱琴女士未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。 第二节 本次权益变动的原因及批准程序 （下转第D010版）
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