湖南山河智能机械股份有限公司增发A股网上发行公告

　　证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2008—003

　　保荐人（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司

　　重要提示

　　1、湖南山河智能机械股份有限公司本次增发不超过1000万股人民币普通股（A股）已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]509号文核准。

　　2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐人（主承销商）华欧国际证券有限责任公司通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）华欧国际证券有限责任公司负责组织实施。

　　3、本次发行价格为54.62元/股，为招股意向书刊登日2008年1月7日（T-2日）前二十个交易日山河智能股票均价（收盘价的算术平均值）。

　　4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行，有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《湖南山河智能机械股份有限公司增发A股网下发行公告》。

　　5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最多可根据其股权登记日2008年1月8日( T－1日)的持股数量，按照10：0.3的比例行使优先认购权（即最多可优先认购股份合计7954500股，占本次发行最高数量的86.93%）。公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权，股票申购简称“山河增发”，申购代码“072097”。公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《湖南山河智能机械股份有限公司增发A股网下发行公告》。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照网上网下发行公告的规定进行发售。

　　6、若公司原股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部，其优先认购权合并计算，并在其中一家证券营业部报价申购。

　　7、网上申购日为2008年1月9日（T日）。本次增发的发行数量不超过915万股。

　　8、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

　　9、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年1月7日（T－2日）刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上的《湖南山河智能机械股份有限公司增发招股意向书摘要》。及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南山河智能机械股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　公司/山河智能/发行人

　　指湖南山河智能机械股份有限公司

　　保荐人（主承销商）

　　指华欧国际证券有限责任公司

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指深圳证券交易所

　　中国结算深圳分公司

　　指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　承销团

　　指以华欧国际证券有限责任公司为主承销商，由各具有承销资格的分销商组建的承销团

　　本次发行/本次增发

　　指经发行人2007年度第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准增发不超过1000万股人民币普通股（A股）之行为

　　股权登记日

　　指2008年1月8日（T-1日）

　　网上申购日/T日

　　指2008年1月9日（T日，该日也是网下申购日）

　　指定时间

　　指深交所的正常交易时间，即9:30 时至11:30 时，13:00 时至15:00 时

　　公司原股东

　　指于本次发行股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的山河智能之股东

　　有限售条件股股东

　　指原股东中的有限售条件流通股股东

　　无限售条件股股东

　　指原股东中的无限售条件流通股股东

　　机构投资者

　　指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定

　　有效申购

　　指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购资金、申购数量符合限制等

　　优先认购权

　　指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:0.3 的比例优先认购本次增发股份的权利

　　元

　　指人民币元

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类及数量

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，本次增发的数量不超过915万股。

　　2、发行地点

　　全国所有与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　3、网上发行对象

　　所有在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　4、发行价格

　　本次发行价格为54.62元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日山河智能股票均价（收盘价的算术平均值）。

　　5、募集资金总额

　　发行人本次增发募集资金总额不超过499，773，000元（募集资金总额=发行价格×发行数量）。

　　6、网上申购简称及申购代码

　　本次发行股票网上申购简称“山河增发”，申购代码“072097”。

　　7、优先配售权

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最多可根据其股权登记日2008年1月8 日( T－1日)的持股数量，按照 10：0.3 的比例行使优先认购权（即最多可优先认购股份合计为7954500股，占本次发行最高数量的86.93%）。公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权，股票申购简称“山河增发”，申购代码“072097”。公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《湖南山河智能机械股份有限公司增发A股网下发行公告》。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照网上网下发行公告的规定进行发售。

　　8、网上、网下配售比例

　　本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

　　9、本次发行的重要日期及停牌安排

　　日 期

　　发行安排

　　停牌安排

　　2008年1月7日

　　（T－2日）

　　刊登招股意向书、网上网下发行公告、网上路演公告

　　上午9:30－10:30

　　停牌，其后正常交易

　　2008年1月8日

　　（T－1日）

　　网上路演，股权登记日

　　正常交易

　　2008年1月9日

　　（T日）

　　网上申购日、网下申购日、网下申购定金缴款日

　　（申购定金截止到账时间为当日下午17:00时）

　　停牌一天

　　2008年1月10日

　　（T+1日）

　　网上申购资金到账、网下申购定金验资

　　停牌一天

　　2008年1月11日

　　（T+2日）

　　网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数

　　计算配售比例

　　停牌一天

　　2008年1月14日

　　（T+3日）

　　刊登发行结果公告，网上申购进行配售，网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T＋3日下午17:00时）

　　上午9:30－10:30

　　停牌，其后正常交易

　　2008年1月15日

　　（T+4日）

　　网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资

　　正常交易

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　10、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日山河智能股票不设涨跌幅限制。

　　11、上市时间

　　本次增发发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　12、承销方式

　　承销团余额包销。

　　二、本次发行配售方法

　　在网上申购日（2008年1月9日，T日）指定时间（9:30 时-11:30 时， 13:00时-15:00时）内，保荐人（主承销商）利用深交所交易系统，将457.5万股山河智能A股股票存入其在深交所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方”，公司原股东中无限售条件股东及其他社会公众投资者在指定的时间内，通过与深交所联网的各证券交易网点，根据规定的申购方式进行申购委托。

　　申购结束后，由深交所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，确定本次网上、网下发行发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

　　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

　　(1)公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的山河智能股数乘以0.03(计算结果只取整数部分精确到1 股)。

　　(2)扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

　　申购类型

　　条 件

　　配售比例

　　网下

　　有效申购股数为20万股或以上

　　A

　　网上通过“072097”申购代码进行的申购

　　申购数量下限为1 股

　　B

　　本次发行将按以下原则进行发售：网下申购的配售比例与网上通过“072097”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即 A≈B。配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行的不足1股的零股累积后由保荐人（主承销商）包销。网下发行的不足1股的零股累积后按以下规则顺序分配：

　　1、申购数量最大的机构投资者；

　　2、若申购数量最大的机构投资者多于一个，则在其中选择机构全称首个字的拼音字母顺序靠前的机构；若依然多于一个，则在其中选择机构全称第二个字的拼音字母顺序靠前的机构；以此类推。

　　三、申购数量的规定

　　1、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1股，申购数量(不含优先认购权部分)上限为457.5万股，参与本次申购的每个投资者的网上、网下申购数量合计(含优先认购权部分)上限为 915 万股。原股东的优先认购权仅限于股权登记日持有数量乘以优先认购比例 0.03(计算结果只取整数部分精确到1股)。如原股东中无限售条件股股东的申购数量超过按照比例计算的优先认购股数的，其超出部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售。

　　2、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。

　　3、参与申购的每个资金账户必须按申购的价格和股数在申购前存入足额申购资款，申购资金额＝申购股数×54.62元。

　　四、网上申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网上申购日2008年1月9日（T日）前（含该日）办妥开户手续。

　　2、存入足额申购款

　　已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日2008年1月9日（T日）之前(含当日)存入足额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日（T日）之前(含当日)在与深圳证券交易所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

　　3、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

　　（1）投资者当面委托时，应认真、清楚地填写代理买入股票委托单的各项内容，股票申购简称“山河增发”，申购代码“072097”，持本人身份证或法人的营业执照、A股证券账户卡和资金账户（确认资金存款额必须大于等于申购股票所需的款项）到与深交所联网的各证券交易网点办理委托申购。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托申购。

　　（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

　　（3）每个股票账户只能申购一次，申购委托一经申报不能撤单，同一账户若多次申购，除首次申购外的其他申购均无效。

　　（4）若公司原股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部，则只能在其中一家证券营业部报价申购，优先认购权按其所拥有的山河智能股票合并计算。

　　五、发售

　　1、申购确认

　　申购日后的第一个工作日即2008年1月10日(T＋1日)，由各证券营业部将申购资金划入中国结算深圳分公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供有效银行划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日即2008年1月11日(T＋2 日)上午会计师事务所验资前申购资金入帐，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购账户中。

　　申购日后的第二个工作日即2008年1月11日(T＋2日)，进行核算、验资，由保荐人(主承销商)会同中国结算深圳分公司及会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。中国结算深圳分公司以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同保荐人(主承销商)根据网上及网下申购情况确定网上网下发行数量，中国结算深圳分公司将根据上述结果确认原股东中无限售条件股股东优先认购权及其他社会公众投资者的获售申购。

　　2、公布发行结果

　　2008年1月14日(T＋3日)，保荐人(主承销商)和发行人将在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上公告发行结果，包括：发行总量、有效申购总量、原股东优先认购数量、其他社会公众投资者的获售情况、机构投资者的获配情况等。

　　3、发售股份、确认认购股数

　　2008年1月14日(T＋3日)，中国结算深圳分公司将确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果。原股东可根据保荐人(主承销商)公布的发行情况，对照其在股权登记日所持山河智能股票数量及参与本次网上申购(无限售条件股股东)、网下申购(有限售条件股股东)的情况确认其获得优先配售和发售的股数；其他社会公众投资者可根据保荐人(主承销商)公布的发行情况，对照其参与本次网上申购的情况确认其获得配售的股数。

　　六、清算与交割

　　本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

　　1、申购结束后的第一个工作日2008年1月10日(T＋1日)至第三个工作日2008年1月14日(T＋3日)，中国结算深圳分公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所有申购冻结资金的利息由保荐人(主承销商)按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》(证监发行字［2006］78 号)的规定处理。

　　2、申购结束后的第三个工作日2008年1月14日(T＋3日)发售股票，中国结算深圳分公司根据网上发行结果进行清算交割和股东登记，并将发售结果发给各证券交易网点。

　　3、申购结束后的第四个工作日2008年1月15日(T＋4日)，中国结算深圳分公司对结算参与人的所有申购款予以解冻，并按配售结果扣划认购款，同时将获售的总认购款划入保荐人（主承销商）的结算备付金账户。2008年1月15日，保荐人（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并，按照保荐协议、承销协议的规定在扣除发行费用后，将款项划入发行人指定的银行账户。

　　4、本次网上发行股份的股权登记由中国结算深圳分公司根据深圳证券交易所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

　　七、发行费用

　　本次网上发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、网上路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2008年1月8日（T－1日）15：00时-17：00时，就本次发行在http://smers.p5w.net上举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　以上安排如有任何调整，以发行人和保荐人（主承销商）的公告为准。

　　九、发行人和保荐人（主承销商）

　　1、发行人：

　　名称

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　联系地址

　　长沙市经济技术开发区漓湘路2号

　　联系电话

　　(0731)4020669

　　传真

　　(0731)4020606

　　联 系 人

　　王义伟

　　2、保荐人（主承销商）：

　　名称

　　华欧国际证券有限责任公司

　　联系地址

　　上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15楼

　　联系电话

　　021-38784818

　　传真

　　021-50818281

　　联 系 人

　　冯浩

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　华欧国际证券有限责任公司

　　2008年 1 月 7 日