华源系公司重组新年崭露转机

　　本报记者 赵文佳 上海报道

　　几经周折，历经四次修改的S*ST源药(600656)股改方案通过了股东大会的投票表决。而近日*ST华源(600094)也进行了轰轰烈烈的债务重组，华源系上市公司的重组新年有了新的气象。

　　S*ST源药：

　　股民质疑方达资产

　　12月28日，《上海华源制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议》在上海举行。会议还未开始，S*ST源药的股东们都纷纷来到会场相互讨论着这次的股改方案，股民们热闹兴奋的表情似乎注定会议会有个令人满意的结果。

　　果不其然，现场投票结束后现场公证律师宣布，S*ST源药股东大会现场参加表决的股数为74017450股，同意73982179股，占99.9523%。反对34232股占0.0462%，弃权1039股。参加投票的流通股5981336股，同意5946056股，占99.4103%，反对34232股，占0.5723%，弃权1039股，参加投票的非流通股68036114股，同意68036114股占100%。

　　S*ST源药董事总经理许志荣告诉本报记者，最后结果全部投票表决同意占72.26%，超过三分之二，S*ST源药第四次股改方案最终通过。

　　已被暂停上市半年多的S*ST源药41.09%的股权于2007年8月31日被方达集团以71.88万元的价格拍卖竞得，进入重组实质阶段。但是此前推出的三次股改方案都一一被否，让有望实现保牌的S*ST源药前景变得扑朔迷离。

　　这次的股改方案主要有公积金转增、资产无偿注入和业绩承诺三个部分。即用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股，用资本公积金再向全体流通股股东每10股转增0.7股，实际上流通股股东每持有10股将获得3股的股份；公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志荣将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价；公司第一大股东勋达投资及第二大股东许志荣保证，上市公司股权分置改革实施后两个完整会计年度(即2008年、2009年)累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10000万元，其中2008年归属于上市公司普通股股东的净利润不低于4500万，若归属于上市公司普通股股东净利润低于保证额，差额由保证人以现金方式补足。

　　华源制药董事长张杰说：“本次股权分置改革的实施加速了华源制药明确定位主业，改善资产质量，提升了盈利能力，为华源制药的恢复上市打下了坚实的基础，为华源制药后续的发展带来新的希望。有助于公司采用多种有效的资本运作方式进行资源整合，实现公司的良性发展。”

　　对于大家广泛关注的承诺被无偿注入S*ST源药的方达环宇的资产状况，S*ST源药副总经理兼董秘陈杰表示，根据综合评估后所出具的资产评估报告，方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估值为5.8亿元，在此前2.4亿元的基础上增值了3.4亿元，增值率为139%，评估增值的主要原因为企业所处行业发展前景广阔，而且管理层对企业未来路线的选择及规划具有一定前瞻性。

　　记者从方达集团的网站上看到，方达集团成立于1999年，前身为东莞市方达投资发展有限公司，集团多次被授予广东省“优秀民营企业”、“民营科技企业”等荣誉称号，2004年被评为“东莞市50强民营企业”。

　　面对众多股民对方达集团的疑问，S*ST源药董事总经理许志荣说：“方达集团是专注于废旧轮胎厂温处理的公司，就是把废旧轮胎进行厂温无害化处理，把它变成焦粉，然后进行再利用。其中成套设备工业，主要做整套设备出口，我们拥有自主的知识产权，在国内是第一家出口欧洲。”并且保证方达无论是成套设备还是焦粉，无论是生产能力还是市场能力在目前为止一定是全国第一，在未来的三到五年内，应该能够成为在全球范围内相当有影响力的行业巨头。

　　对于资产的注入，张杰也表示，对方达和所有的大股东来说，他们肯定会把最好的资产放进去，在这次改革中如果做得好，收益最大的一定是大股东，因为他们持股比例高、股数多，否则他们就不会承担这么大的风险。

　　此外对于新的股改方案，股民还是有不满意的地方，记者了解到很多股民觉得10送3的对价有些低；还要向相关机构递交恢复上市申请文件，担心时间太长，对牛市持续时间没有底，如果市场不好担心钱会“飘走”；公司盈利能力逐年下降，希望公司借这次股改机会把公司理顺等等。

　　为此张杰表示，方达集团是新兴的成长中的企业，并不是说像大央企一样拥有非常雄厚的资产，方达集团送资产是潜在的救公司行动，送多送多少无所谓，持续成长才是最关键的。

　　许志荣表示，由于之前从来没有做过股改，因而这次作S*ST源药的股改方案未免有些不尽如人意，“但华源制药股权分置改革的目的是非常简单的，就是希望通过这次股权分置改革把公司从生死线上拉过来，使公司有一个更好的明天，任何一个人都希望自己的公司有收益。其实我的观点很简单，当我看到这个东西对我来说没有足够的吸引力或者是投资价值时，我不会碰。”他说。

　　*ST华源：

　　想方设法减债

　　就在方达集团按部就班地重组S*ST源药的时候，*ST华源也出现了重组曙光。2007年12月28日一位*ST华源高层告诉记者，现在*ST华源正在和债权银行商议减债问题，现在除中国工商银行外其他银行都答应了减债。此人士表示，在中国工商银行减债的条件是把安徽华皖碳纤维集团的借款转到*ST华源名下。至于此条件答应与否，他表示公司下午开董事会专门讨论此问题。

　　记者了解到，安徽华皖碳纤维集团为*ST华源的控股子公司，与中国工商银行股份有限公司蚌埠分行有1700万元的借款合同纠纷，此前已被依法冻结银行存款人民币1714840.59元、查封价值相当的财产。

　　截至2007年9月30日， *ST华源合并范围银行借款余额235961万元，其中逾期借款金额160376万元。*ST华源2007年第三季财务报表显示,企业表内合并债务共约36亿元，总资产账面值约29亿元,净资产为负7亿元。2007年前三季度,公司净亏损6.46亿元。

　　最重要的是2005年、2006年持续两年的亏损,投资者更担忧的应该是2007年若扭亏无望,将导致上市公司直接退市的风险。

　　对此上述高层表示，将努力完成银行减债、进行债务重组，使2007年实现扭亏。

　　日前*ST华源公告称2007年12月27日，债权人、原债务人本公司及下属子公司南通华通化纤有限公司和上海曼高涅进出口有限公司、担保人中国*ST华源集团有限公司、承债人无锡培斯特进出口有限公司及资产承接人上海华原房地产开发经营有限公司经协商后达成共识，并同意签署《上海*ST华源股份有限公司债务代偿协议之一》，以明确各方的权利义务关系。

　　这个协议签署后，就把*ST华源的债务转移到大股东华源集团身上，*ST华源2007年可以实现盈利，此次债务重组不仅改善了公司财务状况，还将使公司获得约9.5亿元的非经营性收益。这可以使公司暂时保住壳资源，为下一步实质重组争取时间。

　　要使*ST华源真正盈利，最重要的事情还是今年为其寻找合适的重组方。