新太科技股份有限公司关于公司第二大股东协议转让国有股权的进展公告

　　证券代码：600728股票简称：ＳＳＴ新太编号：临2008－002

　　新太科技股份有限公司

　　关于公司第二大股东协议转让国有

　　股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司获悉，公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（下称“辽渔集团”）协议转让所持有的新太科技国有法人股部分股权事项，已获得国务院国资委（国资产权［2007］1597号）和辽宁省国资委（辽国资产权［2008］3号）的批复，主要内容如下：

　　同意辽渔集团将其持有的新太科技47，814，306股国有法人股、大连远洋渔业国际贸易公司持有的新太科技3，000，000股法人股转让给广州市番禺通信管道建设投资有限公司和广州市美好境界投资顾问有限公司。

　　每股转让价格不低于股份公司每股净资产值的基础上，以股份公司股票的每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素合理确定。

　　以上转让受让各方将根据所签协议履行相关付款及过户手续

　　公司将根据进展情况，及时进行信息披露。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新太科技股份有限公司

　　2008年1月4日

　　新太科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：新太科技股份有限公司

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　股票简称： ＳＳＴ新太

　　股票代码： 600728

　　信息披露义务人： 广州佳都集团有限公司

　　住所：广州市天河软件园建中路64－66号9层之一

　　邮政编码：510665

　　联系电话：020－85559866

　　签署日期：二○○八年一月三日

　　声明

　　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在新太科技股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在新太科技股份有限公司拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名 称：广州佳都集团有限公司

　　注册地址：广州市天河软件园建中路64－66号9层之一

　　注册资本：人民币8000万元

　　法定代表人：刘伟

　　企业法人营业执照注册号：4401012023011

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：国税粤国440106718180637

　　地税粤地440106718180637

　　联系地址：广州市天河软件园建中路64－66号9层之一

　　邮政编码：510665

　　联系电话： 020－85559866

　　传真：020－85520823

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　1、本公司产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　2、截至本报告书签署日，本公司所控制的核心企业及其核心业务如下表所示。

　　（1） 核心企业及核心业务

　　■

　　（2） 主要关联企业及主营业务

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况

　　（一）本公司的主要业务

　　本公司经营业务范围为计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。经营领域包括研发、生产、物流、贸易分销和服务。经营方式包括进口、出口、内贸、各种贸易代理、制造及各类服务。

　　本公司主营业务、主要经营模式及内容如下表：

　　■

　　（二）本公司最近三年财务简况

　　■

　　（2006年数据来自06年审计报告，04、05年数据未经审计）

　　四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况

　　截止于本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过任何处罚。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员简要信息

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政、刑事处罚。

　　相关人员简要信息如下：

　　■

　　六、本公司及持有上市公司和金融机构的情况

　　截止于本报告书签署日，本公司及其实际控制人不存在“在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份超过5％”的情况。

　　截止于本报告书签署日，本公司及其实际控制人没有直接或间接持有5％以上的境内外金融机构。

　　第三节 本次交易决定及目的

　　一、本次交易的目的

　　信息披露义务人基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，看好新太科技的发展前景，拟通过本次交易成为新太科技的第一大股东，增强新太科技的可持续发展能力，提升新太科技的盈利能力。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　因新太科技原第一大股东广州新太及其关联公司占用新太科技大量资金，并涉及以新太科技名义违规担保，新太科技目前正采取刑事和民事手段追究责任以挽回或减少损失，所涉事宜仍处于诉讼过程中。上述事项对新太科技造成重大影响，截止本报告书签署日，故佳都集团暂无法确定相关后续事宜。

　　三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

　　1、2007年12月01日，佳都集团股东会通过决议，同意佳都集团参加由广州市中级人民法院委托广州东方国际拍卖有限公司、广东博晟拍卖行有限公司进行的拍卖“广州新太新技术研究设计有限公司所持有的，新太科技股份有限公司（证券代码：600728）56，648，594股非流通社会法人股股份”的拍卖会，并参与竞拍；

　　2、2007年12月10日，佳都集团签署《拍卖成交确认书》，并由拍卖公司出具《成交凭证》；

　　3、信息义务披露人于2007年12月19日收到广东省广州市中级人民法院《民事裁定书》，裁定主要内容如下：将被执行人广州新太新技术研究设计有限公司所持有的新太科技股份有限公司社会法人股股权（证券代码：600728）56，648，594股过户到买受人广州佳都集团有限公司（注册号4401012023011）名下，过户手续按有关规定办理；

　　4、根据广州市中级人民法院（2006）穗中执法执字第377号恢字1号协助执行通知书及上证股转确字（2007）第1704号文，广州新太所持新太科技56，648，594股非流通社会法人股股份于2007年12月25日被强制解除质押，并划转至信息义务披露人名下。

　　第四节 收购方式

　　一、 本次交易前后本公司持有上市公司股份的情况

　　本次交易前，信息披露义务人未在上市公司拥有权益。

　　本次交易后，信息披露义务人在上市公司拥有的权益变化情况：

　　■

　　二、本次交易法院裁定的情况

　　1、作出裁定决定的法院名称：广东省广州市中级人民法院；

　　2、裁定日期：2007年12月19日；

　　3、案由：借款合同纠纷；

　　4、信息披露义务人收到裁定的时间：2007年12月19日；

　　5、裁定书的主要内容：将被执行人广州新太新技术研究设计有限公司所持有的新太科技股份有限公司社会法人股股权（证券代码：600728）56，648，594股过户到买受人广州佳都集团有限公司（注册号4401012023011）名下，过户手续按有关规定办理。

　　6、拍卖机构名称：广州东方国际拍卖有限公司、广东博晟拍卖行有限公司。

　　7、拍卖事由：因被执行人广州新太不能履行到期债务，申请执行人中国银行广州市沿江支行申请对被执行人广州新太进行强制执行。广州市中级人民法院依法对被执行人广州新太所持有的新太科技56，648，594股社会法人股进行了评估，并依照法律程序对上述股权进行本次拍卖。

　　8、拍卖结果：由信息义务披露人竞买获得上述股权，竞买价格为人民币7140万元。

　　三、本次交易的股权冻结情况

　　根据广州市中级人民法院（2006）穗中执法执字第377号恢字1号协助执行通知书及上证股转确字（2007）第1704号文，广州新太所持新太科技56，648，594股非流通社会法人股股份于2007年12月25日被强制解除质押，并划转至信息义务披露人名下。

　　第五节 资金来源

　　一、资金总额及资金来源

　　本次交易的资金总额为人民币7140万元，所需资金全部来源于本公司的自有资金。

　　二、资金支付方式

　　按照广州市中级人民法院拍卖公告要求执行。

　　三、资金来源的声明

　　本公司声明，本次交易的资金全部来源于本公司自有资金，不存在直接或者间接来源于新太科技及其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对新太科技主营业务重大改变或调整计划

　　因新太科技原第一大股东广州新太及其关联公司占用新太科技大量资金，并涉及以新太科技名义违规担保，导致对新太科技的业务造成严重影响，股份过户至佳都集团后，佳都集团拟根据新太科技发展需要，与新太科技其他股东协商，对上市公司的主营业务进行部分改变或调整。

　　二、未来12个月内对新太科技资产、业务进行处置的计划

　　因新太科技原第一大股东广州新太及其关联公司占用新太科技大量资金，并涉及以新太科技名义违规担保，新太科技目前正采取刑事和民事手段追究责任以挽回或减少损失，所涉事宜仍处于诉讼过程中。上述事宜严重影响新太科技的资产、业务状况，故信息披露义务人目前无法制定对新太科技资产、业务进行处置的后续计划。

　　三、对新太科技现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

　　股份过户至信息披露义务人后，信息披露义务人拟对新太科技现任董事、监事和高级管理人员作出部分调整，但截至本报告书签署日尚无具体人选。

　　信息披露义务人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对新太科技公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划

　　股份过户至信息披露义务人后，可能对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

　　五、对新太科技公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对现有员工聘用作为重大变动的计划。

　　六、对新太科技分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对新太科技分红政策作出重大变动的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对新太科技业务和组织结构进行重大调整的其他计划。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人无其他对新太科技有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对新太科技独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息义务披露人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。信息义务披露人已承诺继续保持上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

　　二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施

　　本次交易不存在关联交易，也不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了书面承诺。

　　三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司发生任何关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存在重大交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　就本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已经出具书面承诺。

　　第八节 与新太科技之间的重大交易

　　一、与新太科技之间的交易

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与新太科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000 万元或者高于新太科技最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、与新太科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与新太科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上的交易。

　　三、对拟更换的新太科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的新太科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对新太科技有重大影响的合同、默契或安排

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对新太科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、本公司前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日起前6个月内，本公司无通过证券交易所的证券交易买卖新太科技公司股票行为。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日起前6个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、本公司2006年财务审计情况及财务报表的审计意见：

　　审计报告 （穗沛丰审字［2007］6038号，报备号：200703024900）

　　“广州佳都集团有限公司：

　　我们审计了后附的广州佳都集团有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册

　　会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反应了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”

　　二、本公司最近三年简明财务会计报表

　　1、2004、2005及2006年资产负债表

　　单位：元

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　　2、2004、2005及2006年利润表

　　■

　　3、2006年现金流量表

　　单位：元