厦门国际航空港股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600897证券简称：厦门空港编号：临2008--001

　　厦门国际航空港股份有限公司

　　第四届董事会第十九次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2007年12月30日向全体董事、监事和高级管理人员通过电话、传真等方式发出了临时会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本公司于2008年1月2日召开第四届董事会第十九次会议，会议以通讯表决的方式进行，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应参加表决董事十一名，实际参与表决董事十一名。

　　四、会议决议

　　经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案：

　　议案一：审议通过《关于收购厦门国际航空港空运货站有限公司7%股权》的议案

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司对外收购公告（临2008-002）

　　议案二：审议通过《关于收购厦门国际航空港航空货物仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）7%股权》的议案

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司对外收购公告（临2008-003）

　　特此公告。

　　厦门国际航空港股份有限公司董事会

　　2008年1月4 日

　　证券代码：600897证券简称：厦门空港编号：临2008--002

　　厦门国际航空港股份有限公司

　　关于收购厦门国际航空港空运货站

　　有限公司7%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收购SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED. 持有的厦门国际航空港空运货站有限公司（以下简称“货站公司”）7%的股权。

　　交易金额：2135.8万元（人民币）

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　基于货站公司目前良好的经营状况和未来航空货运市场的发展前景，公司决定通过收购上述股份，增持对货站公司的持股比例，从而对公司经营产生积极、正面的影响。

　　一、交易概述

　　货站公司股东SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.因战略调整原因，拟出让其持有的货站公司12%的股权。经货站公司全体股东协商，我司拟以2135.8万元（人民币）的价格受让7%的货站公司股权。

　　华航（亚洲）股份有限公司拟以610.2万元（人民币）的价格受让2%的货站公司股权，SKY CASTLE INVESTMENT LTD.拟以610.2万元（人民币）的价格受让2%的货站公司股权，台湾航勤（萨摩亚）有限公司拟以305.1万元（人民币）的价格受让1%的货站公司股权。

　　本次股权转让完成后，货站公司股权结构如下：

　　厦门国际航空港股份有限公司持有58%股权；

　　华航（亚洲）股份有限公司持有14%股权；

　　SKY CASTLE INVESTMENT LTD持有14%股权；

　　台湾航勤（萨摩亚）有限公司持有14%股权。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.的此项交易不构成关联交易。

　　本公司董事会于2008年1月2日召开第四届董事会第十九次会议，会议以通讯表决的方式进行，会议应参加表决董事十一名，实际参与表决董事十一名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真讨论审议并一致通过了《关于收购厦门国际航空港货站有限公司7%股权》的议案。（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　此次收购须得到厦门市外商投资局审批，并在获得批准后按有关规定到厦门市工商局办理变更登记手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　企业名称：Skyline Holding International Limited

　　注册地址：rustNet Cambers， P.O. Box 3444， Road Town， Tortola， British Virgin islands

　　法定代表人：Far Eastern Air Transport Corp. Lin， Pao-Chang

　　注册资本：美金4，957，700

　　经营范围：所有BVI地區核准經營之業務

　　交易对方与本公司不存在关联关系。

　　三、被收购方的基本情况

　　厦门国际航空港空运货站有限公司系经厦门市外商投资工作委员会厦外资审[2001]372号文于2001年4月8日批准同意合资兴办的中外合资经营企业， 2001年6月11日取得厦门市人民政府颁发的“外经贸厦外资字[2001]0137号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2001年7月20日取得企合闽厦总字第05502号《企业法人营业执照》。该公司住所：厦门市高崎国际机场；法定代表人：王倜傥；企业类型：中外合资经营企业；主要经营范围：从事航空货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储、短途陆路运输业务和航空货运有关单证制作及航空货运信息咨询、查证服务业务，航空运输业务相关的仓储设施建设、经营；经营期限：自2001年07月20日至2031年07月19日。2003年9月1日正式营业。货站公司注册资本为22448万元人民币，其中本公司拥有51%的股权，华航（亚洲）股份有限公司持有12%股权；SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED. 持有12%股权；SKY CASTLE INVESTMENT LTD持有12%股权；台湾航勤（萨摩亚）有限公司持有13%股权。

　　货站公司的基本财务状况如下：

　　货站

　　2006年度（经审计）

　　2007年1-3季度（未经审计）

　　营业收入（元）

　　61，643，388.22

　　53，593，216.19

　　净利润（元）

　　31，626，942.09

　　29，925，266.88

　　总资产（元）

　　269，694，567.43

　　299，907，636.65

　　净资产收益率（％）（税前）

　　13.07%

　　11.13%

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、合同双方法定名称：

　　（1）股份受让方：厦门国际航空港股份有限公司

　　（2）股份出让方：SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.

　　2、交易标的：SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED. 持有的厦门国际航空港空运货站有限公司7%的股权。

　　3、合同签署日期：2008年1月2日

　　4、股份转让基准日：为本次股权转让获审批机构批准之日，自股权转让基准日起，股权转让生效。

　　5、交易结算方式：自本次股权转让获取公司登记机关核准变更登记之日起两个工作日内，受让方应当将本合同约定的股权转让款以转账的形式分别全额支付给出让方。

　　6、定价政策：2004年6月，经北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2004]004号评估报告，并经过公司董事会和股东大会审议通过，公司以15591.72万元的价格收购了厦门国际航空港空运货站有限公司51%的股权（1%股份价格为305.72万元（人民币））。以此价格为基础，并综合考虑相关期间分红和留存收益等因素，经协商确定交易价格为2135.8万元（人民币）（1%股份价格为305.1万元（人民币））。

　　同时，华航（亚洲）股份有限公司以610.2万元（人民币）的价格受让2%的货站公司股权，SKY CASTLE INVESTMENT LTD.以610.2万元（人民币）的价格受让2%的货站公司股权，台湾航勤（萨摩亚）有限公司以305.1万元（人民币）的价格受让1%的货站公司股权。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　基于货站公司目前良好的经营状况和未来航空货运市场的发展前景，公司决定通过收购上述股份，增持对货站公司的持股比例，从而对公司经营产生积极、正面的影响。

　　六、备查文件目录

　　1、公司四届董事会第十九次会议决议

　　2、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　厦门国际航空港股份有限公司董事会

　　2008年1月4 日

　　证券代码：600897证券简称：厦门空港编号：临2008--003

　　厦门国际航空港股份有限公司

　　关于收购厦门国际航空港航空

　　货物仓储有限公司7%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收购SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED. 持有的厦门国际航空港航空货物仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）7%的股权。

　　交易金额：794.2万元（人民币）

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　基于仓储公司目前良好的经营状况和未来航空货运市场的发展前景，公司决定通过收购上述股份，增持对仓储公司的持股比例，从而对公司经营产生积极、正面的影响。

　　一、交易概述

　　仓储公司股东SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.因战略调整原因，拟出让其持有的仓储公司12%的股权。经仓储公司全体股东协商，我司拟以794.2万元（人民币）的价格受让7%的仓储公司股权。

　　华航（亚洲）股份有限公司拟以226.9万元（人民币）的价格受让2%的仓储公司股权，SKY CASTLE INVESTMENT LTD.拟以226.9万元（人民币）的价格受让2%的仓储公司股权，台湾航勤（萨摩亚）有限公司拟以113.5万元（人民币）的价格受让1%的仓储公司股权。

　　该次股权转让完成后，仓储公司股权结构如下：

　　厦门国际航空港股份有限公司持有58%股权；

　　华航（亚洲）股份有限公司持有14%股权；

　　SKY CASTLE INVESTMENT LTD持有14%股权；

　　台湾航勤（萨摩亚）有限公司持有14%股权。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.的此项交易不构成关联交易。

　　本公司董事会于2008年1月2日召开第四届董事会第十九次会议，会议以通讯表决的方式进行，会议应参加表决董事十一名，实际参与表决董事十一名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真讨论审议并一致通过了《关于收购厦门国际航空港航空货物仓储有限公司7%股权》的议案。（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　此次收购须得到厦门市外商投资局审批，并在获得批准后按有关规定到厦门市工商局办理变更登记手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　企业名称：Skyline Holding International Limited

　　注册地址：rustNet Cambers， P.O. Box 3444， Road Town， Tortola， British Virgin islands

　　法定代表人：Far Eastern Air Transport Corp. Lin， Pao-Chang

　　注册资本：美金4，957，700

　　经营范围：所有BVI地區核准經營之業務交易对方与本公司不存在关联关系。

　　三、被收购方的基本情况

　　厦门国际航空港航空货物仓储有限公司成立于2004年9月28日，注册资本1400万元人民币，其中厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）出资1330万元，占注册资本的95%；地勤公司出资70万元，占注册资本的5%。

　　2004年12月，空港集团公司与地勤公司签订《股权转让协议》，地勤公司将其持有的仓储公司5%的股权转让给空港集团公司。

　　2004年12月23日，空港集团公司与台湾航勤（萨摩亚）有限公司、华航（亚洲）股份有限公司、SKY CASTLE INVESTMENT LTD、SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED签订《关于成立厦门国际航空港航空货物仓储有限公司中外合作经营合同》及《股权转让合同》，合同约定：空港集团公司以提供土地使用权及航空货物海关二级监管仓库专营权为合作条件，并向台湾航勤（萨摩亚）有限公司转让仓储公司13%的股权，转让价格为14，560，000.00元；向华航（亚洲）股份有限公司、Sky Castle Investment Ltd、SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED三家公司各转让仓储公司12%的股权，转让价格均分别为13，440，000.00元。上述股权变更业经厦门天健华天有限责任会计师事务所厦门天健华天所验2005HZ0002号验资报告验证。

　　2004年12月29日，厦门市外商投资局厦外资审〔2004〕840号文同意仓储公司变更为中外合作经营企业，2005年1月4日取得厦门市人民政府颁发的“商外资厦外资字〔2005〕0004号”批准证书批准，批准仓储公司变更为中外合作经营企业，变更后的投资者、出资额及出资比例分别为：空港集团公司出资714万元，占注册资本的51%；台湾航勤（萨摩亚）有限公司出资182万元，占注册资本的13%；华航（亚洲）股份有限公司出资168万元，占注册资本的12%；Sky Castle Investment Ltd出资168万元，占注册资本的12%；SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED出资168万元，占注册资本的12%。

　　2004年12月31日，仓储公司取得厦门市工商行政管理局颁发的“企作闽厦总字第06989号”《企业法人营业执照》。公司住所：厦门市高崎国际机场；法定代表人：王倜傥；企业类型：中外合作经营企业；主要经营范围：航空货物仓储、办公场所租赁。经营期限：自2004年9月28日至2033年9月27日。

　　2007年7月1日本公司按59，140，000.00元的价格收购控股股东厦门国际航空港集团有限公司持有的厦门国际航空港航空货物仓储有限公司51%股权。

　　仓储公司的基本财务状况如下：

　　仓储

　　2006年度（经审计）

　　2007年1-3季度（未经审计）

　　营业收入（元）

　　6，754，223.94

　　4，663，079.63

　　净利润（元）

　　4，386，802.91

　　2，518，756.21

　　总资产（元）

　　22，716，686.06

　　27，081，785.01

　　净资产收益率（％）（税前）

　　20.26%

　　11.26%

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、合同双方法定名称：

　　（1）股份受让方：厦门国际航空港股份有限公司

　　（2）股份出让方：SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.

　　2、交易标的：SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED. 持有的厦门国际航空港航空货物仓储有限公司7%的股权。

　　3、合同签署日期：2008年1月2日

　　4、股份转让基准日：为本次股权转让获审批机构批准之日，自股权转让基准日起，股权转让生效。

　　5、交易结算方式：自本次股权转让获取公司登记机关核准变更登记之日起两个工作日内，受让方应当将本合同约定的股权转让款以转账的形式分别全额支付给出让方。

　　6、定价政策：2004年12月23日，空港集团公司与台湾航勤（萨摩亚）有限公司、华航（亚洲）股份有限公司、SKY CASTLE INVESTMENT LTD、SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED签订《关于成立厦门国际航空港航空货物仓储有限公司中外合作经营合同》及《股权转让合同》，合同约定：空港集团公司以提供土地使用权及航空货物海关二级监管仓库专营权为合作条件，并向台湾航勤（萨摩亚）有限公司转让仓储公司13%的股权，转让价格为14，560，000.00元；向华航（亚洲）股份有限公司、Sky Castle Investment Ltd、SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED三家公司各转让仓储公司12%的股权，转让价格均分别为13，440，000.00元（1%股权价格为112万元（人民币））。以此价格为基础，并综合考虑相关期间分红和留存收益等因素，经协商确定交易价格为794.2万元（人民币）（1%股份价格为113.5万元（人民币））。

　　同时，华航（亚洲）股份有限公司拟以226.9万元（人民币）的价格受让2%的仓储公司股权，SKY CASTLE INVESTMENT LTD.拟以226.9万元（人民币）的价格受让2%的仓储公司股权，台湾航勤（萨摩亚）有限公司拟以113.5万元（人民币）的价格受让1%的仓储公司股权。

　　四、收购资产的目的和对公司的影响

　　基于仓储公司目前良好的经营状况和未来航空货运市场的发展前景，公司决定通过收购上述股份，增持对仓储公司的持股比例，从而对公司经营产生积极、正面的影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司四届董事会第十九次会议决议

　　2、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　厦门国际航空港股份有限公司董事会

　　2008年1月4 日