吉林亚泰（集团）股份有限公司出售资产公告

　　证券简称：亚泰集团股票代码：600881 编号：临2008-001号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司出售资产公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●沈阳东宇房产开发有限公司（以下简称“东宇房产”）主营房产开发和房产租赁业务，注册资本为302，515，399.47元，其中本公司持有154，282，853.73元，占东宇房产注册资本的51%。根据东宇房产目前的经营状况，现公司拟将持有的东宇房产51%的股权转让给长春市成泰热力有限责任公司（以下简称“成泰热力”），以东宇房产2007年11月30日经审计的股东权益330，866，439.51元为依据，转让价格确定为168，741，884.15元。

　　●上述交易不属于关联交易。

　　●上述交易符合公司地产产业的长期发展战略。

　　一、交易概述

　　1、东宇房产主营房产开发和房产租赁业务，注册资本为302，515，399.47元，其中本公司持有154，282，853.73元，占东宇房产注册资本的51%。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2007]第2268号审计报告，截止2007年11月30日，东宇房产总资产为742，395，332.10元，总负债为411，528，892.59元，股东权益为330，866，439.51元；2007年1-11月，东宇房产实现营业收入14，171，868.05元，净利润-1，842，562.74元。根据东宇房产目前的经营状况，公司拟将持有的东宇房产51%的股权转让给成泰热力，以东宇房产2007年11月30日经审计的股东权益330，866，439.51元为依据，转让价格确定为168，741，884.15元（截止2007年11月30日，公司持有的东宇房产51%股权的长期股权投资成本为170，025，644.78元）。

　　2007年12月30日，公司与成泰热力签署了《股权转让协议》，成泰热力以现金的方式购买公司持有的东宇房产51%的股权，股权转让价款为168，741，884.15元。

　　2、此事项已经公司2007年12月28日召开的公司2007年第七次临时董事会一致审议通过。公司独立董事就上述交易发表了独立意见，认为上述交易符合公司的实际情况，对地产产业投资的调整符合地产产业的长期发展战略，上述交易的决策、审议及表决程序合法有效，以具有证券从业资格的中介机构的审计结果为定价依据，定价客观、公正，维护了公司和全体股东的利益。上述交易不属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易各方当事人介绍

　　1、交易对方情况介绍

　　名称：长春市成泰热力有限责任公司

　　企业性质：有限责任

　　注册地：长春市双阳区甲五路288号

　　主要办公地点：长春市双阳区甲五路288号

　　法定代表人：谢利民

　　注册资本：26，666，700元

　　税务登记证号码：220112785910492

　　主营业务：热力生产和供应，供热信息咨询，供热设备维修及管道保温防腐。

　　股东情况：

　　股东名称

　　出资额（元）

　　所占比例（%）

　　长春市热力仓储经营有限责任公司

　　1，304.67

　　48.92

　　长春长泰热力经营有限公司

　　533.33

　　20

　　长春元成物流服务有限公司

　　480

　　18

　　长春市天德建筑材料有限公司

　　266.67

　　10

　　郑环宇

　　62

　　2.32

　　谢利民

　　10

　　0.38

　　易庆军

　　10

　　0.38

　　合计

　　2，666.67

　　100

　　成泰热力成立于2006年4月28日，主营热力生产和供应、供热信息咨询、供热设备维修及管道保温防腐，目前正在建设长春市双阳区集中供热项目，该项目完成后，长春市双阳区所有需要热源的用户将并入成泰热力管网，增强成泰热力的规模实力和盈利能力。根据吉林中瑞华德会计师事务所出具的吉华德审字[2007]第151号审计报告，截止2006年12月31日，成泰热力总资产为10，685，975.61元，总负债为8，133，720.90元，所有者权益为2，552，254.71元。2006年，成泰热力实现主营业务收入7，952，490.15元，利润总额30，689.33元，净利润22，254.71元。

　　成泰热力不属于本公司的关联方，与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、转让标的股权名称

　　本次交易转让标的股权为本公司持有的沈阳东宇房产开发有限公司51%的股权，转让价格为168，741，884.15元。

　　2、本公司获得该股权的时间和方式

　　经公司2004年4月23日召开的第六届第十五次董事会和2004年5月27日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过，公司将对“亚泰国际花园”的项目投资102，515，399.47元转为对东宇房产的股权投资，同时公司出资74，771，847.92元受让东宇房产17.11%的股权，截止目前公司共计持有东宇房产154，282，853.73元股权，占东宇房产注册资本的51%，所持股权无质押、担保情况。

　　3、东宇房产基本情况

　　（1）主要股东及持股比例

　　股东名称

　　出资额（元）

　　所占比例（%）

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　154，282，853.73

　　51

　　沈阳东宇集团股份有限公司

　　148，232，545.74

　　49

　　（2）主营业务：房产开发、房屋租赁

　　（3）注册资本：30，251万元

　　（4）设立时间：1992年9月18日

　　（5）注册地点：沈阳市东陵区天坛1街18号

　　（6）主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2007]第2033号审计报告，截止2006年12月31日，东宇房产资产总额为709，859，196.84元，负债总额为379，703，748.62元，股东权益为330，155，448.22元，2006年全年实现主营业务收入101，949，950.90元，主营业务利润54，189，251.69元，净利润50，662，773.02元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2007]第2268号审计报告，截止2007年11月30日，东宇房产资产总额为742，395，332.10元，负债总额为411，528，892.59元，股东权益为330，866，439.51元，2007年1-11月实现营业收入14，171，868.05元，营业利润-1，899，922.78元，净利润-1，842，562.74元。

　　4、本次股权转让过程中东宇房产其他股东放弃其优先受让权。

　　四、股权转让协议主要内容及定价情况

　　1、协议主要条款：

　　（1）根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2007]第2268号审计报告，截止2007年11月30日，东宇房产总资产为742，395，332.10元，总负债为411，528，892.59元，股东权益为330，866，439.51元；2007年1-11月，东宇房产实现营业收入14，171，868.05元，净利润-1，842，562.74元。以东宇房产2007年11月30日经审计的股东权益330，866，439.51元为依据，股权转让总价款为168，741，884.15元。

　　（2）成泰热力同意以现金方式向本公司支付购买东宇房产股权的全部转让价款168，741，884.15元。

　　（3）本协议须经公司股东大会审议通过后方正式生效。

　　（4）定价情况：转让价格的确定原则是以东宇房产2007年11月30日的审计报告为依据，转让价格确定为168，741，884.15元（截止2007年11月30日，公司持有的东宇房产51%股权的长期股权投资成本为170，025，644.78元）。截止2007年11月30日，成泰热力总资产为54，669，995.16元，总负债为38，393，973.78元，股东权益为16，276，021.38元；2007年1-11月，成泰热力实现营业收入7，981，439.69元，净利润1，253，766.67元（以上数据未经审计）。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次对地产产业投资的调整符合地产产业的长期发展战略，股权转让完成后，公司将继续寻找适当的时机进军外埠房地产市场，以进一步提高公司地产产业的品牌和实力。

　　以东宇房产2007年11月30日的审计报告为依据，公司持有的东宇房产51%的股权转让价格为168，741，884.15元，截止2007年11月30日，该部分股权的长期股权投资成本为170，025，644.78元，因此本次股权转让形成投资收益-1，283，760.63元。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，根据东宇房产目前的经营状况，本次股权转让符合公司的实际情况，对地产产业投资的调整符合地产产业的长期发展战略。本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，以具有证券从业资格的中介机构的审计结果为定价依据，定价客观、公正，维护了公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司2007年第七次临时董事会决议；

　　2、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2007]第2268号审计报告；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二OO八年一月四日