重庆四维控股（集团）股份有限公司三届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券简称：四维控股证券代码：600145公告编号：2008—02

　　重庆四维控股（集团）股份有限公司

　　三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司三届董事会第三十四次会议于2007年12月25日以传真和专人送达方式发出，会议于2007年12月31日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事6名。独立董事王家斌先生因故缺席会议。会议有效表决票为6票。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。经参与表决的董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购重庆超思信息材料股份有限公司股权的议案》。

　　同意公司与海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司签订的《股权转让协议》，并授权公司经营班子办理上述股权转让过户的相关事宜。

　　二、审议通过了《公司重大事项报告制度》（详见上交所网站：www.sse.com.cn）；

　　三、审议通过了《公司子公司管理办法》（详见上交所网站：www.sse.com.cn）。

　　特此决议!

　　重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会

　　2008年1月3日

　　证券简称：四维控股证券代码：600145公告编号：2008--03

　　重庆四维控股（集团）股份有限公司

　　关于收购重庆超思信息材料股份有限公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、收购概述

　　2007年11月20日，公司与重庆超思信息材料股份有限公司（简称：重庆超思或该公司）股东海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司签订了《股权转让协议》。公司受让海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司分别持有的重庆超思材料股份有限公司54.22%、0.71%共54.93%的股权。转让总价款为人民币2050万元整。受让上述股权后，公司将持有重庆超思材料股份有限公司94.09%的股权。本次股权转让的议案已经公司三届董事会第三十四次会议审议通过。

　　海口意远实业有限公司的实际控制人沈容正先生曾是公司的董事。经2006年10月27日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过，沈容先生辞去了公司董事职务。目前海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　二、转让协议的基本内容

　　1、海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司同意将其分别持有的重庆超思材料股份有限公司54.22%、0.71%共54.93%的股权转让给公司，公司同意受让该股权。

　　2、转让价格：根据重庆天健会计师事务所重天健审［2007］318号审计报告对重庆超思截止2006年12月31日审计的净资产，双方同意本次股权转让的总价款为人民币2050万元。

　　3、价款支付：自协议签字生效之日起五个工作日内，将上股权转让款1020万元整由公司一次性汇入海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司共同指定的帐户，剩余款项在完成股权过户后付清。

　　4、协议生效：协议经双方授权代表签署并经有权机关批准后生效。

　　三、转让标的的基本情况

　　重庆超思信息材料股份有限公司成立于2001年6月，是目前国内最先进的生产软磁铁氧体料粉的企业之一，注册资本4728.1万元，公司出资1885万元，占该公司注册资本的39.87%。该公司注册地址：重庆市江津区德感工业园区内。主要经营范围：生产、销售磁粉及其制品；销售金属；矿产品，货物进出口。重庆超思以中南大学、成都电子科技大学为产业开发信托，拥有由中南大学最新发明的专利技术为核心技术，近几年保持着较好的发展势头。

　　根据北京中证资产评估有限公司出具的《重庆四维控股（集团）股份有限公司拟收购重庆超思信息材料股份有限公司部份股权项目的资产评估报告书》（中证评报字（2007）137号）和重庆天健会计师事务所重天健审〔2007〕567号审计报告，截止评估基准日即2007年10月31日，重庆超思信息材料股份有限公司的总资产帐面值为11，519.89万元、评估价值10，257.45万元；总负债帐面值为2，487.56万元、评估值为2，487.56万元；净资产的帐面值为9，032.33万元、评估值为7，769.89万元；2007年1－10月的净利润为62.79万元。本次公司受让海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司分别持有的重庆超思共54.93%的股权的帐面值为4961.45万元、评估值为4268.00万元。

　　四、转让目的及对公司的影响

　　重庆超思信息材料股份有限公司是目前国内最先进的生产软磁铁氧体料粉的企业之一，近几年保持着良好的发展势头。收购重庆超思的股权是根据公司“做大做强卫浴主营产业，发展其他有市场前景的相关产业”的发展战略所做出的决定。公司在完成对重庆超思信息材料股份有限公司的收购后，将充分利用重庆超思现有的核心技术，依托有关教育机构的强大科研实力，开发新产品，扩大产品市场份额，使其成公司新利润来源。合并重庆超思财务报表后将对公司2007年业绩产生一定影响。

　　特此公告

　　重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会

　　2008年1月3日