陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2007年度第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600217股票简称：秦岭水泥编号：临2008－001

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　2007年度第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本次临时股东大会未审议会议通知中未列明的提案或议案。

　　2、本次临时股东大会不存在修改或变更会议通知已列明议案的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2007年度第二次临时股东大会于二OO七年十二月二十九日上午在公司本部召开，参加会议的股东及股东代表共计4人，代表公司股份268933786股，占公司股份总数40.7%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄四领先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议情况

　　会议审议了列入会议通知的各项议案，经投票表决，作出如下决议：

　　1、批准《关于转让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》。

　　同意票101115351股反对票0股 弃权票0股

　　关联股东陕西省耀县水泥厂在本项议案表决时放弃了表决权。

　　2、批准《关于转让陕西佳居房地产开发有限公司股权的议案》。

　　同意票268933786股反对票0股 弃权票0股

　　3、批准《关于为陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司贷款提供抵押的议案》。

　　同意票268933786股反对票0股 弃权票0股

　　三、律师见证情况

　　董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、公司于2007年12月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）的2007年度第二次临时股东大会通知。

　　2、经与会董事签字确认的股东大会决议。

　　3、北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年1月2日

　　证券代码：600217股票简称：秦岭水泥编号：临2008－002

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　关于子公司股权转让的补充公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：出售秦岭水泥所持有控股子公司陕西佳居房地产开发有限公司1890万元股权，交易金额为2500万元。

　　2、本次股权转让不构成关联交易。

　　3、本项交易有利于改善公司现金流状况、有利于公司扭亏及长远发展。

　　4、经公司2007年12月13日第四届董事会第十五次会议决议，同意将《关于转让陕西佳居房地产开发有限公司股权的议案》提交2007年第二次临时股东大会审议。见公司2007年12月14日公告。

　　5、公司于2007年12月29日召开了2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让陕西佳居房地产开发有限公司股权的议案》。

　　一、交易概述

　　公司将持有的陕西佳居房地产开发有限公司1890万元股权转让给四川金杭建材有限公司，交易金额为2500万元，双方于2007年12月28日在陕西省铜川市签署了股权转让协议，此次股权出让不构成关联交易。

　　二、受让方基本情况

　　四川金杭建材有限公司成立于2005年10月13日，注册号为5101092007763，住所为成都高新区高升桥东路15号，法定代表人为荆有民，注册资本为50万元人民币，实收资本为50万元人民币，经营范围为水泥的销售及技术咨询服务；金属材料（国家有专项规定的除外）、建材的销售；水泥预制件制造（涉及相关行业行政主管部门许可的凭证经营）；机电产品（不含汽车）、劳保用品、耐火材料、通信器材（不含无线电发射设备）的销售；其它无需许可或审核的合法项目。公司营业期限为二00五年十月十三日至永久。

　　三、交易标的基本情况

　　陕西佳居房地产开发有限公司的股东为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司和陕西耀县水泥厂置业有限公司，成立于2003年 11月18日，注册资本为2000万元，其中陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司出资1890万元，占注册资本的94.5%，陕西耀县水泥厂置业有限公司出资110万元，占注册资本的5.5%。公司注册地址为陕西省铜川新区长虹南路东侧，经营范围为房地产开发、销售；房地产中介、物业管理。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　1、截止2007年10月31日，陕西佳居房地产开发有限公司账面资产净值539.66万元。经中宇资产评估有限责任公司评估（中宇评报字[2007]第2144号），陕西佳居房地产开发有限公司股东全部权益价值为1，644.22万元，评估基准日为2007年10月31日。

　　2、公司将持有陕西佳居房地产开发有限公司1，890万元股权，按评估值计算的权益值为1，553.79万元，以2500万元转让给四川金杭建材有限公司。转让完成后公司不再持有陕西佳居房地产开发有限公司股权。

　　3、四川金杭建材有限公司于二00七年十二月三十一日前向陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司支付1，300万元股权转让款，其余1200万元于二00八年按每季度支付300万元，于二00八年十二月三十一日付清。

　　五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

　　上述交易的实施有利于改善公司现金流状况，有利于公司2007年度实现扭亏目标及长远发展。

　　六、备查文件目录

　　1、公司于2007年12月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）的2007年度第二次临时股东大会通知。

　　2、中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告。

　　3、经与会董事签字确认的股东大会决议。

　　4、北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年1月2日