上海新世界股份有限公司关于再受让上海蔡同德药业有限公司10％股权的公告

　　证券代码：600628股票简称：新世界编号：临2008-001

　　上海新世界股份有限公司关于再受让

　　上海蔡同德药业有限公司10％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、股权受让概述

　　为履行股改过程中做出的进一步支持上海新世界股份有限公司(以下简称：“新世界”)做大做强的承诺事项， 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下简称：“区国资委”) ， 于2007 年6月21日召开协调会议， 专题研究上海新世界集团有限公司(以下简称：“新世界集团”)、新世界与上海蔡同德药业有限公司(以下简称：“蔡同德”)进行资产重组的有关事宜。会议专门成立了蔡同德资产重组推进协调小组， 具体负责重组中的有关事宜， 按照规范程序、手续齐备的要求， 积极稳妥推进本次重组工作。会议明确：蔡同德资产评估基准日为2007年5月31日。会后， 区国资委向黄浦区政府上报了《关于上海蔡同德药业有限公司资产重组的请示》。6月28日， 区领导作了批示。

　　2007年8月5日， 上海上会资产评估有限公司出具了沪上会整资评报【2007】第189号《上海蔡同德药业有限公司企业价值资产评估报告》。该报告评估转让交易基准日的相关指标为：资产总额25，481.46万元， 负债总额13，917.77万元，净资产11，563.69万元；蔡同德10%股权的转让价为11，563，688.25元。10月9日，区国资委黄国资委评核【2007】1号《关于上海蔡同德药业有限公司资产评估项目的核准通知》，对上会资产评估公司的评估项目予以核准。

　　10月26日， 蔡同德10%股权在上海联合产权交易所(以下简称：“产交所”)挂牌。此前， 新世界拥有蔡同德50%股权。11月5日新世界总经理办公会议形成决议：以不低于蔡同德10%股权挂牌价11，563，688.25元的价格受让该项股权。而后新世界选择在摘牌截止日11月23日的前一天22日下午申请举牌， 并向产交所缴纳了230万元保证金。11月29日， 新世界和汇通公司签订产权交易合同，并一次付清了股权受让款；产交所发出网络报价成交结果通知书。12月7日， 产交所对合同进行审核鉴证。12月10日， 产交所正式出具股权交割凭证。

　　蔡同德本次重组后， 新世界持股60%成为控股股东。经股东单位友好协商，蔡同德新一届董事会由新世界总经理徐家平先生出任董事长(法定代表人)。12月25日， 完成了工商变更登记手续。目前正抓紧办理其他的相关变更手续。

　　二、股权出让方情况介绍

　　汇通公司成立于2001年10月31日。其住所：上海市延安东路45号4楼， 法定代表人：殷 红， 注册资本：人民币贰亿元， 企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：轨道交通投资， 实业投资， 国内贸易(除专项许可外)， 信息咨询服务。

　　汇通公司2007年9月底资产总计257，129.42万元， 净资产66，603.11万元， 净利润-47.09万元。其原持有蔡同德50％股权经评估后， 其中的10％出让给新世界， 另40％由区国资委划转给新世界集团。

　　三、产权交易合同的主要内容

　　⒈新世界与汇通公司最终确定蔡同德10﹪股权受让金额为人民币11，563，688.25元。

　　⒉上述股权评估核准后， 通过产交所公开挂牌， 采用协议转让的方式， 确定受让人和转让价格， 签订产权交易合同， 实施产权交易。

　　⒊本次交易不涉及职工安置。

　　⒋付款期限及支付方式：新世界将股权款在产权交易合同签订同时一次性支付给汇通公司。其中：部分价款(人民币230万元)， 由新世界举牌时提交的保证金人民币230万元抵付， 通过产交所支付给汇通公司；其余部分(即人民币9263688.25元)由新世界直接向汇通公司支付。

　　⒌产权转让中涉及的有关税收， 按照国家有关法律规定缴纳。产权转让中涉及的有关费用， 经协商， 由双方各自承担。

　　⒍未经对方事先书面许可， 任何一方不得泄露本合同中的内容。

　　四、本次受让股权的目的及对新世界的影响

　　⒈通过本次受让， 新世界持有蔡同德60﹪股权， 成为控股股东。这也是区国资委履行股改承诺， 进一步支持新世界做大做强的一项战略举措。

　　⒉目的和意义：蔡同德是一家集生产、供应、销售、医疗“四位一体”的， 经营各类中药材、中成药、西药、参茸滋补品、营养保健品、医疗器械的企业。其拥有全国独一无二的“蔡同德堂” 和具有自主知识产权的“群力”两大著名品牌， 属下零售、批发和生产企业分别通过GSP、GMP认证。近年来， 蔡同德依托科技、发展品牌，以“蔡同德堂”品牌为标志， 以蔡同德堂“旗舰店”为品牌辐射大本营， 以上海蔡同德药品连锁有限公司为品牌经营网点， 以上海蔡同德堂中药制药厂和吴江上海蔡同德堂中药饮品有限公司的“蔡同德堂”系列产品为依托， 同时发挥沪上草药第一家——群力草药店治疗癌症和各种疑难杂症的特色作用， 充分挖掘中草药潜力， 积极培育独特的中药品牌， 形成了较强的核心竞争力。

　　新世界成为控股股东后， 将充分依靠并进一步调动蔡同德干部职工的积极性， 努力打造一个科工贸、产供销、连锁经营为一体的运营模式， 切实提高市场份额， 努力提升经济效益， 使之成为又一个利润增长点和品牌新亮点。

　　五、备查文件

　　⒈沪上会整资评报【2007】第189号《上海蔡同德药业有限公司企业价值资产评估报告书》(摘要)；

　　⒉黄浦区国资委文件黄国资委评核【2007】1号《关于上海蔡同德药业有限公司资产评估项目的核准通知》；

　　⒊新世界总经理办公会议决议；

　　⒋新世界与上海国泰产权经纪有限公司签订的《上海市产权交易受让委托合同》；

　　⒌汇通公司与新世界签订的《上海市产权交易合同》；

　　⒍上海联合产权交易所出具的蔡同德10％股权的产权交易凭证。

　　特此公告。

　　上海新世界股份有限公司

　　二零零七年十二月二十八日