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上海柴油机股份有限公司关于本公司股份转让及股票恢复交易的提示性公告http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 08:40 中国证券网-上海证券报
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2008－002 上海柴油机股份有限公司关于本公司 股份转让及股票恢复交易的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2007年12月29日，本公司接到控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气）的通知，上海电气于2007年12月29日与上海汽车集团股份有限公司（以下简称上海汽车）签订了《股份转让协议》。 根据该协议，上海电气将其持有的本公司241，709，280股股份（占本公司总股本的50.32%）协议转让给上海汽车。本次转让后，上海汽车成为本公司的控股股东，上海电气不再持有本公司的股份。 本公司就本次股份转让事宜聘请申银万国证券股份有限公司担任独立财务顾问，并由其出具了《上海柴油机股份有限公司股份转让之独立财务顾问报告》。同时，本公司董事会根据相关的资料，就本次股份转让事宜发表了《上海柴油机股份有限公司董事会关于上市公司收购事宜致全体股东的报告书》。 上述股份转让须得到国务院国资委、商务部的批准以及中国证监会对此次股份转让无异议的函并豁免上海汽车的全面要约收购义务，因此存在一定的不确定性，同时因本公司A股为小盘股，特提醒广大投资者注意风险。 本公司股票将于2008年1月3日恢复交易。本公司将根据本次股份转让的进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海柴油机股份有限公司 2008年1月2日 股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2008－003 上海柴油机股份有限公司董事会 关于上海汽车收购事宜致全体股东的报告书 上市公司名称：上海柴油机股份有限公司 联系地址：上海市军工路2636号 邮政编码：200438 联系人：汪宏彬 电话：021-65745656 传真：021-65749845 收购人名称： 上海汽车集团股份有限公司（600104.SH） 公司地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层 邮政编码：201203 电话：（021）50803808*215，50803757 传真：（021）50803780 董事会报告签署日期：2008年1月2 日 董事会声明 1、 本公司董事会确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 2、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； 第一节 释义 在本报告中，除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 上柴股份、公司、本公司 指上海柴油机股份有限公司 电气集团指上海电气（集团）总公司 上海电气指上海电气集团股份有限公司 收购人、上海汽车指上海汽车集团股份有限公司 本次收购、本次转让指上海电气向上海汽车转让其持有的上柴股份50.32％股权 本次股份转让协议指上海汽车与上海电气于2007年12月29日签署的《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》 上汽动力上汽菲亚特红岩动力总成有限公司，目前仍在建设当中，预计09年可投产 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 交易所指上海证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 元、万元指人民币元、万元 本报告指上柴股份董事会关于上市公司收购事宜致全体股东的报告书 第二节 本公司基本情况 一、本公司基本情况 公司名称：上海柴油机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 上柴股份 股票代码： 600841（A股）；900920（B股） 注册地址： 上海市浦东大道2748号 办公地点： 上海市军工路2636号 联 系 人： 汪宏彬 邮政编码: 200438 联系电话： 021-65745656 传 真：021-65749845 二、本公司主营业务及最近三年的发展情况 1、主营业务 公司主营业务范围包括柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要业务为从事柴油机及柴油机配件等的生产及销售。 2、最近三年的发展情况 由于市场需求以及公司产品结构方面的原因，从2005年起，公司经历了一波为时较长的经营发展调整期。在此期间，柴油机销量、主营业务收入以及公司的盈利水平较2004年都有不同程度的下滑。针对这一情况，公司从以下三个方面作出努力，以期尽快改变这种被动局面。一是加快步伐开发大功率、天然气和电控柴油机等新产品，重新布局国内市场，同时加强海外市场的开拓力度，尽可能地扩大市场覆盖面。二是加强企业内部管理，降低成本，控制费用，减少存货，加大应收账款的催收力度，注重现金流量，提高经营运行质量。2007年，公司的经营状况有所改善。三是下大功夫，寻求战略合作。在市场竞争日趋白热化的今天来看，无论国内、国外，独立的发动机企业的生存和发展将会受到诸多制约，因而寻求相对稳定的战略合作者将是我公司生存和发展以及提高核心竞争能力的重要步骤。 3、近三年主要财务指标 单位：人民币万元 ■ 注：1）上柴股份2004年、2005年、2006年年报摘要分别于2005年2月26日、2006年4月21日、2007年3月31日在《上海证券报》、香港《文汇报》上披露。定期报告全文同一时间刊登在中国证监会指定网站： http://www.sse.com.cn。 2）2007年1-9月财务报表按新会计准则要求编制并已经审计。 4、本次收购前重大变化情况 本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与2006年年报披露的情况相比未发生重大变化。 三、本公司股本情况 1、 公司已发行股本总额、股本结构 截止2007年9月30日，上柴股份总股本480，309，280股，实际流通A股21，600，000股，流通B股217，000，000股，限售流通A股241，709，280股。 2、收购人持有公司股份情况 本次收购前，收购人未持有本公司股份。在本次收购完成后，收购人直接持有本公司241，709，280股，占总股本的50.32%，为本公司第一大股东。 3、截止收购报告书摘要公告之日，公司前十名股东名单及其持股情况 ■ 4、本公司持有收购人股权的情况 截止本报告公告之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。 四、前次募集资金的使用情况 本公司于1996年增发时募集资金的使用情况已在2000年年度报告中作了披露，募集资金完全按照计划使用，并收到了好于预期的效果。 第三节 利益冲突 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人上海汽车不存在关联关系。 二、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 陈龙兴任电气集团党委副书记、副董事长，兼任本公司董事长。除此以外，其他高级管理人员均没有在电气集团、上海电气或收购人公司兼职。 三、本次收购行为对公司董事、监事、高级管理人员不发生任何相关的利益冲突。公司的董事、监事、高级管理人员也未签订任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。 四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况： ■ 除上述董事、监事、高级管理人员因一直持有原职工股而在收购报告书摘要公告之日持有上柴股份之股份外，其他上柴股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有上柴股份之股份。 五、公司其他应披露的利益情况说明： 1、在本次收购中，公司董事未获得任何利益； 2、公司董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排； 3、公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、公司于最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节 董事会说明及独立董事意见 公司董事会就本次收购可能对公司产生影响的说明 一、对收购人的调查情况 1、收购人基本情况 收购人上海汽车前身为上海汽车工业总公司，1995年改组为上海汽车有限公司，同时成立上海汽车工业（集团）总公司。上海汽车由上海汽车工业（集团）总公司独家发起成立，在重组后的上海汽车有限公司基础上采用社会募集方式设立的股份有限公司。目前注册资金6，551，029，090元人民币，注册地址为上海浦东高科技园区碧波路25号，法定代表人胡茂元。上海汽车主要经营汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售、国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。。 1997年11月25日，上海汽车以7.02元/股的发行价格向社会公开发行社会公众股3亿股，股票简称上海汽车，股票代码600104。截止2006年12月31日，总股本65.51亿元。 2、收购人的资信情况 上海汽车最近三年主要财务指标： 单位：万元 ■ 上海汽车在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。 3、收购目的 本公司董事会了解到，收购人本次收购的目的是拓展上柴股份的市场空间、提升上柴股份的核心竞争力，同时使上海汽车在商用车领域的实力进一步增强。本次收购完成后，上柴股份将由目前的工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展。在非车用柴油机领域，上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商， 为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品，保持工程机械行业主要动力供应商的地位；而在车用柴油机领域，上柴股份依靠上海汽车在整车领域的强大优势，不仅成为上海汽车旗下的柴油机配套企业，同时将保持车用柴油机的独立供应商地位，为更多的整车厂商提供各类产品，逐渐成为商用车主要动力供应商。 而一直致力于成为中国整车制造行业领军企业的上海汽车，在完成对上柴股份的收购之后，将拥有自主品牌的发动机，与公司的现有产品互补，满足商用车业务全面发展的需要，有利于构建商用车领域的核心零部件体系。同时，本次收购也有利于上海汽车自主品牌商用车业务的发展；有利于快速形成发动机研发能力，将上柴股份现有较完备的销售服务体系、零部件制造体系和供应商网络整合进上海汽车自主品牌商用车服务体系，提升上海汽车在商用车领域的竞争力。 4、后续计划 除由收购人关联方持有（但实际控制人不变）外，自上柴股份本次股权转让完成之日起，收购人承诺1年内不转让本次收购的股份。 此外，本次收购完成后，收购人将继续履行上海电气在上柴股份进行股权分置改革时所做的如下承诺：（1）严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务； （2）所持有的股份，自上柴股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。 二、独立董事意见 公司独立董事倪宏杰、独立董事储一昀（独立董事韩炯因任职单位正在提供服务的若干项目与本次股权转让项目存在一定的关联性，因而回避发表意见），根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司就本次股权转让所出具的《独立财务顾问报告》，审查了本次股权转让的相关文件，并从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见： 1、上海汽车承诺除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东合法权益，有利于保护上柴股份中小投资者的利益。 2、本次股份转让完成后，上海汽车目前仍在筹建之中的参股子公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）将从事柴油机的生产与销售，与上柴股份存在潜在的同业竞争关系。但上柴股份与上汽动力的产品具有较大的互补性和产品的相对互异性，并且上海汽车在上汽动力仅拥有30%的权益，不具有控制权。因此，上柴股份与上汽动力之间的潜在同业竞争关系的不会损害上柴股份及其中小股东的利益。 3、本次股份转让完成后，公司股本结构未发生变化，上柴股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，对上柴股份的独立经营能力并无实质性影响。 4、上海汽车控股上柴股份以后，将为公司的可持续发展营造更为广阔的空间，从而提升上柴股份的核心竞争力，兼顾了公司中小股东的利益。 三、独立财务顾问意见 1、上海汽车具备本次收购合法的主体资格。 2、根据上海汽车提供的关于本次收购资金来源的资料，独立财务顾问认为本次收购资金没有直接或间接来源于上柴股份或其关联方，符合《上市公司收购管理办法》的规定； 3、上海汽车如能达成所述对上柴股份独立性的保障，则本次收购对上柴股份的独立经营能力并无实质性影响，上柴股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。 4、本次收购后的后续计划如能得以实施，本次收购可给上柴股份带来新的利润增长点，对上市公司未来发展有积极的影响。 5、针对本次收购完成后上海汽车及其关联公司与上柴股份之间可能出现的关联交易，上海汽车作出除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东合法权益的承诺，有利于保护上柴股份中小投资者的利益。 6、上柴股份与上海汽车目前仍在筹建之中的参股子公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（“上汽动力”）在业务上可能存在潜在的同业竞争。鉴于上海汽车确实对上汽动力不具有控制权，并且能够坚持上述的两家企业这种产品与市场分工，因此上柴股份与上汽动力之间目前的同业竞争关系不会损害上柴股份及其中小股东的利益。 7、本次收购前，除拟保留上海菱重增压器有限公司、大连上柴动力有限公司、上海东风柴油机销售公司、上海伊华电站工程有限公司等四家子公司外，上柴股份将对其余子公司进行股权转让或关闭清算处理。该资产处置行为是为配合上柴股份集中主营，发挥优势的目标，对上柴股份长期发展具有积极意义。 第五节 重大合同和交易事项 公司及其关联方在收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件，包括： 1、公司及其关联方在收购发生前24个月内未签定与本次收购有关的重大合同； 2、本次收购发生前24个月内公司未发生资产重组或其它重大资产处置、投资行为： 3、本次收购发生前24个月内不存在第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购； 4、公司没有进行其他与本公司收购有关的谈判。 第六节 董事会声明 一、董事会全体成员声明： “董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查； 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 董事签字：陈龙兴、李健劲、陈干锦、俞银贵、叶富才、赵 婕、倪宏杰、储一昀、韩 炯（回避表决） 签字日期： 二00八年一月二日 二、独立董事声明 本人与本次收购不存在任何利益冲突，根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料，分析了收购对公司的影响。本人认为：“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。 独立董事签字：倪宏杰、储一昀、韩 炯（回避表决） 签字日期： 二00八年一月二日 第七节 备查文件 1上海柴油机股份有限公司《公司章程》 2《上海柴油机股份有限公司收购报告书摘要》 3《上海柴油机股份有限公司股份转让之独立财务顾问报告》 4上海汽车与上海电气签署的《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》 5 中国证券监督管理委员会及上海交易所依法要求的其他备查文件 董事会报告及上述备查文件备置于本公司董事会秘书室，以备查阅。 董事会报告刊登于《上海证券报》、香港《文汇报》及中国证监会指定网站： http://www.sse.com.cn。 上海柴油机股份有限公司董事会 二00八年一月二日 股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2008－004 上海柴油机股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 上海柴油机股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 上柴股份 股票代码： 600841 上证A股 900920 上证B股 收购人名称： 上海汽车集团股份有限公司（600104.SH） 注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号 办公地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层 签署日期： 2008年 1 月 2 日 收购人声明 本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，截止本报告书签署之日，收购人（包括股份持有者、股份控制人以及一致行动人）未在上海柴油机股份有限公司拥有任何股份，故不存在披露收购人持股情况。收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 2007年12月29日，上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司签订《股份转让协议》，上海电气集团股份有限公司将其持有的上海柴油机股份有限公司241，709，280股股份转让给上海汽车集团股份有限公司。本次收购已经2007年12月29日上海汽车集团股份有限公司召开的第3届董事会第40次会议及2007 年12月29日上海电气集团股份有限公司召开的第2届董事会第2次会议批准。 本次收购尚须得到国务院国资委、商务部的批准以及中国证监员会对此次股份转让无异议和豁免收购人的要约收购义务后方可进行。本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 在本申请报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： ■ 第二节收购人介绍 一、公司简介 公司名称： 上海汽车集团股份有限公司 注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号 办公地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层 邮政编码： 201203 法定代表人： 胡茂元 董事会秘书： 黄 强 证券事务代表： 陆永涛 注册资本： 6，551，029，090元人民币 工商登记号： 310000000000840 经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售、国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 税务登记证号：沪字310046132260250 联系电话：（021）50803808*215，50803757 传真：（021）50803780 二、股权结构及实际控制人 1、收购人的股权结构 上海汽车的股权关系如下： ■ 2、收购人股东的情况 上海汽车工业（集团）总公司是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售91.5万辆，商用车销售42.9万辆，位居全国汽车大集团销量第一位。2007年7月，上汽集团以2006年180.1亿美元的合并销售收入，位列《财富》杂志世界500强企业第402名。 3、收购人实际控制人的情况 收购人的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 三、收购人关联人的基本情况 1、公司主要的控股公司的情况（以下数据截至2007年6月30日）: ■ 2、存在控制与共同控制关系的关联方 ■ 3、不存在控制或共同控制的关联方 ■ 四、财务数据 收购人最近3年财务状况的简要情况如下（合并报表口径）： （单位：人民币万元） ■ 五、相关处罚及重大诉讼或仲裁 收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。 六、董事、监事及高级管理人员 ■ 上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购决定 1、本次收购的授权和批准 （1）2007年9月26日，上汽集团与上海电气签署了《股份转让意向书》，上海电气就其持有的50.32%的上柴股份股份转让等相关事宜与上汽集团达成意向性协议； （2）2007年12月29日，上海汽车召开第3届董事会第40次会议审议通过了收购上柴股份的决议； （3）2007 年12月29日，上海电气召开第2届董事会第2次会议通过了上柴股份股份转让的决议。 2、待申请的批准 本次收购的进行仍需取得以下批准和核准： 本次收购尚须得到国务院国资委、商务部的批准以及中国证监会对此次股份转让无异议和豁免收购人的要约收购义务后方可进行。 二、收购目的 本次收购的目的是拓展上柴股份的市场空间、提升上柴股份的核心竞争力，同时使上海汽车在商用车领域的实力进一步增强。 上柴股份虽然是中国内燃机行业技术领先者，但由于缺少整车厂商的支持，因此上柴股份以往的主导产品主要侧重于为工程机械等产品配套，而对于为汽车产品配套则一直未有明显起色。 本次收购完成后，上柴股份将由目前的工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展，产销规模将显著扩大，现有产能将充分利用，经营业绩显著增长。在非车用柴油机领域，上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商， 为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品，保持工程机械主要动力供应商的地位，逐步发展成为产销规模和技术水平都在国内处于领先地位的多领域柴油机供应商；而在车用柴油机领域，上柴股份将在车用产品研发上重点形成和上海汽车商用车发展的协调，将上柴股份建设成为上海汽车商用车的动力基地，形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台；在产品定位上上柴股份与上汽动力互为补充，全面满足上海汽车发展的需求，并向第三方提供具有竞争力的产品和服务。 而一直致力于成为中国整车制造行业领军企业的上海汽车，在完成对上柴股份的收购之后，将拥有自主品牌的发动机，与公司的现有产品互补，满足商用车业务全面发展的需要，有利于构建商用车领域的核心零部件体系。同时，本次收购也有利于上海汽车自主品牌商用车业务的发展；有利于快速形成发动机研发能力，将上柴股份现有较完备的销售服务体系、零部件制造体系和供应商网络整合进上海汽车自主品牌商用车服务体系，提升上海汽车在商用车领域的竞争力。 三、有关收购股份后股份转让计划 除由收购人关联方持有（但实际控制人不变）外，自上柴股份本次股份转让完成之日起，收购人承诺1年内不转让本次收购的股份。 此外，本次收购完成后，收购人将继续履行上海电气在上柴股份进行股权分置改革时所做的如下承诺： （1）严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务； （2）所持有的股份，自上柴股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。 第四节 收购方式 一、收购方式 2007年12月29日，上海电气与上海汽车签订《股份转让协议》，上海电气将其持有的上柴股份241，709，280股股份转让给上海汽车。 本次收购已经2007年12月29日上海汽车召开的第3届董事会第40次会议及2007 年12月29日上海电气召开的第2届董事会第2次会议批准。 《股份转让协议》的主要内容如下： 1、协议当事人 《股份转让协议》 于2007年12月29日由上海汽车与上海电气在中国上海市订立。 2、转让股份的数量、比例 本次股份转让的标的为上海电气持有的上柴股份241，709，280股股份，占上柴股份之股份总数的50.32％，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。 3、转让价款及支付方式 （1）本次股份转让的总价款以上柴股份的净资产为基础，综合考虑净资产收益率、市盈率以及相关期间的损益和资产调整造成的可能损失等因素确定，为人民币9.2342亿元。 （2）转让价款支付方式 ●于股份转让协议签署之日起5个工作日内，上海汽车应向上海电气指定账户支付转让价款的30%（相当于人民币2.77亿元），作为保证金。 ●于转让交割日当天，上海汽车应向上海电气指定账户支付本次转让的其余价款（即人民币6.4642亿元）。 4、协议生效条件 股份转让协议于下列条件均满足之日起生效： （1）协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章； （2）本次转让经上海汽车董事会批准； （3）本次转让经上海电气董事会和股东大会批准； （4）本次转让经外资主管部门批准； （5）本次转让经国务院国资委批准； （6）本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免上海汽车要约收购上柴股份其他所有股东所持上柴股份股票的义务； （7）其他根据有关规定就目标股份转让应取得的批准。 5、过渡期安排 （1）双方共同确认，在过渡期内，涉及上柴股份的经营管理的重大决策应严格按照《公司法》、中国证监会的相关规定及上柴股份《公司章程》等有关法规和制度作出。上柴股份的总经理及管理层应按照上柴股份《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。 （2）双方共同承诺，在过渡期内将严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 二、收购人拥有权益的变化 本次收购前，上海电气持有上柴股份241，709，280股股份，占上柴股份总股本的50.32%，为上柴股份的控股股东。本次收购完成后，上海电气不再持有上柴股份股份，上海汽车将持有上柴股份241，709，280股股份，占上柴股份总股本的50.32%，成为上柴股份的控股股东。 第五节 其他重大事项 一、其他重大事项 本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。 二、收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海汽车集团股份有限公司 法定代表人：胡茂元 2008年1月2日 股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2008－005 上海柴油机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海柴油机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上柴股份、上柴B股 股票代码： 600841（A股）、900920（B股） 信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司 注册地址：中华人民共和国上海市兴义路8号30层 通讯地址：中华人民共和国上海市兴义路8号30层 联系电话：021－52082266 权益变动报告书签署日期：2008年1月2日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海柴油机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海柴油机股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次股份转让事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会、中国商务部批准，并有待中国证监会就上海汽车集团股份有限公司本次股份转让向其报送的收购报告书审核无异议以及豁免收购方要约收购义务后方能实施。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 本报告书：指《上海柴油机股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人/出让方/上海电气：指上海电气集团股份有限公司 受让方/收购方/上海汽车：指上海汽车集团股份有限公司 上柴股份：上海柴油机股份有限公司 电气总公司：上海电气（集团）总公司 本次股份转让：指根据上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司于2007年12月29日在中国上海市签署的《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》，上海汽车集团股份有限公司以人民币9.2342亿元的价格受让上海电气集团股份有限公司所持有的上柴股份241，709，280股股份（占上柴股份之股份总数的50.32%）的行为。 《股份转让协议》：指《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 证券交易所：指上海证券交易所 元：指人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：上海电气集团股份有限公司 注册地址：中华人民共和国上海市兴义路8号30层 法定代表人：徐建国 注册资本：11，891，648，000元人民币 营业执照注册号码：3100001007213 企业法人组织机构代码：75956508－2 税务登记证号码：国税310105759565082号、地税310105759565082号 企业类型及经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 经营范围：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售， 提供相关售后服务， 以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖）， 提供相关配套服务， 电力工程项目总承包， 设备总成套或分交， 技术服务（涉及行政许可的凭许可经营）。” 经营期限：自二○○四年三月一日至不约定期限 通讯地址：中华人民共和国上海市兴义路8号30层 邮政编码：200336 联系电话：021－52082266 主要股东名称：上海电气（集团）总公司（下转D18版） 项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年 总资产 315，851.66 293，279.51 356，828.92 313，012.89 净资产 183，311.96 179，799.20 178，586.84 186，256.92 收入 257，754.81 298，782.12 310，912.00 397，437.31 净利润 1，846.54 1，284.60 587.84 21，153.45 净资产收益率 0.9% 0.7% 0.3% 11.36% 资产负债率 34.64% 33.14% 43.18% 32.65% 股东名称 持股数量 占公司股票比例 SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD 9，640，000. 2.01% UBS Warburg Custody Pte Ltd. 4，179，244. 0.87% JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 2，693，590. 0.56% SCBHK A/C CREDIT SUISSE， HONG KONG 1，666，780. 0.35% 王家宜 1，169，200. 0.24% SCBSH A/C CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 971，734. 0.20% 钱惠忠 759，600. 0.16% TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 704，600. 0.15% 徐孜文 600，000. 0.12% NAITO SECURITIES CO.， LTD. 596，900. 0.12% 姓 名 在上柴股份职务 持股数量（股） 最近6个月的交易情况 陈龙兴 董事长 2，400 无 俞银贵 董事 2，160 无 唐建新 副总经理 1，200 无 项目 2006年 2005年 2004年 总资产 8，642，271.22 1，459，484.96 1，399，779.75 净资产 3，164，771.29 1，165，534.60 1，137，940.64 主营业务收入 3，050，298.21 638，868.91 749，051.54 净利润 142，492.00 110，462.18 197，808.92 本报告书 指 《上海柴油机股份有限公司收购报告书》 上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司，为上柴股份控股股东，持有上海柴油机股份有限公司50.32%股份 上海汽车、收购人、本公司 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，上海汽车控股股东 本次收购 指 指上海汽车集团股份有限公司收购上海电气集团股份有限公司持有的上海柴油机股份有限公司50.32%股份的行为 上汽动力 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司，上海汽车参股子公司，目前仍在建设当中，预计09年可投产 基准日 指 指本次转让审计基准日2007年9月30日 审计报告 指 指安永大华会计师事务所以2007年9月30日为基准日为上柴股份出具的财务审计报告 《股份转让协议》 指 指上海汽车集团股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于2007年12月29日签署的关于转让上海柴油机股份有限公司50.32%股份的《股份转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 子公司 注册资本 （千元） 注册地点 主营业务 直接% 间接% 上海上汽大众汽车销售有限公司 美元 29，980 中国上海 汽车及零配件销售 50 — Ssangyong Motor Company 韩元 604，023，100 韩国首尔 汽车生产销售 51.327 — 上汽通用五菱汽车股份有限公司 人民币 578，667 中国广西 汽车及零部件生产销售 50.1 — 中联汽车电子有限公司 人民币 600，620 中国上海 电控燃油喷射产品等生产销售 53 — 上海汽车集团财务有限责任公司 人民币 1，000，000 中国上海 金融中介服务 95.78 — 上海彭浦机器厂有限公司 人民币 182，060 中国上海 工程机械设备的生产销售 80 — 上海汽车齿轮一厂 人民币 81，000 中国上海 齿轮及机械、变速箱制造加工 91.56 — 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 人民币 18，000 中国上海 齿轮、精密锻造等 77.01 — 上海汽车齿轮三厂 人民币 5，001 中国上海 飞轮齿圈、齿轮、金属切削等制造、加工 87.97 — 上海汽车齿轮四厂 人民币 20，439 中国江苏 汽车变速器总成、同步器齿轮、传动箱等制造、加工 50.64 — 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 人民币 104，480 中国辽宁 汽车变速器总成的设计生产销售 51.4 — 山东上汽汽车变速器有限公司 人民币 100，000 中国山东 汽车变速器总成等生产销售 90 10 柳州上汽汽车变速器有限公司 人民币 49，700 中国广西 汽车变速器及其零部件生产销售 90 10 联创汽车电子有限公司 人民币 60，000 中国上海 汽车电子系统及其零部件研发、生产及销售 — 95 上海汇众汽车制造有限公司 美元 171，082 中国上海 汽车等生产销售 100 — 上海万众汽车零部件有限公司 美元 68，400 中国上海 汽车零部件生产销售 100 — 上海申联专用车有限公司 人民币 12，000 中国上海 汽车等生产销售 51 49 江苏仪征荣威销售有限公司 人民币 6，000 中国江苏 汽车及零配件销售 90 — 上海汽车英国控股有限公司 英镑 5，000 英国 汽车开发商业性服务 100 — 企业名称 与公司关系 上海汽车工业（集团）总公司 控股股东 企业名称 与公司关系 上海安吉汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司 上海中国弹簧制造有限公司 上汽集团之子公司 上海粉末冶金有限公司 上汽集团之子公司 上海中星汽车悬挂有限公司 上汽集团之子公司 Bardsey Group (BVI ) Limited 上汽集团之子公司 Sky Captain Developments Ltd. 上汽集团之子公司 Sky Faith Industries Ltd. 上汽集团之子公司 上汽日本有限公司 上汽集团之子公司 安吉汽车物流有限公司 上汽集团之子公司 安吉租赁有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海实业交通电器有限公司 上汽集团之子公司 上海实业交通电器有限公司电器制造厂 上汽集团之子公司 上海拖拉机内燃机公司 上汽集团之子公司 上海万众大厦有限公司 上汽集团之子公司 上海新世力科工贸实业公司 上汽集团之子公司 上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司 上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司 上海永诺信息技术有限公司 上汽集团之子公司 上海众鼎设备制造安装有限公司 上汽集团之子公司 福建厦门申闽汽车有限公司 上汽集团之子公司 江苏安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 柳州申菱运输有限公司 上汽集团之子公司 赛克汽车国际贸易 (上海 )有限公司 上汽集团之子公司 杉埃克国际贸易 (上海 )有限公司 上汽集团之子公司 上海安北轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安东商品轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安富轿车驳运有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉广告有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉机动车拍卖有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉旧机动车经纪有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名流汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名门汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名世汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车俱乐部有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉迅达汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安盛汽车船务有限公司 上汽集团之子公司 上海乾通汽车附件有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科汽车有限公司 上汽集团之子公司 上海赛翔汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上汽集团之子公司 上海东昌西泰克现代物流管理有限公司 上汽集团之子公司 上海汽锻实业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽锻物资供销有限公司 上汽集团之子公司 上海海通国际汽车物流有限公司 上汽集团之子公司 上海华力内燃机工程公司 上汽集团之子公司 上海机械工业内燃机检测所 上汽集团之子公司 上海嘉顿储运有限公司 上汽集团之子公司 上海捷众汽车冲压件有限公司 上汽集团之子公司 上海联谊内燃机滤清器厂 上汽集团之子公司 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上汽集团之子公司 上海名流汽车售后服务有限公司 上汽集团之子公司 上海名流汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上海内燃机研究所 上汽集团之子公司 上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车锻造有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车锻造总厂流星车轮厂 上汽集团之子公司 上海汽车工业二手机动车经营有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业机动车置换有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业设计所 上汽集团之子公司 上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业香港有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司 上汽北美公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口浦东有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 上海金合利铝轮毂制造有限公司 上汽集团之子公司 上海合众汽车零部件公司 上汽集团之子公司 上海广电集团有限公司 上汽集团之子公司 上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司 上海离合器总厂 上汽集团之子公司 上海汽车报社 上汽集团之子公司 上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司 上海汽车工业开发发展公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车有色铸造总厂 上汽集团之子公司 上海汽车制动器公司 上汽集团之子公司 上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司 上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司 上海尚发房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海尚凯房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海紫云宾馆 上汽集团之子公司 上海汽车集团（烟台）实业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车集团北京有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业房地产开发公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业活动中心 上汽集团之子公司 上海合众工贸实业公司 上汽集团之子公司 上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司 上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业大众园艺有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业环保工程公司 上汽集团之子公司 上海汽铸球铁厂 上汽集团之子公司 上海上汽房屋置换有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海优社劳动服务有限公司 上汽集团之子公司 上海有丰工贸有限公司 上汽集团之子公司 北京中汽清泉汽车有限公司 上汽集团之子公司 深圳市上汽南方实业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司 上海易通阀板有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海易通零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海小糸车灯有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海三电贝洱汽车空调系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海三电汽车空调有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海采埃孚转向机有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海汽车制动系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海小糸车灯（重庆）有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海天合汽车安全系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海中旭弹簧有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通(北京)汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 上汽集团之共同控制企业 重庆安吉天地红岩物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉-捷飞络汽车服务有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉汽车租赁有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 广州东风江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 北京市上海汽车联营销售有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海延锋江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 江苏徐州天宝汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海阿文美驰汽车零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海爱德夏机械有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安捷轿车运输有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 上汽集团之共同控制企业 上海嘉定吉翔汽车饰件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海康迪泰克管件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海科尔本施密特活塞有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海皮尔博格有色零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海台厚汽车配件有限公司 上汽集团之共同控制企业 深圳格卢电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 徐州格卢电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 浙江绍鸿仪表有限公司 上汽集团之共同控制企业 长春一汽徐港电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 重庆徐港电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安吉通汇储运有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海贝洱热系统有限公司 上汽集团之共同控制企业之共同控制企业 辽宁安吉联合汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业之共同控制企业 安邦财产保险股份有限公司 上汽集团之参股公司 上海纳铁福传动轴有限公司 上汽集团之参股公司 上海中炼线材有限公司 上汽集团之参股公司 上海镁镁合金压铸有限公司 上汽集团之参股公司 上海纽荷兰农业机械有限公司 上汽集团之参股公司 华东泰克西汽车铸造有限公司 上汽集团之参股公司 上海爱知锻造有限公司 上汽集团之参股公司 上海荻原模具有限公司 上汽集团之参股公司 上海国际汽车城发展有限公司 上汽集团之参股公司 扬州亚普汽车塑料件有限公司 上汽集团之参股公司 上海大众动力总成有限公司 公司之参股公司 2006年 2005年 2004年 总资产 8642271.22 1459484.96 1399779.75 净资产 3164771.29 1165534.60 1137940.64 主营业务收入 3050298.21 638868.91 749051.54 净利润 142492.00 110462.18 197808.92 净资产收益率 4.50% 9.48% 17.38% 资产负债率 63.38% 20.14% 18.71% 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 胡茂元 董事长 男 中国 上海 否 陈 虹 副董事长、总裁 男 中国 上海 否 沈建华 董事 男 中国 上海 否 谷 峰 董事、财务总监 男 中国 上海 否 赵凤高 董事 男 中国 上海 否 王晓秋 董事 男 中国 上海 否 陈步林 独立董事 男 中国 上海 否 谢 荣 独立董事 男 中国 上海 否 段祺华 独立董事 男 中国 上海 是（美国） 陈祥麟 监事会主席 男 中国 上海 否 朱根林 监事 男 中国 上海 否 石金祥 监事 男 中国 上海 否 陈志鑫 执行副总裁 男 中国 上海 否 肖国普 副总裁 男 中国 上海 否 汪大总 副总裁 男 美国 上海 是（中国） 周郎辉 副总裁 男 中国 上海 否 丁 磊 副总裁 男 中国 上海 否 黄 强 董事会秘书 男 中国 上海 否
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