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中国银行股份有限公司关于持续关连交易的公告http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 03:29 中国证券报-中证网
持续关连交易的背景 本集团与中银香港集团根据服务与关系协议在其日常及一般业务过程中按一般商业条款进行某些交易。于中银金融商务（其55％及45％权益分别间接由本公司及中银香港控股持有）在2007年11月下旬成立后，中银香港控股因成为本公司的附属公司的主要股东而成为上市规则项下的本公司关连人士，因此这些持续进行的交易已构成本集团在上市规则项下的持续关连交易。 根据服务与关系协议，本公司已同意并同意促使其联系人士，日后与中银香港集团订立的所有安排，均按公平磋商基准、一般商业条款、及不逊于给予独立第三方的费用订立。该等安排为若干交易订立，包括信息科技服务、培训服务、实物贵金属交易代理服务、代理银行安排、资金交易、提供保险及银团贷款。根据同一协议，中银香港控股已同意并同意促使其附属公司，在中银香港集团向本公司及其联系人士提供的收费并不较提供予独立第三方的更为有利的前提下，须按相同基准订立日后所有安排。持续关连交易乃受服务与关系协议及／或其它特定协议所规管。经修订的服务与关系协议，自2008年1月1日起三年有效。修订的有效期间是服务与关系协议的唯一修订条款。 持续关连交易的详情 持续关连交易（包括一般关连交易、投资关连交易及同业市场关连交易）的概要及年度上限载述如下。 一般关连交易 1． 信息科技服务 中银香港于香港、澳门、亚太区及中国内地向本集团提供各种信息科技服务，其中包括技术咨询、指定计算机系统及软件开发、系统维修、运作、支持、网络装置、使用者培训及支持，以及控制及监管系统保安及安全服务。中银香港因而收取按成本加5％的费用。该等服务均按一般商业条款提供。 下表载列信息科技服务的过往费用及年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 过往费用 （百万港元） 39．85 43．3 27．06 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 1，100 1，100 1，100 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 2． 物业交易 2．1 租赁及许可使用证 本集团与中银香港集团根据不同租赁及许可使用证协议按现行的市场价格，在香港及中国内地互相租赁彼此若干物业。该等安排均按一般商业条款进行。 2．2 物业管理及出租代理 新中就中银大厦、中国银行大厦、中银中心及其它物业按中银香港不时的要求向其提供物业管理及出租服务。新中因而收取 （ｉ） 每月管理费 （部分由中银香港集团租户支付，余下则由中银香港集团就所使用的办公室支付）；（ｉｉ） 根据已收取楼宇总租金 （包括有关中银香港集团所使用办公室的象征式租金） 计算的佣金；及 （ｉｉｉ） 如新中为该等楼宇觅得新租户或如现有租户与中银香港集团延续租赁的佣金。该等安排均按一般商业条款进行。 下表载列上述所有物业交易的过往收入及付款以及年度上限（为避免疑惑，在计算年度上限时，本集团的支出及收入并非以净值计算）： 2005年 2006年 2007年＊ 过往收入及付款 （百万港元） 94．92 96．72 86．93 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 1，100 1，100 1，100 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 3． 钞票交付 中银香港向本集团提供钞票交付服务，费用按市场价格厘定。 下表载列钞票交付服务的过往费用及年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 过往费用 （百万港元） 35．61 38．15 52．76 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 1，100 1，100 1，100 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 4． 提供保险覆盖 中银保险为中银香港集团提供保险覆盖，包括 （但不限于） 现金及现金付汇保险、集团医疗保险、集团人寿保险、雇员赔偿保险、公共责任保险、财产意外损毁保险、银行债券保险以及董事及高级行政人员责任保险。该等安排均按一般商业条款进行。 下表载列中银香港集团过往支付的保费及向中银香港集团提供保险的年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 过往保费 （百万港元） 55．58 61．73 67．80 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 1，100 1，100 1，100 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 5． 信用卡服务 本公司为中银信用卡公司的代理银行，负责中银信用卡公司在中国内地的商户收单业务及该业务的推广，并以交易金额的百分比计算收取费用。本公司亦向其中国内地各省分行的员工提供中银信用卡公司中国内地业务的相关培训。 本公司澳门分行及本公司的附属公司大丰银行在澳门向其客户推广分别列示其分行名称的中银信用卡公司港元和澳门元信用卡，并向中银信用卡公司提供其它服务，包括处理和批核用户申请，并托收这些信用卡的付款。除发卡服务外，本公司澳门分行及大丰银行为中银信用卡公司在澳门的商户收单业务提供服务。 中银信用卡公司向本公司就本公司的长城国际卡提供营运、行政及技术支持服务，以及为本公司的长城人民币卡提供代理服务。中银信用卡公司亦向本公司澳门分行及本公司珠海分行提供关于其人民币卡的后台结算及其它服务。此外，中银信用卡公司亦向本公司海外分行提供有关其信用卡业务的业务及产品发展、信息科技服务、客户支持服务及培训服务等业务支持服务。 本公司亦与中银信用卡公司在中国内地合作，为本公司的信用卡业务及中银信用卡公司的国内业务发展提供后台支持服务。该等安排及交易均按一般商业条款进行。 下表载列上述所有信用卡服务及交易的过往佣金及付款总额及年度上限（为避免疑惑，在计算年度上限时，本集团的支出及收入并非以净值计算）： 2005年 2006年 2007年＊ 过往佣金及付款 （百万港元） 86．44 91．99 79．20 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 1，100 1，100 1，100 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 投资关连交易 6．证券交易 本公司的附属公司中银国际证券被誉为香港证券业主要的证券经纪公司之一，以交易量计属最大规模的证券公司之一。中银国际证券在其日常和一般业务过程中按一般商业条款为中银香港集团及其客户提供证券经纪服务。 考虑到中银国际证券为中银香港集团及其客户提供证券经纪服务，中银香港集团向中银国际证券支付按佣金毛额的固定部分计算的佣金 （已扣除回佣）。相应地，中银香港控股亦按中银国际证券所收取的佣金毛额的固定比例向中银国际证券收取回佣。 此外，自2004年起，中银香港集团以中银国际证券及其联营公司的代理人身份分配多项由彼等发行的证券产品，例如股票挂钩票据、结构式票据、债券及其它金融产品，并参照现行市场价格收取佣金。 下表载列上述证券交易的过往佣金 （已扣除回佣）、收益及年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 过往佣金 （已扣除回佣） 及收益 （百万港元） 102．43 195．63 412．93 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 2，700 4，000 6，000 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 7．基金分销交易 中银香港集团作为香港主要金融服务提供者之一，在其日常业务过程中向基金公司（包括中银保诚资产经理）提供基金分销服务。中银香港集团担任中银保诚资产经理的中介人，推广及销售不同基金产品，包括有保证基金及开放式基金产品。就保证基金而言，中银香港集团按管理费用的若干百分比的基准向中银保诚资产经理收取佣金回佣。就开放式基金产品而言，中银香港集团收取中银保诚资产经理所出售的基金单位数量所得的服务费用的其中一部分作为佣金。所有由基金公司（包括中银保诚资产经理）支付的费用及佣金均参照现行的市场价格以及按已议订的交易量收费率计算。 下表载列基金销售交易的过往佣金、回佣及年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 过往佣金及回佣 （百万港元） 45．1 53．59 186．48 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 2，700 4，000 6，000 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 8．保险代理 中银香港向中银保险提供保险代理服务，并就已发出或续期保单收取佣金。 下表载列保险代理服务的过往佣金及年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 过往佣金 （百万港元） 221．42 295．06 311．76 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 2，700 4，000 6，000 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 同业市场关连交易 9．外汇交易 在日常业务过程中，本集团与中银香港集团进行外汇交易。该等交易按现行市场价格进行。外汇交易包括即期、远期及单边交易，以及已行使的货币期权。本公司亦按一般商业条款与中银香港集团进行银行同业外币兑换交易。 下表载列上述外汇交易的估计过往收益及年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 估计过往收益 （百万港元） 88．53 55．97 13．01 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 2，700 4，000 6，000 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 10．财务资产交易 本公司及本公司分行与中银香港集团进行多项交易，其中，本公司及本公司分行自中银香港集团买入或向其出售贷款的二手权益。财务资产交易亦包括应收账的买卖、褔费庭交易及其它类似的财务资产交易。该等交易均按一般商业条款进行。 下表载列本公司及本公司分行与中银香港集团买卖该等财务资产的过往金额及该等交易年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 过往金额 （百万港元） 269．71 1，179．54 1，007．09 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 50，000 75，000 110，000 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 11．银行同业资本市场交易 本集团参考现行市场价格在第二市场自中银香港集团买入或向其出售已发行的债券。本集团可能在未来与中银香港集团买卖其它证券。 下表载列本集团与中银香港集团买卖的债券及其它证券的过往金额及该等交易的年度上限： 2005年 2006年 2007年＊ 过往金额 （百万港元） 3，223 4，538．83 1，825．36 2008年 2009年 2010年 年度上限 （百万港元） 50，000 75，000 110，000 ＊ 截至2007年10月31日止十个月 设定年度上限的原因及理据 一般关连交易 本公司现拟设定一般关连交易截止2010年12月31日止三个财政年度各年的年度上限为11亿港元。 一般关连交易能够在各项服务，如信用卡服务、信息科技服务、物业交易、钞票交付及提供保险覆盖等，为本集团及中银香港集团带来互惠互利及协同效益。一般关连交易的过往交易金额相对稳定，该类关连交易在2006年的增长幅度为6．4％－11．1％（物业交易除外，其于2006年录得减少）。虽然有关交易的金额于2006年的增长率并不显著，但未来三年的增长率可能会受若干不肯定因素如银行业的营商环境、地产市场及保险市场等所影响。就钞票交付、提供保险覆盖及信用卡服务而言，其截至2007年10月31日止十个月的交易金额已经分别超过其各自截至2006年10月31日止十个月的交易金额，而该等交易金额亦超过本公司的预期。就信息科技服务及物业交易而言，截至2007年10月31日十个月止的交易金额分别是过往截至2006年12月31日止的交易金额的62．5％及89．9％。但是，难以预计香港未来三年的物业价格及租金。而且，预计未来银行业务对信息科技的需求亦会与时日增，故此，有关信息科技服务的交易数量可能亦会增多。设定统一的11亿港元年度上限乃以未来与中银香港集团交易的增长为主要考虑。随着本集团与中银香港集团关系日益紧密，本公司预计未来一般关连交易的交易数量将较以往增加。由于一般关连交易的年度上限预计不会超逾上市规则所订按年计算各项百分比率的2．5％上限，11亿港元年度上限的设定将给予本集团更多的发展空间。随着中国内地经济持续的发展以及中银香港集团在香港长远的人民币银行业务发展计划，未来本集团及中银香港集团将有更多的交易及交易金额，例如在信用卡服务及钞票支付业务方面。因此，考虑到未来加强本集团与中银香港集团的业务关系，设定一个具空间的年度上限是合理的。据此，董事（包括独立非执行董事）均认为是次为一般关连交易设定年度上限合乎公司及股东的整体利益。 投资关连交易及同业市场关连交易 投资关连交易分别由若干香港监管机构如香港金融管理局、证券及期货事务监察委员会及保险业监理处等所规管。证券交易受香港股票市场的成交量所影响。由于2007年股票市场的兴旺，截至2007年10月31日止十个月的交易金额较截至2006年止的年度交易金额有明显的增加。就基金分销交易而言，该类交易主要取决于客户在其资产管理组合的决定，如股票、信托基金及外汇买卖等，这也是本集团难以控制的。截至2007年10月31日止十个月的基金分销交易的交易金额较截至2006年12月31日止的交易金额大幅增加2．5倍。就保险代理交易而言，该类交易主要与保险市场相关，而保险市场则如香港股票市场般受外在因素所影响。截至2007年10月31日止十个月的保险代理交易的交易金额亦较截至2006年12月31日止的交易金额增加约5．66％。由于截至2007年10月31日止十个月的上述交易均较以往大幅增加，而且其交易金额均受本集团无法控制的外在因素影响，因此，现拟为截至2008年12月31日止的各项投资关连交易设定统一的年度上限为27亿港元。该年度上限乃基于中银香港集团截至2006年12月31日止的年度总收益约471．65亿港元的5％（即中银香港控股内部采用的基准数字，该数字是在参考了中银香港控股在类似交易的经验，并经本公司和中银香港控股在考虑资本市场的波动因素后认为合理的基础上所确定的），并以约14．5％的增长率（即反映在中银香港控股2007年中期报告中的中银香港控股的净经营收入的増长率）作考虑。各项投资关连交易截至2010年12月31日止两年各年的年度上限乃根据截至2008年12月31日止的年度上限加50％的年度增长率而定。投资关连交易的增长率取决于其由市场主导的特性，而本集团难以对其作出估算。由于投资关连交易的交易数量会因应金融市场不能预料的因素而出现重大改变，故此，董事（不包括其意见将在股东通函中被披露的独立非执行董事）均认为是次为各项投资关连交易截至2010年12月31日止三年各年设定统一的年度上限合乎公司及股东的整体利益。 同业市场关连交易包括银行或金融机构之间的交易。该类交易受各地区的金融监管机构严格规管。就该类交易而言，一买一卖算是两宗交易，涉及的金额需计两次，例如，一宗外汇交易如需每月转仓两次，则招致的交易总金额需要计算二十四次。据此，过往的交易金额并不能确切反映未来的交易金额。 外汇交易包括即期、远期及单边交易。此类交易均受到现行市场价格所影响。该类交易的利润或损失主要取决于相对货币的强弱，这非本公司可以控制。由于本公司难以估算由市场主导的外汇交易，现拟设定与投资关连交易相同的年度上限。董事（不包括其意见将在股东通函中被披露的独立非执行董事）均认为是次为截至2010年12月31日止的外汇交易设定的年度上限合乎公司及股东的整体利益。 财务资产交易及同业资本市场交易包括港元票据及外汇基金票据交易，而中银香港集团乃该两类交易的香港市场庄家之一。在2006年，财务资产交易及同业资本市场交易的交易金额分别较2005年的相关交易金额大幅增加了大约337％以及41％。2006年的高增长乃由于香港对港元的需求大增以及港元借贷的相应增加。但是，截至2007年10月31日止十个月的港元需求量大幅下滑，交易金额约为18．25亿港元。有鉴于该两类交易因不明确的市场因素而受严重影响，截至2008年12月31日止的年度上限乃基于中银香港集团截至2006年12月31日止的年度资产总值约9，242．27亿港元的5％（即中银香港控股内部采用的基准数字，该数字是在参考了中银香港控股在类似交易的经验，并经本公司和中银香港控股在考虑资本市场的变动因素后认为合理的基础上所确定的），并以约6．5％的增长率（即反映在中银香港控股2007年中期报告中的中银香港控股的半年度总资产值的増长率）作考虑。财务资产交易及同业资本市场交易截至2010年12月31日止两年各年的年度上限乃根据其截至2008年12月31日止的年度上限加50％年度增长率而定。财务资产交易及同业资本市场交易的增长率是取决于其由市场主导的特性，而本集团难以对其作出估算。而该年度上限能够使集团更有弹性地应付金融市场未来的突变。故此，董事（不包括其意见将在股东通函中被披露的独立非执行董事）均认为是次的年度上限合乎公司及股东的整体利益。 上市规则的规定 一般关连交易 由于一般关连交易的年度上限均低于上市规则所订按年计算各项适用的百分比率的2．5％上限，故一般关连交易属于上市规则第14Ａ．34条项下的关连交易，并须遵守第14Ａ．45条至14Ａ．47条项下的申报及公告规定及第14Ａ．37及14Ａ．38条项下的年度审阅规定。倘超逾任何年度上限或任何有关协议获续期或其条款被重大修订，本公司则须遵守上市规则第14Ａ．35（3）及（4）条的规定。 投资关连交易及同业市场关连交易 由于投资关连交易及同业市场关连交易的年度上限超逾上市规则所订按年计算各项适用的百分比率的2．5％上限，该两项关连交易均属上市规则第14Ａ．35条所指不获豁免的持续关连交易，并须遵守上市规则第14Ａ．45条至第14Ａ．48条项下的申报、公告及独立股东批准规定以及第14Ａ．37及14Ａ．38条项下的年度审阅规定。由于投资关连交易及同业市场关连交易于2007年12月31日财务年度届满后继续进行，董事将确保，在于年度股东大会取得本公司股东批准之前，投资关连交易及同业市场关连交易的交易总值维持在上市规则所订各项适用百分比率的2．5％上限之内。本公司已采取各项监控机制以确保有关关连交易在2．5％的上限内。该等监控机制包括每月的监控报表以显示每项相关的关连交易数据，及设立低于2．5％的内部上限预警机制。倘每项交易金额到达内部上限，本公司将会立即采取措施以防止超逾上限。 倘在年度股东大会中，本公司股东并不批准有关投资关连交易及同业市场关连交易，本公司将确保该等关连交易于该年的交易金额维持在2．5％的上限内。此外，根据服务与关系协议，本公司可于向中银香港集团提出书面通知后结束有关的关连交易（视情况而定）。 董事会已成立独立董事委员会 （成员包括本公司所有独立非执行董事） 以审阅投资关连交易和同业市场关连交易，并向本公司股东提供建议。本公司将委聘独立财务顾问以向独立董事委员会及本公司股东就投资关连交易及同业市场关连交易提供建议。 本公司将尽快发送列载：（1）投资关连交易及同业市场关连交易的详细数据及其年度上限；（2）由独立财务顾问就投资关连交易及同业市场关连交易提供予独立董事委员会及本公司股东之意见函；及（3）独立董事委员会就投资关连交易及同业市场关连交易所提出的建议的通函予本公司股东。召开年度股东大会的通知将另行发送予本公司股东。 在董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，并无股东须在有关投资关连交易及同业市场关连交易之年度股东大会放弃投票。 本公司及中银香港集团的资料 按总资产计算，本公司是中国四大商业银行之一，拥有在中国商业银行之中最广泛的国际分支机构网络。本公司的核心业务是商业银行业务，当中主要包括公司金融业务、个人金融业务及金融市场业务。本公司也通过子公司经营投资银行和保险业务。本公司的商业银行、投资银行及保险业务组合，建立了全方位金融业务平台，让本公司能够为客户提供综合服务。 本公司拥有全国最广泛的本地分销网络之一，在全国设有超过10，000间分行及分支机构、580个自助银行和11，600部自助服务设备。本公司亦拥有庞大的国际网络，包括超过600 家海外分行、子公司及代表处，遍及全球28个国家及地区，更与超过1，400家外国银行有业务往来。除此之外，本公司亦提供电话银行及网上银行等电子银行服务。 本公司的Ｈ股及Ａ股股份分别于2006年6月1日及2006年7月5日在联交所及上海证券交易所开始交易。 中银香港控股于2001年9月12日在香港注册成立，并持有中银香港控股主要营运附属机构中银香港的全部股权。本公司透过其若干直接及间接全资附属公司持有中银香港控股的大部分权益。 中银香港是香港主要商业银行集团之一。通过设在香港的280多间分行、约450部自动柜员机和其它服务及销售渠道，中银香港及其附属公司向零售客户及企业客户提供全面的金融产品及服务。中银香港是香港三间发钞银行之一。此外，中银香港及其附属公司在中国内地设有16家分行及分支行，为其在香港及中国内地的客户提供跨境银行服务。中银香港更受中国人民银行委任为香港人民币业务的清算银行。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度股东大会」 指 拟于2008年6月召开之本公司年度股东大会，以考虑及批准投资关连交易及同业市场关连交易等事项 「联系人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司的董事会 「中银信用卡公司」 指 中银信用卡 （国际） 有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为中银香港控股的全资附属公司 「中银香港」 指 中国银行 （香港） 有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为中银香港控股的全资附属公司 「中银香港控股」 指 中银香港（控股）有限公司，根据香港法例注册成立的公司，其股份于联交所上市 「中银香港集团」 指 中银香港控股及其附属公司 「中银保险」 指 中银集团保险有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为本公司的全资附属公司 「中银金融商务」 指 中银金融商务有限公司，根据中国法例成立的公司，其55％及45％权益分别由本公司与中银香港控股间接持有 「中银国际」 指 中银国际控股有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为本公司的全资附属公司 「中银保诚资产经理」 指 中银国际英国保诚资产管理有限公司，根据香港法例注册成立的公司，中银国际的全资附属公司中银国际资产管理有限公司与英国保诚集团分别占其64％及36％股权 「中银国际证券」 指 中银国际证券有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为中银国际的全资附属公司 「本公司」 指 中国银行股份有限公司，根据中国法例成立的股份有限公司，其Ｈ股及Ａ股股份分别于联交所及上海证劵交易所上市 「持续关连交易」 指 在本公告「持续关连交易详情」一节所载的持续关连交易 「董事」 指 本公司董事 「一般关连交易」 指 在本公告「持续关连交易的详情－一般关连交易」一节所载的持续关连交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司（不包括中银香港集团） 「香港」 指 香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由本公司的所有独立非执行董事组成的董事委员会 「同业市场关连交易」 指 在本公告「持续关连交易的详情－同业市场关连交易」一节所载的持续关连交易 「投资关连交易」 指 在本公告「持续关连交易的详情－投资关连交易」一节所载的持续关连交易 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 （而「规则」指上市规则内的规则） 「澳门」 指 澳门特别行政区 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾 「服务与关系协议」 指 本公司与中银香港控股于2002年7月6日订立 （其中包括） 的服务与关系协议 （经不时修订及补充） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「新中」 指 新中物业管理有限公司，根据香港法例注册成立的公司，并为本公司的间接全资附属公司 「大丰银行」 指 大丰银行有限公司 特此公告 中国银行股份有限公司董事会 二ＯＯ八年一月二日 中国银行及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：601988股票简称：中国银行编号：临2008－002 中国银行股份有限公司关于持续关连交易的公告
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