江苏连云港港口股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2008－001

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：参股设立连云港中远船务工程有限公司（以工商行政管理部门核定的名称为准）。

　　2、投资金额和比例：本公司出资7200万元，占注册资本的40％。

　　3、投资期限：自领取企业法人营业执照起30年，经投资各方书面同意可延长。

　　特别风险提示：

　　1、投资标的本身存在的风险

　　投资标的本身存在一定经营风险、市场竞争风险。

　　2、投资可能未获批准的风险

　　投资标的尚需政府有关部门批准或备案。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：为进一步完善连云港港口功能，推进连云港临港产业和船舶工业的发展，在连云港建设经营修造船、海洋工程业务，中远船务工程集团有限公司和本公司于 2007年12月29日在连云港签署了《关于设立连云港中远船务工程有限公司投资合作协议》，双方拟共同出资设立连云港中远船务工程有限公司，注册资本1．8亿元，本次投资与本公司不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况：本公司于2007年12月20日在连云港明珠香榭尔国际酒店5楼会议室召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于参股设立连云港中远船务有限公司的议案》，董事会共有九名董事组成，实际参加会议的董事8人，马怿林董事因工作原因未能亲自出席会议，委托杨海泉董事表决，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司与中远船务工程集团有限公司共同出资设立连云港中远船务工程有限公司，并授权公司董事长签署相关投资协议和章程。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序尚待政府有关部门批准或备案。

　　二、除本公司外其他投资协议主体的基本情况

　　中远船务工程集团有限公司系中远（集团）总公司旗下以大型船舶修理及改装制造和海洋工程制造为主业，集修造船配套为一体的现代化大型企业集团，企业类型为中外合资经营企业、注册地在辽宁省大连经济技术开发区河西路128号、法定代表人为李建红、注册资本为人民币134877．620500万元、经营范围为修理各类中外船舶（特种船、高性能船舶除外）及提供相关服务；修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程设备；生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件；承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　三、投资标的的基本情况

　　拟参股设立的连云港中远船务工程有限公司经营范围为“船舶、海洋工程装备制造；船舶、海洋工程改装和修理；船用、陆用钢结构件制造；海洋工程模块制造；修船生产产生废旧物资销售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；”投资各方以现金出资，其中中远船务工程集团有限公司出资占60％ 、本公司出资占40％，本公司资金来源为自有资金。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　合同主要条款，各方约定，连云港中远船务工程有限公司注册资本为人民币18，000万元。中远船务工程集团有限公司以现金出资10800万元，占注册资本的60％；本公司以现金出资7，200万元，占注册资本的40％。公司注册资本由各方按其出资比例分二次缴纳：首次出资不低于注册资本的20％，应自公司设立时缴足；其余注册资本在公司设立后60日内缴足。各方缴纳出资后，合资公司应聘请会计师事务所进行验资，并出具验资报告。合资公司根据验资报告，向本合同当事人出具出资证明书。该出资证明书应在验资报告出具后六十（60）日之内出具。

　　未经双方一致同意，当事人任何一方均不得对其在合资公司注册资本中出资份额的全部或一部分设定抵押、质押或其他任何形式的担保。

　　出资人内部之间可以相互转让其全部或部分股权。合资的任何一方欲向出资人以外的第三方转让、出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，均须事先征得合资他方的书面同意。股权转让需按国家现行有效的法律法规的规定办理相关手续。

　　合资经营期限30年。经营期满前6个月内，经合资各方书面同意，合资期限可以适当延长。

　　本协议签署之日起至公司成立之日止为公司的筹备期。公司筹备期内，设立筹备组。筹备组由各方指定专人组成。？

　　公司的筹备费在合资公司成立后由合资公司承担；公司因故（非违约性）不能成立时，筹备费由各出资人按出资比例分担。

　　合资公司雇用员工时，应通过考试择优录取，同等条件下优先录用各方员工。

　　任何一方违反约定，其他方有权要求违约方在三十日内采取补救措施。？如果违约方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补其他方损失的，其他方有权要求赔偿损失。？

　　因一方违反约定而使合资公司受到严重的、不可补救的损害时，其他方有权在违约事件发生后十五日内书面通知违约方终止本协议，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由各方通过友好方式协商解决；如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际贸易仲裁委员会（北京），并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资的资金来源安排：本公司以自有资金对外投资。

　　2、对外投资对上市公司未来的影响：进一步完善连云港港口功能，推进连云港临港产业和船舶工业的发展，在连云港建设经营修造船、海洋工程业务，预计能获得较高的投资回报，进一步改善公司财务状况，增加经营成果，投资行为完成后不会新增本公司的关联交易和同业竞争。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、投资标的因市场竞争等因素可能引致的一定风险，随着市场竞争的加剧，如果船舶改装业务量满足不了生产需求，很可能带来设施利用率不高，不能产生良好的经营效益。

　　针对上述风险拟采取的措施：从中国修船工业发展现状看，中国的修船市场量迅速从2001年的70亿元增长到2006年的约180亿元，世界修船市场正加速向中国转移。船舶修理和改装业务是中远船务工程集团有限公司的优势业务，本公司与中远船务工程集团有限公司合作能有效降低市场竞争的风险，获取良好经营效益。

　　2、如果合资公司的内部管理水平不能快速适应船舶改装业务需求，就有可能出现质量、安全、成本控制等各方面的风险。

　　针对上述风险拟采取的措施：中远船务工程集团有限公司经营管理模式，已经在近几年的生产经营管理中发挥了十分突出的作用。近年来中远船务工程集团有限公司船舶改装业务量逐年迅速提高，其在船舶改装方面积累了丰富的经验。公司成立后，拟采用中远船务工程集团有限公司的经营模式，为合资公司尽快提高企业自身生产管理水平提供强有力保障，有效降低管理风险。

　　3、投资事项尚需政府相关部门批准或备案，存在不被批准的风险。

　　七、备查文件目录

　　1、投资合作协议；

　　2、董事会决议。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　2008年1月3日

　　证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2008－002

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于企业所得税抵免的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司近日收到连云港市地方税务局连地税发［2007］187号《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》，该通知书确认本公司连云港港中部堆场、连云港港西部堆场、连云港港墟沟三期59＃通用泊位西侧客滚码头技术改造项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策，可抵免所得税的国产设备投资额为6879．2万元，自2007年起五年内预计可抵免企业所得税总额为2751．68万元，最终可抵免的企业所得税总额由连云港市地方税务局核定。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　2008年1月3日