特变电工股份有限公司

　　股票简称：特变电工股票代码：600089编号：临2008－001

　　特变电工股份有限公司

　　2008年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特变电工股份有限公司于2007年12月27日以传真方式发出会议通知，2008年1月2日以通讯表决方式召开了公司2008年第一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；根据公司2007年半年度资本公积金转增股本实施情况，公司修订了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》中行权价格及授予数量相关条款（特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修正案见附件一），《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事叶军、雷霆、李边区因属于纳入《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本计划存在利益关系，在表决时回避表决。

　　本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特变电工股份有限公司

　　2008年1月2日

　　附件一

　　特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）

　　修 正 案

　　2007年9月5日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了公司2007年半年度资本公积金转增股本方案，2007年9月17日，公司发布了《特变电工股份有限公司2007年半年度资本公积金转增股本实施公告》，并于2007年9月21日实施了资本公积金转增股本方案。根据公司2007年半年度资本公积金转增股本实施情况，公司修订《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》如下条款。

　　一、“特别提示”修订如下

　　（一）特别提示1后增加一条，后续条款序号依次类推。

　　增加条款如下：

　　2、由于公司2007年9月21日实施了资本公积金转增股本方案，公司以总股本427，019，416股为基数，每10股转增10股，本计划的股票期权的行权价格及授予数量均做相应的调整。

　　（二）特别提示2原为：

　　公司拟授予激励对象1000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　现修订为：3、公司拟授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　（三）特别提示3原为：

　　本次激励计划涉及的标的股票总数为1000万股，占激励计划公告日公司股本总额427，019，416股的2．342％。

　　现修订为：4、本次激励计划涉及的标的股票总数为2000万股，占激励计划公告日公司股本总额854，038，832股的2．342％。

　　（四）特别提示4原为：

　　本次授予的1000万份股票期权的行权价格为20．31元。

　　现修订为：5、本次授予的2000万份股票期权的行权价格为10．16元。

　　二、“四、激励计划的股票来源和股票数量”修订如下：

　　本节内容原为：

　　公司拟授予激励对象1000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　激励计划授予的股票期权数量为1000万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ股），涉及的标的股票数量为1000万股，标的股票占激励计划公告日公司股本总额427，019，416股的2．342％。

　　现修订为：

　　公司拟授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　激励计划授予的股票期权数量为2000万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ股），涉及的标的股票数量为2000万股，标的股票占激励计划公告日公司股本总额854，038，832股的2．342％。

　　三、“五、激励对象的股票期权分配情况”修订如下：

　　本节内容原为：

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　（一）股票期权的分配情况

　　激励计划涉及的股票期权数量为1000万份，具体分配情况如下：

　　表2 激励对象股票期权分配表

　　序号

　　姓名

　　职务

　　获授的股票期权数量（万份）

　　股票期权占计划总量的比例（％）

　　标的股票占授予时公司总股本比例（％）

　　1

　　魏玉贵

　　监事会主席

　　30

　　3．00

　　0．070

　　2

　　叶军

　　董事、公司总经理、沈变公司总经理

　　30

　　3．00

　　0．070

　　3

　　李建华

　　副总经理

　　30

　　3．00

　　0．070

　　4

　　尤智才

　　总会计师

　　26．5

　　2．65

　　0．062

　　5

　　许国平

　　总经济师

　　25

　　2．50

　　0．059

　　6

　　郭俊香

　　董事会秘书

　　26．5

　　2．65

　　0．062

　　7

　　胡有成

　　总经理助理

　　22

　　2．20

　　0．052

　　8

　　张建新

　　副总经济师

　　20

　　2．00

　　0．047

　　9

　　黄新楠

　　副总工程师

　　20

　　2．00

　　0．047

　　10

　　种衍民

　　衡变公司总经理

　　20

　　2．00

　　0．047

　　11

　　孙健

　　监事、新变厂厂长

　　16

　　1．60

　　0．037

　　12

　　张西坤

　　天变公司总经理

　　10

　　1．00

　　0．023

　　13

　　李边区

　　董事、进出口公司总经理

　　18

　　1．80

　　0．042

　　14

　　张宏伟

　　鲁缆公司总经理

　　16

　　1．60

　　0．037

　　15

　　禹柏毅

　　德缆公司总经理

　　15

　　1．50

　　0．035

　　16

　　王品山

　　新缆厂厂长

　　15

　　1．50

　　0．035

　　17

　　雷霆

　　董事、新能源公司总经理

　　15

　　1．50

　　0．035

　　18

　　张福

　　能源动力公司总经理

　　7

　　0．70

　　0．016

　　其他132名激励对象（包括公司总部部长级以上、各分公司子公司总经理助理以上管理人员及技术骨干）

　　638

　　63．8

　　1．496

　　合计

　　1000

　　100

　　2．342

　　现修订为：

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　（一）股票期权的分配情况

　　激励计划涉及的股票期权数量为2000万份，具体分配情况如下：

　　表2 激励对象股票期权分配表

　　序号

　　姓名

　　职务

　　获授的股票期权数量（万份）

　　股票期权占计划总量的比例（％）

　　标的股票占授予时公司总股本比例（％）

　　1

　　魏玉贵

　　监事会主席

　　60

　　3．00

　　0．070

　　2

　　叶 军

　　董事、公司总经理、沈变公司总经理

　　60

　　3．00

　　0．070

　　3

　　李建华

　　副总经理

　　60

　　3．00

　　0．070

　　4

　　尤智才

　　总会计师

　　53

　　2．65

　　0．062

　　5

　　许国平

　　总经济师

　　50

　　2．50

　　0．059

　　6

　　郭俊香

　　董事会秘书

　　53

　　2．65

　　0．062

　　7

　　胡有成

　　总经理助理

　　44

　　2．20

　　0．052

　　8

　　张建新

　　副总经济师

　　40

　　2．00

　　0．047

　　9

　　黄新楠

　　副总工程师

　　40

　　2．00

　　0．047

　　10

　　种衍民

　　衡变公司总经理

　　40

　　2．00

　　0．047

　　11

　　孙 健

　　监事、新变厂厂长

　　32

　　1．60

　　0．037

　　12

　　张西坤

　　天变公司总经理

　　20

　　1．00

　　0．023

　　13

　　李边区

　　董事、进出口公司总经理

　　36

　　1．80

　　0．042

　　14

　　张宏伟

　　鲁缆公司总经理

　　32

　　1．60

　　0．037

　　15

　　禹柏毅

　　德缆公司总经理

　　30

　　1．50

　　0．035

　　16

　　王品山

　　新缆厂厂长

　　30

　　1．50

　　0．035

　　17

　　雷 霆

　　董事、新能源公司总经理

　　30

　　1．50

　　0．035

　　18

　　张 福

　　能源动力公司总经理

　　14

　　0．70

　　0．016

　　其他132名激励对象（包括公司总部部长级以上、各分公司子公司总经理助理以上管理人员及技术骨干）

　　1276

　　63．8

　　1．496

　　合计

　　2000

　　100

　　2．342

　　四、“七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法”修订如下：

　　本节内容原为：

　　七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予的1000万份票期权的行权价格为20．31元。

　　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次授予的1000万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

　　1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价20．31元；

　　2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价18．28元。

　　现修订为：

　　七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予的2000万份票期权的行权价格为10．16元。

　　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次授予的2000万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

　　1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价10．16元（除权调整后价格）；

　　2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价9．14元（除权调整后价格）。

　　特变电工股份有限公司

　　2008年1月2日

　　证券代码 600089证券简称：特变电工编号：临2008－002

　　特变电工股份有限公司

　　首期股票期权激励计划（草案）修订稿摘要

　　声明：本公司全体董事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

　　2、由于公司2007年9月21日实施了资本公积金转增股本方案，公司以总股本427，019，416股为基数，每10股转增10股，本计划的股票期权的行权价格及授予数量均做相应的调整。

　　3、公司拟授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　4、本次激励计划涉及的标的股票总数为2000万股，占激励计划公告日公司股本总额854，038，832股的2．342％。

　　5、本次授予的2000万份股票期权的行权价格为10．16元。

　　6、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息事宜，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。

　　除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　7、行权安排

　　第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30％；

　　第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30％；

　　第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40％。

　　8、行权条件

　　（1）第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30％的股票期权的行权还需满足如下条件：

　　特变电工2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过20％，且2007年度加权平均净资产收益率不低于9％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（2）第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30％的股票期权的行权还需满足如下条件：

　　特变电工2008年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过40％，且2008年度加权平均净资产收益率不低于9％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（3）第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40％的股票期权的行权还需满足如下条件：

　　特变电工2009年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过60％，且2009年度加权平均净资产收益率不低于9％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

　　9、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

　　11、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　一、释义

　　在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　特变电工、公司：

　　指特变电工股份有限公司

　　激励计划：

　　指特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）

　　股票期权、期权：

　　指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利

　　高级管理人员：

　　指公司董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书和特变电工《公司章程》规定的其他高级管理人员

　　激励对象：

　　指依据本激励计划获授股票期权的人员

　　董事会：

　　指特变电工董事会

　　股东大会：

　　指特变电工股东大会

　　标的股票：

　　指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票

　　授权日：

　　指公司向激励对象授予股票期权的日期

　　行权：

　　指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

　　可行权日：

　　指激励对象可以行权的日期

　　行权价格：

　　指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格

　　中国证监会：

　　指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：

　　指上海证券交易所

　　元：

　　指人民币元

　　《公司法》：

　　指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）

　　《证券法》：

　　指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）

　　《公司章程》：

　　指《特变电工股份有限公司章程》

　　二、实施激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，吸收并保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象确定的职务依据为：公司部长级（含）以上，技术骨干。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》考核良好。

　　（二）激励对象的范围

　　1、公司董事（不包括独立董事、外部董事）、监事和其他高级管理人员；

　　2、公司各分公司及控股子公司总经理及总经理助理以上的管理人员；

　　3、公司总部部长级以上管理人员；

　　4、技术骨干。

　　以上被激励对象中，董事、监事均依《公司法》及《公司章程》产生，其他高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职，所有人员已与公司签署劳动合同。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　四、激励计划的股票来源和股票数量

　　公司拟授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　激励计划授予的股票期权数量为2000万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ股），涉及的标的股票数量为2000万股，标的股票占激励计划公告日公司股本总额854，038，832股的2．342％。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　（一）股票期权的分配情况

　　激励计划涉及的股票期权数量为2000万份，具体分配情况如下：

　　表1 激励对象股票期权分配表

　　序号

　　姓名

　　职务

　　获授的股票期权数量（万份）

　　股票期权占计划总量的比例（％）

　　标的股票占授予时公司总股本比例（％）

　　1

　　魏玉贵

　　监事会主席

　　60

　　3．00

　　0．070

　　2

　　叶 军

　　董事、公司总经理、沈变公司总经理

　　60

　　3．00

　　0．070

　　3

　　李建华

　　副总经理

　　60

　　3．00

　　0．070

　　4

　　尤智才

　　总会计师

　　53

　　2．65

　　0．062

　　5

　　许国平

　　总经济师

　　50

　　2．50

　　0．059

　　6

　　郭俊香

　　董事会秘书

　　53

　　2．65

　　0．062

　　7

　　胡有成

　　总经理助理

　　44

　　2．20

　　0．052

　　8

　　张建新

　　副总经济师

　　40

　　2．00

　　0．047

　　9

　　黄新楠

　　副总工程师

　　40

　　2．00

　　0．047

　　10

　　种衍民

　　衡变公司总经理

　　40

　　2．00

　　0．047

　　11

　　孙 健

　　监事、新变厂厂长

　　32

　　1．60

　　0．037

　　12

　　张西坤

　　天变公司总经理

　　20

　　1．00

　　0．023

　　13

　　李边区

　　董事、进出口公司总经理

　　36

　　1．80

　　0．042

　　14

　　张宏伟

　　鲁缆公司总经理

　　32

　　1．60

　　0．037

　　15

　　禹柏毅

　　德缆公司总经理

　　30

　　1．50

　　0．035

　　16

　　王品山

　　新缆厂厂长

　　30

　　1．50

　　0．035

　　17

　　雷 霆

　　董事、新能源公司总经理

　　30

　　1．50

　　0．035

　　18

　　张 福

　　能源动力公司总经理

　　14

　　0．70

　　0．016

　　其他132名激励对象（包括公司总部部长级以上、各分公司子公司总经理助理以上管理人员及技术骨干）

　　1276

　　63．8

　　1．496

　　合计

　　2000

　　100

　　2．342

　　表1中的简称具体为：

　　沈变公司指公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司

　　衡变公司指公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司

　　天变公司指公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司

　　新变厂指公司分厂特变电工新疆变压器厂

　　鲁缆公司指公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司

　　德缆公司指公司控股孙公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司

　　新缆厂指公司分厂特变电工新疆线缆厂

　　新能源公司指公司控股子公司新疆新能源股份有限公司

　　能动公司指公司分公司能源动力公司

　　进出口公司指公司分公司进出口公司

　　（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本股权激励计划出具专业意见。

　　（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查。

　　（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1％。

　　六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年。

　　（二）股票期权激励计划的授权日

　　股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、特变电工股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30日。

　　授权日不得为下列期间：

　　（1）定期报告公布前30日；

　　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

　　（三）股票期权激励计划的可行权日

　　激励对象自授权日起满一年后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：

　　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

　　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

　　（四）标的股票的禁售期

　　本激励计划激励对象出售其所持有的标的股票，应当遵循以下规定：

　　1、激励对象出售其所持有的标的股票应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

　　2、激励对象出售其持有的标的股票，应该符合出售时《公司章程》的规定。

　　3． 公司董事、监事及其他高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予的2000万份票期权的行权价格为10．16元。

　　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次授予的2000万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

　　1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价10．16元（除权调整后价格）；

　　2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价9．14元（除权调整后价格）。

　　八、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）获授股票期权的条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

　　1、根据《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核良好。

　　2、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　4、行权安排

　　第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30％；

　　第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30％；

　　第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40％；

　　5、第一个期权期的行权条件

　　第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30％的股票期权的行权还需满足如下条件：

　　特变电工2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过20％，且2007年度加权平均净资产收益率不低于9％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

　　6、第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30％的股票期权的行权还需满足如下条件：

　　特变电工2008年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过40％，且2008年度加权平均净资产收益率不低于9％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40％的股票期权的行权还需满足如下条件：

　　特变电工2009年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过60％，且2009年度加权平均净资产收益率不低于9％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

　　说明：上述5、6、7项行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率均为扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

　　九、激励计划的调整方法和程序

　　（一） 股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Q0×（1＋ｎ）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Ｑ＝Q0×ｎ

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即1股特变电工股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝P0÷（1＋ｎ）

　　2、缩股

　　Ｐ＝P0÷ｎ

　　3、派息

　　Ｐ＝P0－Ｖ

　　其中：P0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或者其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

　　十、激励计划的变更、终止及其他事项

　　（一）为保证达到本激励计划的根本目的，保证计划的有效性，当激励对象发生职务变更、离职、死亡等以下变化时，遵循以下条款：

　　1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。

　　2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

　　3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

　　4、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日起已经授出的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　6、对于由于上述第1、2、3、5项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销尚未行权的该部分股票期权。

　　（二）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　特变电工股份有限公司

　　2008年1月2日