华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600225证券简称：S*ST天香

　　保荐机构

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东中，提出股权分置改革动议的为公司前三大非流通股股东福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司（原名“华通国际招商集团股份有限公司”）以及福清市国有资产营运投资有限公司，其所持非流通股份合计92，697，000股，占非流通股股份总数的73.60%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。除了提出股改动议的三家公司外，目前其他23家非流通股股东（包括未明确持有人）未明确表示同意本次股权分置改革方案，其所持非流通股份合计33，254，926股，占非流通股股份总数的26.40%。

　　若在本次改革方案实施之前，该23家非流通股股东（包括未明确持有人）中仍未明确表示同意本次股权分置改革方案的，由福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司按照0.60:0.40的比例代替未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东向流通股股东转送股份。福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司代该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通前，应取得福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司的书面同意。

　　2、本次股权分置改革方案的基本内容是公司以资本公积金向全体股东转增股份，然后全体非流通股股东以获得的股份转送给流通股股东。目前，公司的第一大非流通股股东福建华通置业有限公司和第二大非流通股股东华鑫通国际招商集团股份有限公司所持有的非流通股份分别处于质押和司法冻结状态。如果在本次临时股东大会暨股权分置改革的相关股东会议股权登记日前，华通置业和华通国际所持非流通股股份没有解除质押和司法冻结，则本次股改取消。如果在股改方案获得临时股东大会暨股改相关股东会议通过后1个月内仍然不能够实施的，则本次股改取消。

　　3、本公司非流通股股东福清市国有资产营运投资有限公司持有的股份为国家股，福清市粮食经济开发总公司、福建华兴信托投资公司、福州市粮食购销有限公司、福清市高山抽纱厂、福建省福清供电有限公司、福建省中润经济发展有限公司、福州亿力有限公司、福州市饲料工业公司持有的股份为国有法人股，海城市第一粮库持有的公司股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对上述部分股份的处置尚需分别取得福建省国有资产监督管理部门和辽宁省国有资产监督管理部门审批同意。若在本次股东大会暨相关股东会议召开前未能取得福建省国有资产监督管理部门和辽宁省国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开股东大会暨相关股东会议的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　4、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将以资本公积金向全体股东转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向全体股东转增股本暨非流通股股东将所获转增股份无偿转送给流通股股东是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　5、鉴于本次资本公积金转增股本暨非流通股股东将所获转增股份无偿转送给流通股股东是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　6、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果双方未能够达成一致意见，非流通股股东又对股权分置改革方案不作调整，非流通股股东将取消本次股权分置改革的动议申请；如果双方未能够达成一致意见，但是非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对股改说明书、保荐意见书、独立董事意见函、法律意见书等文件作出相应调整并补充说明；如果双方就本次股权分置改革方案达成了一致意见，则董事会将及时作出公告，并按照相关程序推进股权分置改革的进行。

　　7、若本股改说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　9、本次股改，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具了本公司1～9月份的审计报告。经过审计的公司报告显示，公司资本公积金为13583万元，具备实施本次股改方案的能力。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：本公司以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增2.5股，全体非流通股股东将获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2.6475股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、本次方案实施后，福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及福清市国有资产营运投资有限公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定执行。

　　2、福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理的承诺:

　　本次股权分置改革方案的基本内容是公司以资本公积金向全体股东转增股份，然后全体非流通股股东以获得的股份转送给流通股股东。由于除了提出股改动议的三家公司外，目前其他23家非流通股股东（包括未明确持有人）未明确表示同意本次股权分置改革方案。

　　若在本次改革方案实施之前，该23家非流通股股东（包括未明确持有人）中仍未明确表示同意本次股权分置改革方案的，由福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司按照0.60:0.40的比例代替未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东向流通股股东转送股份。福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司代该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通前，应取得福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司的书面同意。

　　三、其他有关事项

　　股改实施完成后，S*ST天香将在条件符合时按相关程序向中国证监会及上交所提出上市申请，待核准后天香集团股票挂牌上市。但天香集团的上市存在不被核准的风险。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2008年1月8日

　　2、本次相关股东会议网络投票时间：2008年1月21～23日

　　3、本次相关股东会议现场会议召开日：2008年1月23日

　　注：沟通结果最晚于2008年1月11日刊登，如果无法刊登，则取消本次股改。

　　五、本次改革中S*ST天香股票的停复牌安排

　　由于本公司股票已经被暂停上市，本次股权分置改革中不存在股票停复牌的安排问题。

　　六、查询和沟通渠道

　　电话： (0591)87514146

　　传真： (0591)87616539

　　电子信箱：wangfang0822@sina.com

　　证券交易所网站：http://www. sse.com.cn

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　本公司、公司、指华通天香集团股份有限公司

　　天香集团、S*ST天香

　　华通置业指福建华通置业有限公司

　　华通国际指华鑫通国际招商集团股份有限公司（原名为“华通国际招商集团股份有限公司”）

　　福清国资指福清市国有资产营运投资有限公司

　　非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

　　流通股股东指持有本公司流通股的股东

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所指上海证券交易所

　　保荐机构、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司

　　上海登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　董事会指华通天香集团股份有限公司董事会

　　股权分置改革、股改指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

　　方案、改革方案指本次S*ST天香股权分置改革方案

　　元 指人民币元

　　《指导意见》指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》指《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《操作指引》指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　一、股权分置改革方案

　　（一） 改革方案概述

　　1、对价的形式、数量和金额

　　公司以方案实施股权登记日流通股总股本221，100，001股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.5股，全体非流通股股东将获得转增的全部股份转送给流通股股东。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送2.6475股。流通股股东在本次公司用资本公积金转增并获得非流通股股东转送股份后，每10股变为15.809股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过股东大会既相关股东会议批准后，公司董事会将公布改革方案实施公告，于对价执行之日，对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号

　　执行对价安排的股东名称

　　现有持股数（股）

　　本次转增股份(股)

　　执行对价股数（股）

　　执行后持股数(股)

　　1

　　华通置业

　　44，220，000

　　11，055，000.00

　　-11，055，000.00

　　44，220，000.00

　　2

　　华通国际

　　29，007，000

　　7，251，750.00

　　-7，251，750.00

　　29，007，000.00

　　3

　　福清国资

　　19，470，000

　　4，867，500.00

　　-4，867，500.00

　　19，470，000.00

　　4

　　福清市粮食经济开发总公司

　　7，241，405

　　1，810，351.25

　　-1，810，351.25

　　7，241，405.00

　　5

　　景宁畲族自治县金泰商贸有限公司

　　5，678，288

　　1，419，572.00

　　-1，419，572.00

　　5，678，288.00

　　6

　　福建华兴信托投资公司

　　4，950，000

　　1，237，500.00

　　-1，237，500.00

　　4，950，000.00

　　7

　　浙江耀江投资管理有限公司

　　3，981，233

　　995，308.25

　　-995，308.25

　　3，981，233.00

　　8

　　杭州国梁经济信息咨询有限公司

　　1，650，000

　　412，500.00

　　-412，500.00

　　1，650，000.00

　　9

　　海城市第一粮库

　　1，650，000

　　412，500.00

　　-412，500.00

　　1，650，000.00

　　10

　　福州市粮食购销有限公司

　　1，320，000

　　330，000.00

　　-330，000.00

　　1，320，000.00

　　11

　　温州市澳洪贸易有限公司

　　1，100，000

　　275，000.00

　　-275，000.00

　　1，100，000.00

　　12

　　重庆万友经济发展有限责任公司

　　990，000

　　247，500.00

　　-247，500.00

　　990，000.00

　　13

　　上海证豪科技咨询有限公司

　　825，000

　　206，250.00

　　-206，250.00

　　825，000.00

　　14

　　重庆万友康年大酒店

　　660，000

　　165，000.00

　　-165，000.00

　　660，000.00

　　15

　　福清市高山抽纱厂

　　495，000

　　123，750.00

　　-123，750.00

　　495，000.00

　　16

　　福建省福清供电有限公司

　　495，000

　　123，750.00

　　-123，750.00

　　495，000.00

　　17

　　海口顺旺来贸易有限公司

　　440，000

　　110，000.00

　　-110，000.00

　　440，000.00

　　18

　　福建省中润经济发展有限公司

　　375，069

　　93，767.25

　　-93，767.25

　　375，069.00

　　19

　　上海凝成经贸发展公司

　　200，000

　　50，000.00

　　-50，000.00

　　200，000.00

　　20

　　福州亿力有限公司

　　181，500

　　45，375.00

　　-45，375.00

　　181，500.00

　　21

　　福州市饲料工业公司

　　119，931

　　29，982.75

　　-29，982.75

　　119，931.00

　　22

　　海南卡尔隆通信技术开发有限公司

　　110，000

　　27，500.00

　　-27，500.00

　　110，000.00

　　23

　　海南文度信息工程有限公司

　　105，000

　　26，250.00

　　-26，250.00

　　105，000.00

　　24

　　重庆涅磐印务有限公司

　　55，000

　　13，750.00

　　-13，750.00

　　55，000.00

　　25

　　杭州洁友贸易有限公司

　　55，000

　　13，750.00

　　-13，750.00

　　55，000.00

　　26

　　未明确持有人

　　577，500

　　144，375.00

　　-144，375.00

　　577，500.00

　　非流通股合计

　　125，951，926

　　31，487，981.50

　　-31，487，981.50

　　125，951，926.00

　　流通股合计

　　95，148，075

　　23，787，018.75

　　31，487，981.50

　　150，423，075.25

　　总股本

　　221，100，001

　　55，275，000.25

　　-

　　276，375，001.25

　　注：以上计算假定第一、二大非流通股股东未代其他非流通股股东支付对价。

　　4、限售股份上市流通时间表

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股股数（万股）

　　限售期

　　（改革方案实施日为G）

　　1

　　华通置业

　　4422

　　G+12

　　3040.12

　　G+24

　　1658.24

　　G+36

　　2

　　华通国际

　　2900

　　G+12

　　1518.12

　　G+24

　　136.24

　　G+36

　　3

　　福清市国有资产营运投资有限公司

　　1947

　　G+12

　　565.12

　　G+24

　　0

　　G+36

　　4

　　其它持股在5%以下的非流通股股东

　　3326

　　G+12

　　注 ：表中“G+12”表示股改方案实施日后12个月为股份禁售期；“G+24”表示在禁售期满后12个月；“G+36”表示在禁售期满后24个月。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　非流通股合计

　　125，951，926

　　-125，951，926

　　0

　　有限售条件的流通股合计

　　0

　　125，951，926

　　125，951，926

　　无限售条件的流通股份合计

　　95，148，075

　　55，275，000

　　150，423，075

　　股份总额

　　221，100，001

　　55，275，000

　　276，375，001

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本改革说明书签署日，提出股改动议的为前三大非流通股股东（华通置业、华通国际、福清国资），其所持非流通股份为92，697，000，占非流通股总数的73.60%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。除了提出股改动议的三家公司外，目前其他23家非流通股股东（包括未明确持有人）未明确表示同意本次股权分置改革方案，其所持非流通股份合计33，254，926股，占非流通股股份总数的26.40%。若在本次改革方案实施之前，该23家非流通股股东中仍未明确表示同意本次股权分置改革方案的，由福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司按照0.60:0.40的比例代替未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东向流通股股东转送股份。福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司代该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通前，应取得福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司的书面同意。

　　本次股改的保荐机构认为上述对未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份的处理方案符合相关法规的规定，具备可行性。

　　本次股改的法律顾问认为，对未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份的处理方式不违反《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的规定。

　　7、其他说明

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金转增股本暨非流通股股东将所获转增股份无偿转送给流通股股东是本次公司股改方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次以资本公积金转增股本暨非流通股股东将所获转增股份无偿转送给流通股股东是本次方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体股东转增股本后，非流通股股东向全体流通股股东转送股的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、持股比例较高而公司第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。而且第一大股东福建华通置业有限公司和第二大股东华鑫通国际招商集团股份有限公司给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权，保护了其他非流通股股东的相关利益。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革方案对价水平的确定依据

　　（1）对价方案制定的理论依据

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股股东给流通股股东安排对价，对价安排的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不受到损失。

　　（2）对价水平的测算

　　公司本次股权分置改革方案以公司资本公积金转增股本后非流通股股东向流通股股东送股作为对价安排；具体的对价水平是：公司以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增2.5股；非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，流通股股东每10股实际获得对价为2.6475股。流通股股东在本次公司用资本公积金转增并获得非流通股股东转送股份后，每10股变为15.809股。

　　2、测算理论对价

　　由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存在，股票发行市盈率一般都超过完全流通市场情况下的理论发行市盈率，它们之间的差价就是流通超额溢价；通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按完全流通市场下的理论发行价格折算成相应的股票数量，就可计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。

　　（1）实际发行价格

　　公司1999年10月首次公开发行时的发行价格为5.30元/股。

　　（2）完全流通市场情况下的理论发行市盈率

　　据资料显示，1999年9月，国际市场上同类上市公司的平均市盈率水平约为20倍至22倍。鉴于公司首次公开发行时股本较小，故给予其稍偏低的估值，以20倍作为公司在完全流通市场情况下的理论发行市盈率。

　　（3）理论发行价格

　　理论发行价格=理论发行市盈率×每股收益（天香集团1999年每股收益0.252元）得：5.04元/股。

　　（4）每股超额溢价

　　每股超额溢价=实际发行价格-理论发行价格，得：0.26元/股。

　　（5）流通股股东每10股应获得的股份数量

　　流通股股东每10股获得的股份数量=每股超额溢价/理论发行价格×10，得：0.5159股。

　　（6）流通股股东应获得的股份总量

　　流通股股东应获得的股份总量=现时流通股数量×流通股股东每10股获得的股份数量/10，得：4，908，404股；为了充分保护流通股股东的利益，公司执行对价安排的非流通股股东一致同意将方案确定为：公司以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增2.5股；非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，流通股股东每10股实际获得对价为2.6475股；非流通股股东安排的对价实际股份数量合计31，487，982股，较理论方法测算的结果多26，579，578股；因此，非流通股股东的对价安排合理。

　　3、方案实施对流通股股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，天香集团非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排相当于流通股股东每10股获得2.6475股，高于非流通股为获得流通权而应支付的理论对价，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　改革方案的对价安排综合考虑了天香集团的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于天香集团的稳定和发展。本次天香集团的股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　4、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排相当于流通股股东每10股获送2.6475股，比非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股理论获送股数高出2.1319股，增加了流通股股东在天香集团的权益，降低了流通股股东的持股成本，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、本次方案实施后，福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及福清市国有资产营运投资有限公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定执行。

　　2、福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理的承诺:

　　本次股权分置改革方案的基本内容是公司以资本公积金向全体股东转增股份，然后全体非流通股股东以获得的股份转送给流通股股东。由于除了提出股改动议的三家公司外，目前其他23家非流通股股东（包括未明确持有人）未明确表示同意本次股权分置改革方案。

　　若在本次改革方案实施之前，该23家非流通股股东（包括未明确持有人）中仍未明确表示同意本次股权分置改革方案的，由福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司按照0.60:0.40的比例代替未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东向流通股股东转送股份。福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司代该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通前，应取得福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司的书面同意。

　　（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、履约方式：本公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）同意上交所和上海登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　3、履约能力分析：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险防范对策：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（三）承诺事项的履约担保安排

　　由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

　　（五）承诺人声明

　　全体相关承诺人作出如下声明：本承诺人将严格履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力履行承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次天香集团股权分置改革动议由天香集团超过2/3的非流通股股东提出。

　　1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　占总股本比例（%）

　　占非流通股股份比例（%）

　　股份种类

　　福建华通置业有限公司

　　44，220，000

　　20.00

　　35.11

　　非流通股

　　华鑫通国际招商集团股份有限公司

　　29，007，000

　　13.12

　　23.03

　　非流通股

　　福清市国有资产营运投资有限公司

　　19，470，000

　　8.81

　　15.46

　　非流通股

　　合计

　　92，697，000

　　41.93

　　73.60

　　非流通股

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

　　目前，公司的第一大非流通股股东福建华通置业有限公司和第二大非流通股股东华鑫通国际招商集团股份有限公司所持有的非流通股份分别处于质押和司法冻结状态。如果在本次临时股东大会暨股权分置改革的相关股东会议股权登记日前，华通置业和华通国际所持非流通股股份没有解除质押和司法冻结，则本次股改取消。如果在股改方案获得临时股东大会暨股改相关股东会议通过后1个月内仍然不能够实施的，则本次股改取消。

　　四、独立董事意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《华通天香集团股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事尤家荣、唐任伍、王雍君就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向，将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作。

　　2、本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，遵循了“公平、公开、公正“的原则，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　4、控股股东及公司在方案实施过程中拟采取保护流通股股东利益的措施，各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能有效保障流通股股东的利益。

　　5、公司的非流通股股东华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司所持有的非流通股份虽然分别处于质押和司法冻结状态，但由于本次股权分置改革方案的基本内容是对公司对全体股东转增股份，非流通股股东再以其获得的股份转送给流通股股东作为对价，因此，非流通股份处于质押或司法冻结状态并不影响对价安排。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：

　　（一）无法得到股东大会暨相关股东会议表决通过的风险

　　本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。若未获股东大会暨相关股东会议表决通过，则本改革说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　对策：如果本股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议表决通过，则非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在一个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　（二）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案

　　截至本改革说明书签署日，提出股改动议的为前三大非流通股股东（华通置业、华通国际、福清国资），其所持非流通股份为92，697，000，占非流通股总数的73.60%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（十二个月）届满前十日，以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的，由福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司按0.60:0.40的比例，在该等非流通股股东提出书面意见之日起五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司代该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通前，应取得福建华通置业有限公司和华鑫通国际招商集团股份有限公司的书面同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（三）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股东福清市国有资产营运投资有限公司持有的股份为国家股；福清市粮食经济开发总公司、福建华兴信托投资公司、福州市粮食购销有限公司、福清市高山抽纱厂、福建省福清供电有限公司、福建省中润经济发展有限公司、福州亿力有限公司、福州市饲料工业公司持有的股份为国有法人股；海城市第一粮库持有的公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对上述部分股份的处置尚分别需福建省国有资产监督管理部门和辽宁省国有资产监督管理部门审批同意。若在本次股东大会暨相关股东会议召开前未能取得福建省国有资产监督管理部门和辽宁省国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开股东大会暨相关股东会议的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　（四）大股东占用资金问题解决的风险

　　截止2007年9月30日，公司大股东的关联方华通国际非经营性占用公司资金期末余额3394.69万元，上海树丰企业发展有限公司非经营性占用公司资金期末余额100万元，该二家公司均已承诺将在临时股东大会暨股改相关股东会议股权登记日前偿还。若上述资金占用问题未得到及时解决，公司本次股权分置改革将取消。

　　（五）提出股权分置改革动议的非流通股股东股权质押、冻结未及时解决的风险

　　目前，公司的第一大非流通股股东福建华通置业有限公司和第二大非流通股股东华鑫通国际招商集团股份有限公司所持有的非流通股份分别处于质押和司法冻结状态。如果在本次临时股东大会暨股权分置改革的相关股东会议股权登记日前，华通置业和华通国际所持非流通股股份没有解除质押和司法冻结，则本次股改取消。如果在股改方案获得临时股东大会暨股改相关股东会议通过后1个月内仍然不能够实施的，则本次股改取消。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　名称： 太平洋证券股份有限公司

　　住所： 昆明市青年路389号志远大厦18层

　　联系地址： 北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座三单元

　　法定代表人：王大庆

　　保荐代表人：程正茂

　　项目主办人：张辉、王文召、曹文莉、牛佳

　　电话： 010-88321818

　　传真： 010-88321567

　　2、律师事务所

　　名称： 德恒律师事务所

　　地址: 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

　　邮编： 100032

　　负责人：王丽

　　经办律师： 黄侦武

　　联系电话： 010-66575888

　　传真： 010-65232181

　　（二）结论意见

　　1、保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构太平洋证券发表意见如下：

　　在天香集团及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，本保荐机构认为：公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规及规范性文件的规定。天香集团非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和天香集团的长远发展，

　　基于上述理由，太平洋证券愿意推荐天香集团进行股权分置改革。但是，天香集团本次股权分置改革方案尚需经相关国有资产监督管理机构批准，尚需公司临时股东大会及相关股东会议审议通过。天香集团存在被立案调查等异常情况，尚需经过中国证监会认可，方可进行股改。

　　（四）律师意见结论

　　公司聘请的德恒律师事务所所发表意见如下：

　　天香集团本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规及规范性文件的规定。天香集团具备本次股权分置改革的主体资格，且已履行了现阶段必需的法律程序。天香集团本次股权分置改革方案尚需经相关国有资产监督管理机构批准，尚需公司临时股东大会及相关股东会议审议通过。天香集团存在被立案调查等异常情况，尚需经过中国证监会认可，方可进行股改。

　　华通天香集团股份有限公司董事会

　　二零零七年十二月二十八日