沈机集团昆明机床股份有限公司第五届董事会第三十六次会议公告

　　证券代码：600806证券简称：昆明机床公告编号：临2008-001

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　第五届董事会第三十六次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　　本公司于2007年12月28日召开了公司第五届董事会第三十六次会议，应到董事十二人，实到董事十一人，副董事长张汉荣先生因工作原因未能出席会议，委托董事长高明辉先生代为出席并行使表决权。会议在董事长高明辉先生主持下，按会议议程对会议议题进行了审议。经表决，会议审议通过了以下事项：

　　一、鉴于子公司——昆明昆机自动机器有限公司近年来持续亏损，净资产有较大幅度的减值，2007年经过多方努力经营状况仍未见有效改善。董事会决议提请尽快召开自动机器公司股东会议，讨论决定自动机器公司清算事宜。

　　二、公司章程修正案（本公司2007年6月29日召开的二零零六年度股东年会及H股、A股类别股东大会审议通过了本公司资本公积金转增股本方案，股东会议授权董事会，因资本公积金转增股本而修订本公司章程有关内容）。

　　公司章程修正案：

　　第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟叁佰贰拾肆万叁仟贰佰伍拾伍元整。

　　修正为：

　　第六条 公司注册资本为人民币肆亿贰仟肆佰捌拾陆万肆仟捌佰捌拾叁元整。

　　第二十三条添加：

　　2007年6月29日，公司股东大会、A股、H股类别股东大会通过以资本金向全体股东每10股转增5股。经本次转增后，公司的股本结构为：普通股424，864，883股，其中：内资股312，148，983，外资H股112，715，850股

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　　董事会

　　二○○七年十二月二十八日

　　证券代码： A股600806证券简称：昆明机床公告编号：临2008-002

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　关于股权分置改革中非流通股股东的

　　承诺履行进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　　一、股权分置改革中非流通股东的有关承诺

　　1、法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东履行承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在此之后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、特别承诺事项

　　（1）沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司履行承诺：所持股份自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止不通过交易所挂牌交易出售。

　　（2）沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司履行承诺：在股改完成后一年内，在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于10转增5股。

　　（3）沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司履行承诺：若公司2006年或2007年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于50%的现金形式的利润分配计划。

　　（4）沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将S交科技作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。

　　三、股权分置改革中非流通股东的承诺履行情况

　　公司股改以来逐渐履行当初的股改承诺，有关承诺履行情况：

　　1、公司股改至今，各股东所持有限售条件的流通股的比例未发生变化；

　　2、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司已履行上述股改特别承诺事项（2），于2007年4月7日联合提议：以资本公积金转增股份的方案，转增比例每10股转增5股。该方案已获2007年6月29日召开的公司2006年度股东年会和相关类别股东会议审议通过，并已实施完毕。有关内容请参看公司分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的2007年9月14日《公司第五届第二十九次董事会决议公告》、2007年11月1日《公司2007年第二次临时股东大会决议公告》、2007年11月2日《资本公积金转增股本方案实施公告》，或登陆www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk、www.jkht.com.cn查看。

　　3、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省国有资产经营有限责任公司已履行上述股改特别承诺事项（3），董事会建议2006年度利润分配方案：每10股派发0.6元人民币现金红利，该方案已获2007年6月29日召开的2006年度股东年会审议通过。

　　该方案因国家税务总局于2007年下发的有关通知，通知要求影响公司适用的所得税优惠税率造，并可能会对公司以前年度的可供分配利润造成影响。公司经提交2007年 10月31日召开的公司2007年度第二次临时股东大会审议取消了该方案。有关内容请参看公司2007年9月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司第五届第二十九次董事会决议公告》与2007年11月1日的《公司2007年第二次临时股东大会的决议公告》，或登陆www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk、www.jkht.com.cn查看。

　　4、目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为上市公司提供生产管理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十二月二十八日