华通天香集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　华通天香集团股份有限公司（以下简称“Ｓ＊ＳＴ天香”“本公司”或“公司”）董事会接受福建华通置业有限公司（以下简称华通置业）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华通国际”）、福清市国有资产营运投资有限公司（以下简称“福清国资”）委托，负责办理公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“股东大会暨相关股东会议”）征集投票委托事宜。

　　公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2008 年1月23日召开的公司股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开的公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一） 公司基本情况

　　1、法定中文名称：华通天香集团股份有限公司

　　法定中文名称缩写：天香集团

　　2、法定代表人：李文棠

　　注册资本：22，110万元

　　注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地Ａ座－061

　　3、公司董事会秘书：王芳

　　联系电话：（0591）87514146

　　联系地址：福州市杨桥路中闽大厦Ｂ幢九层

　　传真：（0591）87616539

　　4、公司股票上市交易所：上海证券交易所

　　5、股票简称：Ｓ＊ＳＴ天香

　　股票代码：600225

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2008年1月23日召开的公司股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况

　　具体内容请参见本日刊登的《华通天香集团股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系本公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2008年1月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2008年1月17～19日（每日9：00－17：00）和2008 年1月15～16日（上午9：00－12：00）。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2008年1月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书。授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2008年1月14日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2008年1月14日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2008年1月19日中午12：00 之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2008年1月19日中午12：00之前送达董事会办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　办公地址：福州市杨桥路中闽大厦Ｂ幢九层

　　联系电话：（0591）87514146

　　传真号码：（0591）87616539

　　联系人：王芳

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人Ｓ＊ＳＴ天香董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在股权分置改革相关股东会会议上行使投票权。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　Ａ、股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　Ｂ、股东已按本函附件1 规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　Ｃ、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　Ｄ、股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　Ａ、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　Ｂ、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　Ｃ、股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　Ｄ、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　征集人：华通天香集团股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十二月二十八日

　　附件1：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　对华通天香集团股份有限公司股权分置改革

　　股东大会暨相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《华通天香集团股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开股权分置改革股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托华通天香集团股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2008年1月23日在福州市杨桥路中闽大厦Ｂ幢九层召开的华通天香集团股份有限公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

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　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：股委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人营业执照注册号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　签署日期：年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席华通天香集团股份有限公司股权分置改革股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

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